中英科技:常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：300936 股票简称：中英科技上市地点：深圳证券交易所

常州中英科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

支付现金购买资产交易对方

1 俞彪

2 俞英忠

3 朱丽娟

标的资产

常州市英中电气有限公司 51%股权独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

二〇二六年九月常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息

披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函：

交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及

确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对

方所出具的文件及引用文件的相关内容已经交易对方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）证券服务机构声明

本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估

机构等证券服务机构承诺：

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明 ...............................................2

交易对方声明 ...............................................3

证券服务机构声明 .............................................4

目录 ...................................................5

释义 ...................................................6

一、一般释义 ...............................................6

二、专业释义 ...............................................8

重大事项提示 ..............................................11

一、本次交易方案概述 ..........................................11

二、本次交易的性质 ...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响 ......................................14

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ............................... 15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划 ........................... 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................17

七、标的公司符合创业板定位 .......................................22

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................25

重大风险提示 ..............................................26

一、交易相关风险 ............................................26

二、标的公司相关风险 ..........................................27

三、其他风险 ..............................................29

第一节本次交易概况 ..........................................30

一、交易背景、目的及必要性 .......................................30

二、本次交易具体方案 ..........................................34

三、本次交易的性质 ...........................................40

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................41

五、本次交易决策过程和批准情况 .....................................41

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺 ..................................41

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

公司、上市公司、

指常州中英科技股份有限公司（300936.SZ）中英科技

常州市中英管道有限公司，实际控制人控制的公司，中英科技内资中英管道指股东

常州中英汇才股权投资管理中心（有限合伙），中英科技员工持股中英汇才指平台

辅星电子指江苏辅星电子有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司辅晟电子指江苏辅晟电子有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司中英新材料指常州中英新材料有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公司赛肯电子（徐州）有限公司，江苏辅晟电子有限公司全资子公司，赛肯电子指常州中英科技股份有限公司全资孙公司

江苏嘉森能源科技有限公司，常州中英科技股份有限公司控股子公嘉森能源指司

嘉柏技术（安徽）有限公司，常州中英科技股份有限公司全资子公嘉柏技术指司

本次交易、本次重

上市公司中英科技向交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金购买

组、本次重大资产指

标的公司 51%股权重组

交易对方、交易对

指俞彪、俞英忠、朱丽娟

手、转让方

交易标的、标的资

指常州市英中电气有限公司 51%的股权产

英中电气、标的公

指常州市英中电气有限公司司

常州市英中新材有限公司，英中电气全资子公司，已于 2025年 12英中新材指

月 5日注销

临沂英中指临沂市英中新材料有限公司，英中电气全资子公司重庆英中指英中电气（重庆）有限公司，英中电气全资子公司英中进出口指常州市英中进出口有限公司，英中电气全资子公司武汉英中指英中电气（武汉）有限公司，英中电气全资子公司合肥英中指合肥市英中电气有限公司，英中电气全资子公司合肥绝缘指合肥英中绝缘材料有限公司，英中电气全资子公司常州华电指常州市华电绝缘材料有限公司，上市公司与标的公司之关联方华电武汉指常州市华电绝缘材料有限公司武汉分公司

嘉纳管理指常州市嘉纳管理有限公司，上市公司与标的公司之关联方嘉纳酒店指常州市嘉纳酒店投资管理有限公司，上市公司与标的公司之关联方常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

雷纳机械指常州市雷纳机械制造有限公司，上市公司与标的公司之关联方雷纳物资指常州市雷纳物资有限公司，上市公司与标的公司之关联方协亚纺织指常州协亚纺织有限公司，上市公司与标的公司之关联方STB Electrical 指 STB Electrical Co. Ltd，上市公司与标的公司之关联方国家电网指国家电网有限公司

南方电网指中国南方电网有限责任公司

中国电气装备集团有限公司，2021年由中国西电集团、许继集团、平高集团等电力装备企业重组而成，是中央直接管理的国有重要骨干企业，专注于电气装备制造主业，拥有中国西电（601179.SH）、中国电气装备指

许继电气（000400.SZ）、平高电气（600312.SH）、宝光股份

（600379.SH）、西高院（688334.SH）、宏盛华源（601096.SH）、保变电气（600550.SH）等 7家上市公司。

Hitachi Energy，是全球电气化领域的技术领导者，前身为 ABB电日立能源指网业务，现隶属于日立集团，总部位于瑞士。

Siemens Energy，2020年从西门子集团分拆独立上市的能源技术公西门子能源指司，总部位于德国柏林，业务覆盖发电、输电、储能到低碳工业的能源全价值链。

GE Vernova，2024 年从通用电气集团分拆独立上市的能源技术公通用电气指司，总部位于美国马萨诸塞州，业务覆盖发电、输电、数字化及清洁能源等领域。

韩国株式会社晓星，是韩国七大综合商社之一，该集团以化工、纤晓星集团指维、重工业、贸易、情报为核心产业，在全球设有 30余个海外分支机构。

HD Hyundai，由原现代重工集团重组更名设立，总部位于韩国蔚现代重工指山，业务覆盖电力装备、船舶海工、动力设备及新能源工程等领域。

保定天威保变电气股份有限公司，隶属于中国电气装备集团有限公保变电气指司，主板上市公司，股票代码 600550.SH特变电工指特变电工股份有限公司，主板上市公司，股票代码 600089.SH山东电力指山东电力设备有限公司，隶属于中国电气装备集团有限公司国泰海通、独立财

指国泰海通证券股份有限公司务顾问

锦天城、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

立信、会计师、审

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

计机构、审阅机构

银信评估、评估机

指银信资产评估有限公司构

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

创业板指深圳证券交易所创业板

中国证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

深交所、交易所指深圳证券交易所

报告期指 2024年度、2025年度、2026年 1-3月常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

审计基准日指本次交易的审计基准日，即 2026 年 3月 31日评估基准日指本次交易的评估基准日，即 2026 年 3月 31日受让方向转让方支付第一期转让价款，标的公司将受让方载入股东交割日指名册之日

过渡期指自《资产评估报告》确定的评估基准日起至交割日止的期间本报告、本报告《常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草指书、重组报告书案）》及其后续修订（如有）

《股权转让协议》、中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条指

本协议件的《股权转让协议》中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条

《业绩承诺协议》指

件的《业绩承诺协议》《股权转让协议中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条之补充协议》、《补指件的《股权转让协议之补充协议》充协议》《股权转让协议中英科技与交易对方及标的公司签署的关于本次交易的附生效条指之补充协议（二）》件的《股权转让协议之补充协议（二）》银信资产评估有限公司出具的《常州中英科技股份有限公司拟现金《资产评估报告》指收购所涉及的常州市英中电气有限公司模拟合并的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2026）第 X00001号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市英中电气有限《审计报告》指公司模拟财务报表审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2026]第 ZH50193号）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州中英科技股份有《备考审阅报告》指限公司审阅报告》（信会师报字[2026]第 ZH10352 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》管办法》

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

全称覆铜板层压板，英文简称 CCL，是由木浆纸或玻纤布等作增强覆铜板指材料，浸以树脂，单面或双面覆以铜箔，经热压而成的一种产品，广泛用作通讯电子产品的基础材料，故又称基材。

PCB 全称 Printed Circuit Board、印制电路板，又称印刷线路板，是重要的、电路板指电子部件，是电子元器件的支撑体和电子元器件电气连接的载体。

用于高频通信领域的复合材料的总称，本报告中主要指高频介质材料高频通信材料指和高频透波材料两类。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

高频聚合物基公司产品，由纳米陶瓷填充高频树脂加工而成，其制品可以广泛应用指

复合材料于基站天线等领域。

高频透波材料指能透过高频率电磁波且几乎不改变电磁波的性质（包括能量）的材料。

Polytetrafluoroethylene，即聚四氟乙烯，因具有抗酸抗碱、抗各种有PTFE 指机溶剂和几乎不溶于所有的溶剂的特点，一般又称作“不粘涂层”或“易清洁物料”。

烃类，是有机化合物的一种，只由碳和氢两种元素组成，其中包含烷碳氢化合物指

烃、烯烃、炔烃、环烃及芳香烃，是许多其他有机化合物的基体Vapor Chamber真空腔均热板是利用真空腔体中工作液的蒸发冷凝循

VC均热板指环，在工质冷凝过程中快速把热量传导到薄铜片上，实现快速热传导及快速热扩展功能的新型散热材料。

VC散热片（超薄散热片）是 VC均热板的生产制造的主要原材料。

VC散热片指 VC散热片采用蚀刻工艺以保证薄度及表面结构精确性，降低了产品重量，提升了散热效率。

引线框架属半导体/微电子封装的专用材料，是一种用来作为集成电引线框架指路芯片载体，并借助于键合丝使芯片内部电路引出端（键合点）通过内引线实现与外引线的电气连接，形成电气回路的关键结构件。

用来使电工产品中不同带电体相互隔离，而不形成导电通道的材料，绝缘材料指

包括绝缘纸板、层压木板材

绝缘材料成型在电工设备中用以保证产品内绝缘的电气强度和机械强度，在绝缘材指

制品料基础上深加工制成的绝缘件，包括绝缘件、角环、异型件由高纯度、电子级的进口未漂硫酸盐木浆通过一系列加工工艺制作而

绝缘纸板指成的产品

层压木板材指多层、高纯度优质木片经叠合、热压固化成型制成的产品

使用不同厚度的绝缘纸板或层压木板材，通过 CNC数控机床加工出绝缘件指各种形态的产品

角环指采用专用模具经热压工艺制成的产品

采用针对变压器内部各类异型绝缘需求定制的专用模具，经湿法工艺湿法成型件指

制作成型的产品，属于异型件出线装置指采用精密加工的绝缘材料成型制品，经整体装配制成，属于异型件北美、俄罗斯、北欧进口的未漂针叶木浆，以寒带针叶木为原料进行电子级纸浆指生产，纤维纯净，绝缘板材全部使用该原料IEC 指国际电工委员会组织

kV 指千伏特，电压单位中低压指交流 35kV以下电压等级

高压指交流 35kV~220kV 的电压等级

超高压指交流 330kV~750kV 的电压等级

特高压指交流 1000kV和直流±800kV 及以上的电压等级

交流指一般指大小和方向随时间作周期性变化的电压或电流

方向不随时间发生改变的电流或电压，但电流大小可能不固定而产生直流指波形

泛指电流的输送和变压全过程，包括从发电侧向输电侧，以及由输电输变电系统、输

指侧向配网侧输送电能的整套系统。是标的公司产品最主要的终端应用变电行业场景

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

电力系统中重要的输配电设备，它通过电磁感应的作用，将某一等级变压器指的交流电压和电流转换成频率相同的另一等级电压和电流的设备

用于输配电线路的限流或限压，补偿高压输电线的容性电流或电压的电抗器指设备，起到稳定电网的作用依据电磁感应定律实现电能的转换或传递的一种电磁装置。电动机电机指（M）把电能转化为机械能，提供动力；发电机（G）把机械能转化为电能，输出电源注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

交易形式支付现金购买资产

上市公司拟收购俞彪、俞英忠、朱丽娟所持有的英中电气

交易方案简介 51%股权

交易价格 55998.00万元

名称常州市英中电气有限公司

主营业务输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产和销售

所属行业 C38电气机械和器材制造业标的公司

符合板块定位 ?是□否

其他属于上市公司的同行业或上下游 □是?否

与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否

构成关联交易 ?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质 ?是□否重大资产重组

构成重组上市 □是?否

本次交易有无业绩补偿承诺 ?是□否

本次交易有无减值补偿承诺 ?是□否

标的公司部分不动产被纳入征收红线，但尚未有明确征收时间安排且预计短期不会启动。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参考的评估报告未考其他需特别说明的事项虑该不动产的征收补偿情况。上市公司已与交易对方及标的公司协商一致，约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。

（二）本次交易标的评估简介

本次股权转让的交易价格以评估报告为定价依据，最终收购价格由上市公司在综合考虑标的公司的净资产、财务状况、市场地位、品牌、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟协商确定。

根据评估机构银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2026）第

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）X00001号），标的公司的评估情况如下：

单位：万元评估结果

标的评估基准评估

（100% 本次拟交易权增值率交易价格其他说明公司日方法的权益比例

益）

英中 2026/3/31 收益 109900.00 198.56% 51% 55998.00 无

电气法

交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价

109800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为 198.29%，此次收

购交易对价为 55998.00万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

序交易标的公支付方式向该交易对方支付交易对方

号司比例现金对价其他的总对价

1 俞彪 41.00% 45018.00 无 45018.00

2 俞英忠 5.00% 5490.00 无 5490.00

3 朱丽娟 5.00% 5490.00 无 5490.00

合计 51.00% 55998.00 无 55998.00

（四）关于标的公司不动产征收补偿款的安排依据常州市自然资源和规划局 2022 年 4月 28 日出具的《关于新庆路-新丰路地块项目符合城乡规划和专项规划、新庆路-新丰路地块项目土地性质及用地符合钟楼区国土空间规划近期实施方案的审核意见》，标的公司 2处不动产新庆路 385号的不动产（不动产权证号：苏（2020）常州市不动产权第 0055793号）

和飞龙西路78-1号的不动产（不动产权证号：苏（2016）常州市不动产权第0098060号）（以下合称为“涉征不动产”）被纳入征收红线。2024年 11月 20日，基于政府对该地块的整体规划，经标的公司与当地政府协商一致，签订了《结算单》，但尚未签署正式征收与补偿协议。

截至本报告书出具日，当地政府尚未作出对上述不动产正式启动征收的决定，预计短期内不会做出启动征收的决定，且暂无确切时间安排，上述不动产的征收存在不确定性。鉴于该不动产征收及相关补偿具有不确定性，本次交易定价所参常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）考的评估报告未考虑该不动产的征收补偿情况。

上市公司已与交易对方及标的公司协商一致并签署《股权转让协议之补充协议（二）》，同意解除《股权转让协议之补充协议》，并约定涉征不动产的全部征收补偿款均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。详见“第六节本次交易主要合同”之“三、股权转让协议之补充协议和补充协议（二）”。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方包括俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为 55998.00万元，根据上市公司、标的公司

2025年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

单位：万元占上市公司

项目上市公司标的公司交易金额选取指标比重

资产总额 114339.85 63517.05 资产总额 55.55%

55998.00

资产净额 100433.62 33774.46 交易金额 55.76%

营业收入 22613.15 38531.76 - 营业收入 170.40%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

标的公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末

资产总额、资产净额比例超过 50%，标的公司的最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司实际控制人均为俞卫忠、戴丽芳和俞丞，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

标的公司的主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。

标的公司具有良好盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司将取得标的公司的控制权，进一步拓展上市公司在电力设备业务的战略布局，充分发挥不同业务板块之间的协同效应，双方在战略、客户、产品、新兴业务拓展、研发、营销及管理等多方面的协同效应、实现互利共赢。本次交易将有助于上市公司提升关键技术能力，有利于上市公司打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞三位自然人。本次交易完成后，上市公司实际控制人不变。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对英中电气的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）能力，增强核心竞争力。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZH10352号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

2026年 3月 31日/2026年 1-3 2025年 12 月 31 日/2025 年度

月项目

交易后交易后

交易前交易前（备考）（备考）

资产总计（万元） 113751.20 221763.92 114339.85 215082.07

负债合计（万元） 13472.37 96125.24 13906.24 92270.50

归属于母公司股东权 100797.43 108120.63 100907.97 106736.44

益合计（万元）

营业收入（万元） 6278.13 17507.06 22613.15 61144.91

净利润（万元） -154.79 2735.16 -11.60 11179.35

归属于母公司股东的 -110.54 1337.31 212.53 5919.92

净利润（万元）

基本每股收益（元） -0.01 0.18 0.03 0.79

资产负债率（%） 11.84% 43.35% 12.16% 42.90%

本次交易完成后，上市公司持有英中电气 51.00%股权并将英中电气纳入合并报表范围。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润和基本每股收益等财务数据和指标均大幅增加或提升，资产负债率有所上升，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，提高上市公司对全体股东的长期回报。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组

草案等相关议案；

2、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；

3、本次交易已经取得交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟同意，并于 2026年 8月 20 日签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》及《业绩承诺协常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）议》。

4、上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。上市公司与交易对方、标的公司签署了《股权转让协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易尚未履行的决策程序

1、本次交易尚需提交上市公司股东会审议批准；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如有）。

本次交易能否获得上述相关同意、审批，以及获得同意、审批的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范就本次重组原则性意见如下：“本企业/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠及戴丽芳控制的股东中英管道、中英汇才，以及一致行动人张小玉、马龙秀、戴丽英、戴丽娟、戴丽华、刘卫范已出具承诺：

“如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中，严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。此后，上市公司将召开股东会对本次交易进行表决。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东会。

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）标的资产价格公允性

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资

产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司董事会对本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析与确认。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据《股权转让协议》与《业绩承诺协议》，本次交易的交易对方俞彪、俞英忠、朱丽娟承诺标的公司 2026年、2027年、2028年的实际净利润（指标的公常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润，下同）应分别不低于如下所列金额：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于 1.1亿元；

（2）2026年度和 2027年度标的公司的累计实现净利润不低于 2.3亿元；

（3）2026年度、2027年度和 2028年度标的公司的累计实现净利润不低于

3.6亿元。

在业绩承诺期内的每一会计年度末，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润进行审计并出具业绩承诺

完成情况的专项审核报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。

详见“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（一）业绩承诺”。

2、业绩补偿安排

根据《业绩承诺协议》，业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。

具体触发及补偿方式详见“第六节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺协议”之“（二）业绩补偿”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

根据立信会计师出具的（信会师报字[2026]第 ZH10352号）备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后主要财务指标对比情况如下：

2026年 3月 31 日/2026年 1-3 月 2025年 12 月 31 日/2025年度

项目交易后交易后

交易前交易前（备考）（备考）

归属于母公司股东净 -110.54 1337.31 212.53 5919.92利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.01 0.18 0.03 0.79

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为了降低交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的风险，公司拟采取以下措施，以增强公司持续回报能力，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（2）健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于切实履行填补被

摊薄即期回报相关措施的承诺，参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方所作出的重要承诺”。

3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和董事、高级管理人员

已出具切实履行填补回报措施承诺

（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。

本人/本企业切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

七、标的公司符合创业板定位

（一）标的公司的创新、创造、创意特征

1、标的公司技术创新能力突出

标的公司专注于输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售。

为了产品持续的性能优化与技术创新，标的公司在国内较早建成可独立开展绝缘材料油中模拟局部放电起始电压测试的专业试验中心。标的公司设立了江苏省特高压变压器绝缘材料工程研究中心，具备满足全套 IEC国际标准及国家相关标准的完整试验能力，可开展力学性能、理化指标、电气性能、老化特性及微观结构等全维度检测分析。

标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业，获得过国家科学技术进步二等

奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主知识产权，整体技术达到国际先进水平。截至本报告书出具日，标的公司已累计获得授权专利 50个，其中发明专利 15 个，牵头或作为起草单位制定了一项国家标准和五项行业标准（如下表）。

序号标准类型标准名称

1 国家标准 GB/T 19264.3-2013《电气用压纸板和薄纸板第 3部分：压纸板》

2 行业标准 DL/T 1806-2018《油浸式电力变压器用绝缘纸板及绝缘件选用导则》3 NB/T 10823-2021《换流变压器绝缘纸板及纸质绝缘成型件 X光检测导行业标准则》

4 行业标准 JB/T 10443.1-2017《电气用层压纸板第 1部分：定义、分类和一般要求》

5 行业标准 JB/T 10443.2-2017《电气用层压纸板第 2部分：试验方法》6 行业标准 JB/T 10443.3-2017《电气用层压纸板第 3 部分：LB3.1A.1 和 LB3.1A.2常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

序号标准类型标准名称型预压纸板》

2、标的公司产品创新能力突出

标的公司产品创新能力突出，产品品类齐全、电压等级覆盖全面。产品涵盖绝缘纸板、层压木板材、各类绝缘件、角环、湿法成型件、出线装置等全系列。

产品电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、

特高压领域，是国内少数具备全电压等级配套能力的绝缘材料制造商。

依托二十余年制造经验，标的公司拥有完备的产品型号规格储备，可实现不同尺寸、不同结构绝缘产品的定制化生产，高效匹配客户个性化需求。同时，标的公司掌握多元化的技术及工艺路线，可适配不同变压器制造企业差异化的技术路线与结构设计。

标的公司深度参与国家重大项目所需绝缘产品的研发与生产制造。标的公司曾接受中国电力科学研究院的委托，开展 1000kV电力变压器高压出线成型装置样机制造研究项目，是国内最早参与特高压等级出线装置研发的企业之一。标的公司多次承担国家重大电力工程配套绝缘产品的生产制造，产品已批量应用于白鹤滩—江苏±800kV 特高压直流输电工程、晋北—江苏±800kV特高压直流输电工

程、福州—厦门 1000kV特高压交流工程、张北柔性直流电网试验示范工程等国

家重大电力工程，技术落地与创新应用能力突出。

3、标的公司成长性突出

受益于新型电力系统建设、特高压工程加速推进及进口替代趋势，标的公司近年来经营规模快速扩大、业绩增长稳健、盈利能力持续提升，成长特征显著。

根据报告期内模拟合并财务报表，2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26258.97万元、38531.76万元和11277.54万元，实现归母净利润分别为5015.42万元、11190.95万元和2943.06万元，保持持续盈利能力。

在电力新基建、能源转型、供应链自主可控的长期背景下，标的公司成长空间广阔，具备典型的成长型创新创业企业特征。

4、标的公司客户为国内外知名电气设备企业

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

自 2004 年成立以来，标的公司始终以科技创新为引领，坚持自主研发与技术攻关，深耕绝缘材料及其成型制品领域二十余年，紧跟新型电力系统建设与关键绝缘部件的国产化浪潮，现已成长为国内输变电绝缘材料领域技术领先、产品体系完善的核心供应商。标的公司产品广泛用于输变电网、新能源等下游领域，主要客户包括日立能源、西门子能源、通用电气、晓星集团、现代重工、保变电

气、特变电工、山东电力等国内外知名电气设备企业。

（二）标的公司促进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合

标的公司所处的电力行业正处于新一轮变革期。一方面，云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术与电力行业深度融合，推动智能电网快速发展，对输变电设备的绝缘可靠性、运行稳定性提出了更高要求；另一方面，“双碳”目标推动新型电力系统加速构建，新能源大规模并网、特高压骨干网架建设提速，为超/特高压绝缘材料行业带来了广阔的市场空间。

标的公司推动新技术与传统绝缘材料制造深度融合。标的公司紧跟输变电设备高压化、高端化的发展趋势，聚焦绝缘材料关键技术突破，通过研发新型粘结剂、优化产品生产与检测工艺，来实现绝缘性能、机械强度与可靠性的持续改善。

标的公司拥有成熟的产品定制化开发能力，深度参与客户绝缘产品设计阶段，响应不同电压等级、不同机型的定制化需求，高效完成异型件、复杂成型件等产品的开发与生产，形成差异化竞争优势。

（三）标的公司不属于创业板负面清单行业

标的公司主营业务为输变电设备用绝缘材料及其成型制品的研发、生产与销售，电压等级覆盖交流 110kV～1000kV、直流±200kV～±800kV等高压、超高压、特高压领域，下游广泛用于输变电网、新能源等领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于电气机械和器材制造业（行业代码：C38）之绝缘制品制造子行业（子行业代码：C3834）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司属于电气机械和器材制造业

（C38）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主要产品属于“新能源产业（6）”项下的“智能电网产业（6.5）”中的“电力电子基础元器件制造（6.5.2）”，重点产品和服务具体为：超、特高压交直流输变电设常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）备用绝缘成型件。

标的公司所处领域为新型电力系统关键新材料，属于国家战略性新兴产业支持方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列负面清单行业，不属于产能过剩、淘汰类、房地产、学前教育、学科类培训、类金融等限制行业，符合创业板定位。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）严格履行上市公司信息披露义务本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易所涉及标的资产的财务资料有效期即将届满根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》的相关规定，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后

6 个月内有效。本次交易的审计基准日为 2026 年 3 月 31 日，截至本重组报告书签署日，本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》的有效期即将届满。

上市公司及相关中介机构已经启动对标的公司的加期审计工作，上市公司将结合更新审计基准日后的审计报告和备考审阅报告对本次交易相关文件进行修改和更新，提请广大投资者注意。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。截至本重组报告书签署日，本次交易相关的《审计报告》、《备考审阅报告》的有效期即将届满，上市公司及相关中介机构已经启动对标的公司的加期审计工作。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

（二）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（三）商誉减值风险

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司报告期末的商誉金额由 108.62万元增加至 37333.79万元，增加 37225.17万元。本次交易完成后上市公司报告常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

期末的商誉金额占报告期末上市公司备考总资产、净资产的比例分别为 16.83%、

29.72%。

上市公司收购股权资产形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若形成商誉的上市公司子公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请投资者关注相关风险。

（四）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺协议》，若标的公司在业绩承诺期内累计净利润未达到所承诺的业绩，则交易对方应按照上述协议约定，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。

（五）对标的公司整合的风险

本次交易完成后，英中电气将成为上市公司的控股子公司。从上市公司经营和资源配置等角度出发，未来上市公司将根据实际情况，从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行适当整合，以提高本次收购的绩效。

同时上市公司将在一定程度上保持标的公司的独立运营，以实现标的公司经营管理稳定、业务稳定，以最大限度保证平稳过渡，进而再逐步整合发挥协同效应。

尽管上市公司具有较为丰富的企业管理经验，但受不同的市场环境、监管环境、企业文化及管理模式等各方面的影响，上市公司能否在对标的公司进行有效管控的基础上，保持并提升运营效率和效益，进而实现对标的公司的有效整合具有不确定性。上市公司提醒广大投资者特别关注本风险。

二、标的公司相关风险

（一）电力基础设施建设投资放缓风险标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，而电力变压器的生产和销售情况主要受发电厂、输配电网等电力基础设施建设的规模影响。虽然近年来全球范围内的电力基础设施建设进入快速发展阶段，北美、欧洲、中东等境外地区和国内均有大规模开展电力基础设施建设的计划，常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

但该投资建设计划的具体实施情况受全球经济环境、下游电力市场需求等多种因

素的影响，存在一定的不确定性。如果全球经济环境、下游电力市场需求、国内的宏观经济和产业投资政策等因素发生了不利变化，将会使电力基础设施建设投资规模增速放缓或出现下滑，将直接影响标的公司所在的绝缘材料及其成型制品的销售情况，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）绝缘材料行业市场竞争压力增大风险

近年来全球范围内的输配电网新建和改造投资持续增加，同时下游 AI应用迅速发展导致数据中心等用电需求快速攀升，带动了电力基础设施投资额的增速不断扩大，促进了电力变压器等电力基础设备规模逐步增长。标的公司的主要产品绝缘材料及其成型制品是电力变压器生产的主要原材料，其需求得到不断扩大。

绝缘材料需求的扩大带动了行业的迅速发展，吸引了行业内的竞争对手投资建厂扩充产能，同时也吸引行业外的厂商进入该行业建厂，因此标的公司在市场开拓中将逐步面临更强的市场竞争压力。标的公司如果在未来的市场竞争中不能很好地保持自身的竞争优势，不能更好地针对客户需求加快新产品的研发，不能更快地拓展新领域、新地区等客户渠道，不能更高效地服务客户的需求，则标的公司在未来更激烈的市场竞争中将处于不利地位。

（三）国际贸易摩擦风险

北美、欧洲、中东等境外地区进入新能源装机增长、电网升级改造的阶段，伴随着数据中心等下游用电需求快速增加，境外的电力变压器等设备出口量快速增长，带动了绝缘材料及其成型制品的销售规模增长。报告期内，标的公司主营业务收入中境外销售收入占比为 45.83%、54.30%和 56.29%，境外销售的收入占比较高。目前国际贸易争端虽有所缓和，但国际贸易的相关政策仍存在较大不确定性，若未来国际贸易摩擦升级，境外部分地区对下游电力变压器产品采用加征关税或限制使用中国生产的原材料等措施，将对绝缘材料行业需求和标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 40.02%、47.23%和 49.30%，呈上升的态势。标的公司的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（五）应收账款收回的风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 9050.76万元、10701.11万元和 13173.75 万元，占各期末资产总额的比例分别为 19.81%、16.85%和

18.66%。标的公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，建立了完善的信用管理体系，客户信用状况较为良好。未来若客户自身发生重大经营困难，标的公司将面临坏账增加或无法收回的风险，从而对标的公司资金周转、经营业绩造成不利影响。

（六）标的公司主要生产基地之一搬迁的风险

标的公司现有主要生产基地之一的新庆路 385 号和飞龙西路 78-1 号不动产

现处于拟被征收状态，存在被当地政府部门进行征收的可能。标的公司已在该地块附近建设新厂房，逐步将生产线迁移至新厂房，未来若短期内上述不动产被实施征收，标的公司可能会因为需要配合搬迁等因素影响公司的生产经营，从而对标的公司的业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素导致的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本

次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、交易背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励并购重组，推动上市公司做优做强

并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。近年来，国家陆续推出了多项鼓励和引导并购重组的新政策措施：

2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，简称“新国九条”）提出：“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》提出：“积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购……引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。”2025年5月，证监会围绕深化并购重组市场改革推出了一系列具体政策举措，

修改了《上市公司重大资产重组管理办法》，新设重组简易审核机制，大幅压缩符合条件的并购交易审核时限；提高监管包容度，优化财务、同业竞争与关联交易相关要求；明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力聚集。

2026年4月，证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》，进一步完善了融资并购制度，提出“支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司”，鼓励创业板上市公司通过吸收合并实现强链补链、强强联手。

国家相关政策规定的出台，为上市公司整合优质资源、实现业务结构优化、不断做优做强提供了有力的支持。

2、绝缘材料市场需求旺盛，标的公司具备稀缺性，战略价值凸显

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中国将碳达峰碳中和作为国家战略，构建了全球最系统完备的碳减排政策体系，国务院新闻办公室 2025年 11月发布的《碳达峰碳中和的中国行动》白皮书指出，中国将完成全球最高碳排放强度降幅，用全球历史上最短的时间实现从碳达峰到碳中和。

电力是落实双碳战略的关键领域。双碳目标下，供给侧清洁能源扩容、消费侧电能替代提速，共同驱动电力投资持续增长。根据《中国电力行业年度发展报告 2024》，2023年度我国电网完成投资金额为 5277 亿元，同比增长 5.4%，其中完成配电网投资 2920 亿元，占比 55.33%。根据国家能源局数据，2024 年度我国电网工程投资完成金额 6083亿元，同比增长 15.3%。2026年 1月，国家电网宣布，“十五五”期间固定资产投资预计达 4万亿元，较“十四五”时期增长

40%。根据开源证券和华经产业研究院数据，2025 年我国绝缘材料市场规模约

811.2亿元。

标的公司作为国内绝缘材料头部企业之一，未来几年业绩预计将保持高速增长。大规模电力基础设施建设将会持续催生输配电设备及相关材料行业的供应需求。标的公司主营的绝缘材料及其成型制品作为生产电力变压器、电抗器、电机等电力设备的核心材料和部件，是电网建设的重要组成部分，也将迎来重大的战略发展机遇。标的公司在电力绝缘材料领域具备稀缺性，具备较高的战略价值。

（二）本次交易的目的

1、完善智能电网产业链布局，实现业务战略协同

标的公司与上市公司在智能电网建设方面存在协同作用。标的公司的绝缘材料及其成型制品主要应用于变压器等电力设备，是特高压传输设备的核心材料，能够保障电力输送“大动脉”的平稳运行。上市公司的业务之一储能直流侧部分设备的集成服务，主要应用于储能电站，在用电低谷时储存电能，在用电高峰时释放电能，从而平抑波动，在智能电网中发挥“稳定器”的作用。这两类产品分别应用于智能电网中的输配端和储能端，共同支撑智能电网实现安全、高效、清洁、互动的核心目标。

标的公司与上市公司在客户资源方面存在协同作用。标的公司下游客户覆盖特变电工、保变电气等头部电气设备企业，产品最终应用于各类特高压输变电工常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）程，深度绑定电网基建与新能源并网需求。随着电力行业新能源强制配储政策全面推行，积极布局储能赛道已成电气设备行业的共识，多家头部电气设备企业的储能系统和储能专用变压器业务增长迅猛。标的公司在电力设备领域长期积累的成熟渠道和良好口碑，有利于上市公司储能业务拓展增量客户、加速订单规模化落地，实现优质客户资源高效复用，充分释放协同价值。

2、发挥协同效应，强化技术工艺与生产管理经验赋能

在技术工艺方面，标的公司绝缘材料成型制品的主要产品之一绝缘件，与上市公司的覆铜板产品存在相似之处。两类产品均属于压合类材料，均需要经过压合工艺处理。标的公司将纸浆、木片等原材料通过压合工艺制作成层压纸板或层压木板材，后经进一步机加工制成特定尺寸规格的绝缘件。而上市公司生产的覆铜板是将半固化片和铜箔、膜等多种材料叠合在一起，经过层压工艺，再冷却后制得。

上市公司的高频覆铜板产品属于电子级通信材料，这类产品对于生产质量和产品工艺的要求更高。上市公司深耕多年，在材料压合工艺领域积累了先进且成熟的技术与丰富经验。通过对压合过程中温度、压力的精准控制，可有效保障产品的压实度与均匀性，提升压合后多层材料的结构稳定性与表面平整度，使产品在交付使用后，能在各类复杂工况下保持优异的耐候性与长期可靠性。上市公司对于压合类材料的制造经验，可以赋能标的公司，提高其绝缘材料在层压环节的生产效率和产品质量。

在生产管理方面，上市公司拥有更加规范和高效的生产管理制度，以及自动化程度更高的设备和产线。上市公司能够帮助标的公司建立更加完善的管理体系。

同时，结合标的公司的产品特点，帮助标的公司提升产线自动化程度，进一步提升标的公司生产效率，提高产品质量稳定性。

3、协同产品创新，加快标的公司新产品研发进程

上市公司的热固性树脂的应用和相应的研发积累有利于标的公司新型绝缘产品的研发。标的公司的绝缘材料及其成型制品目前主要应用于油浸式变压器，且通过多年发展在下游行业积累了丰富的客户资源和品牌声誉。而以热固性树脂为绝缘材料的干式变压器中集成了 IGBT、电路控制器等电子元器件，能够集变常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

压、电能变换、智能控制等功能于一体，在新能源并网、算力数据中心等场景中有着广泛的市场需求。上市公司的热固性树脂应用经验，可为标的公司新型绝缘产品的研发提供关键技术支撑。有利于标的公司进一步发挥客户和声誉积累的优势，挖掘干式变压器绝缘材料的市场机遇，为业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。

4、拓宽产品矩阵，对冲行业周期波动风险

本次交易前，上市公司主营业务聚焦电子材料领域，核心产品为通信材料及半导体封装材料，包括高频覆铜板、VC 散热片、引线框架等，广泛应用于 5G基站建设、智能手机热管理及半导体封装环节。上市公司近年来以储能行业为切入点开拓电力设备业务，上市公司为客户提供储能直流侧部分设备的集成服务，该业务处于起步阶段。

通过本次交易，上市公司产品将拓展至绝缘材料及其成型制品领域，拓宽了产品矩阵，丰富了业务类型。上市公司在电力设备业务将由原有储能领域，延伸至电网输变电环节。产品在智能电网应用领域由储能端向输配端拓展，应用场景更加多元，提高上市公司对于智能电网产业链的服务能力，为上市公司未来顺应电网智能化升级的产业趋势，探索新材料产品在电力电子场景的更多应用机会，奠定了坚实基础。

本次交易能够进一步优化公司产品结构与市场布局，形成多元协同的业务发展格局，有效培育新增盈利增长点、对冲行业周期波动风险。

5、标的公司具有持续盈利能力，提升上市公司盈利水平

根据报告期内模拟合并财务报表，标的公司业绩持续增长。2024年度、2025年度、2026年1-3月，标的公司实现营业收入分别为26258.97万元、38531.76万元和11277.54万元，实现归母净利润分别为5015.42万元、11190.95万元和

2943.06万元，保持持续盈利能力。

电力工业稳步发展带动绝缘材料及其成型制品行业市场规模持续增长。标的公司在绝缘材料及其成型制品领域的技术实力与行业地位突出，曾获得过国家科学技术进步二等奖（2018 年）、国家电网科学技术进步二等奖（2020 年）、南

方电网科技进步二等奖（2017 年）等重要奖项。根据国家工业信息安全发展研常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

究中心出具的科学技术成果评价报告（工信安全评字[2026]第 137号），标的公司的技术成果“超/特高压变压器纸板绝缘材料关键技术研发及应用”具有自主

知识产权，整体技术达到国际先进水平。凭借技术积累、客户资源等多方面优势，标的公司有望把握行业高成长阶段的发展红利，未来成长潜力较大。

此次收购完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司净利润和净资产等财务指标与本次交易前相比均有所提升，可以有效提升上市公司的盈利水平，为股东创造更丰厚的回报。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟向俞彪、俞英忠、朱丽娟支付现金对价收购其所合计持有的英中

电气51%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有英中电气51%股权，取得其控股权，并将标的公司及其子公司纳入合并报表范围。

本次交易前后，交易对方持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

序号交易对方交易前持股比例本次交易比例交易后持股比例

1 俞彪 80% 41% 39%

2 俞英忠 10% 5% 5%

3 朱丽娟 10% 5% 5%

合计 100% 51% 49%

（二）交易对方

本次交易的交易对方为标的公司股东俞彪、俞英忠、朱丽娟。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为英中电气51%股权。

（四）评估情况和交易价格本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》规定资质的银信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。

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银信评估以2026年3月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（银信评报字（2026）第X00001号）。

本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以2026年3月31日作为评估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为109900.00万元，评估增值率为198.56%。交易双方在评估结果基础上，协商确定英中电气全部权益整体作价109800.00万元，整体作价对应评估基准日净资产的增值率为198.29%，本次交易标的公司英中电气51%股权的最终交易价格确定为55998.00万元。

（五）资金来源及具体支付安排

1、资金来源本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）作为本次交易价款。

2、支付安排

（1）转让价格将由上市公司以现金方式支付，不涉及发行股份。转让价格

将由上市公司分五期向转让方进行支付，就每一转让方而言，第一期转让价款为其对应转让价格的55%，第二期转让价款为其对应转让价格的15%，第三期转让价款为其对应转让价格的10%，第四期转让价款为其对应转让价格的10%，第五期转让价款为其对应转让价格的10%。具体如下表所列：

单位：万元

第一期第二期第三期第四期第五期转让方

转让价款转让价款转让价款转让价款转让价款

俞彪 24759.90 6752.70 4501.80 4501.80 4501.80

俞英忠 3019.50 823.50 549.00 549.00 549.00

朱丽娟 3019.50 823.50 549.00 549.00 549.00

合计 30798.90 8399.70 5599.80 5599.80 5599.80

（2）在《股权转让协议》及相关附属文件（包括《业绩承诺协议》、《股权转让协议之补充协议》及承诺函等）生效后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第一期转让价款。

（3）在如下条件全部得以满足后的20个工作日内，上市公司将向各转让方

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

分别支付第二期转让价款：

* 转让方已就本次交易向税务机关申报并缴纳税款，并向上市公司提供证明文件；

* 转让方已就本次交易在市场监督管理部门完成工商登记。

（4）在合格审计机构出具标的公司2026年的业绩承诺完成情况的专项审核

报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第三期转让价款。

（5）在合格审计机构出具标的公司2027年的业绩承诺完成情况的专项审核

报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第四期转让价款。

（6）在合格审计机构出具标的公司2028年的业绩承诺完成情况的专项审核

报告后的20个工作日内，上市公司将向各转让方分别支付第五期转让价款。

尽管有上述约定，如根据《股权转让协议》或相关附属文件的规定，转让方需对上市公司或标的公司进行任何补偿（包括但不限于业绩承诺补偿、减值补偿等）或赔偿的，上市公司有权在支付应付转让价款前先行扣除转让方届时应补偿或赔偿的金额，并将扣减以后的余额（如有）支付给转让方。

（六）过渡期损益安排

自交割日起，上市公司成为标的股权的权利人，就标的股权享有权利并承担义务。本次交易的基准日起至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，标的股权产生的收益归上市公司享有，发生的亏损由转让方共同以现金方式向上市公司补偿。具体收益及亏损金额应按标的股权在公司的比例计算。

（七）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期及数额

交易对方共同保证和承诺，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度的净利润数应分别不低于如下所列金额：

（1）2026年度标的公司的实现净利润不低于1.1亿元；

（2）2026年度和2027年度标的公司的累计实现净利润不低于2.3亿元；

（3）2026年度、2027年度和2028年度标的公司的累计实现净利润不低于3.6

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）亿元。

如果《股权转让协议》所述之股权转让交易未能在2026年12月31日以前完成交割，则上述业绩承诺期应相应顺延至交割当年度及此后的两个完整会计年度，届时的承诺净利润由各方另行协商确定。

上述“净利润”，均指标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并财务报表口径的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

各方同意，在业绩承诺期内的每一会计年度末，由上市公司决定聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审计并出具业绩承诺完

成情况的专项审核报告，业绩承诺期内标的公司的实现净利润数以前述业绩专项审核报告载明的数据为准。

标的公司和交易对方应当配合合格审计机构在每一会计年度结束后的4个月

内完成对标的公司的审计。如果标的公司的财务状况存在重大异常，或者因标的公司或交易对方未能配合合格审计机构的工作，导致合格审计机构无法出具标准无保留意见审计报告，或者合格审计机构因以上原因未能在前述期限内出具业绩专项审核报告，该等业绩承诺年度的实现净利润应当按0计算。

2、业绩补偿安排

在业绩承诺期间内的任一会计年度，如标的公司截至当期末的累计实现净利润低于截至当期末的累计承诺净利润，则交易对方应按年度对上市公司进行现金补偿。

业绩承诺期内，如果出现前述之情形，依据业绩专项审核报告载明的财务数据，交易对方应向上市公司承担的业绩补偿金额按以下公式计算：

当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×转让价格总额－交易对方累计已补偿金额业绩承诺期内累计承诺净利润为人民币3.6亿元；转让价格总额指《股权转让协议》项下的转让价格总额，即人民币55998.00万元。

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若计算的当期业绩补偿金额小于或等于0的，则交易对方当期无需支付补偿金，但交易对方已经补偿的金额（如有）不冲回。

在业绩专项审核报告出具以后，上市公司根据《股权转让协议》的内容确认交易对方是否需要进行补偿以及补偿的具体金额；如果交易对方应当进行补偿的，应在收到上市公司书面通知后的10日内将业绩补偿以现金方式一次性支付至上

市公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的业绩补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

3、减值补偿安排

在业绩承诺期满后的 4个月内，将由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请合格审计机构出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额大于期末交易对方累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行进行现金补偿。

减值补偿金额的计算方式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额－截至期末交易对方累计已补偿金额

若按照前述公式计算的数值小于 0，以 0取值。

如果根据上述约定，交易对方需要向上市公司进行减值补偿的，交易对方应在收到上市公司的书面通知后 10 日内将减值补偿以现金方式一次性支付至上市

公司指定的银行账户；逾期未能支付的，交易对方还应当按照每日万分之五的标准向上市公司支付资金占用成本。

就交易对方应当向上市公司支付的减值补偿，如果届时上市公司根据《股权转让协议》的约定需要向交易对方支付股权转让价款的，上市公司有权从应支付给交易对方的股权转让价款中直接进行抵扣。

（八）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润，且业绩承诺期末标的资产不存在减值情况，各方同意标的公司将业绩常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺期内超额实现的净利润的 50%以定向分红或其他合法方式支付给交易对方

作为奖励，具体计算方式如下：

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内的累计实现净利润-业绩承诺期内的累计承诺净利润）*50%

各方一致确认，超额业绩奖励总额不应超过《股权转让协议》项下的转让价格总额的20%，具体奖励金额由标的公司董事会制定方案以后，报标的公司股东会审议通过后执行。在向交易对方支付超额业绩奖励时，标的公司应当按照规定缴纳税费并代扣代缴交易对方的个人所得税，并将税后金额支付给交易对方。

1、设置业绩奖励的原因、依据、合理性

本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成预测业绩的基础上对超额净利润的分配约定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。业绩承诺方系标的公司控股股东、实际控制人、管理层，保持标的公司的公司管理层和核心员工团队的稳定性，充分调动其积极性，创造超预期的业绩。同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上，基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响本次交易业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，对业绩承诺及补偿涉及的会计处理为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（九）不动产征收安排

在本次交易交割后，如果政府部门或其指定主体对涉征不动产正式启动征收并与标的公司签署征收补偿协议或类似文件，就政府部门或其指定主体根据征收补偿文件向标的公司支付的全部补偿款、赔偿款、补贴和费用等，均归属于标的公司所有，并由标的公司届时的股东按照持股比例享有相应的权益。如果标的公司决定对征收补偿款进行分配的，应当由标的公司股东会审议通过后，按照持股比例在股东之间进行分配。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购英中电气 51%股权。根据《重组管理办法》，基于上市公司、标的公司经审计的 2025年 12月 31日/2025年度财务数据以及本

次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元占上市公司

项目上市公司标的公司交易金额选取指标比重

资产总额 114339.85 63517.05 资产总额 55.55%

55998.00

资产净额 100433.62 33774.46 交易金额 55.76%

营业收入 22613.15 38531.76 - 营业收入 170.40%

购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末资产

总额、资产净额比例超过 50%，购买的资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的营业收入比例超过 50%且超过人民币 5000万元。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对手为标的公司控股股东、实际控制人俞彪、俞英忠、朱丽娟，俞英忠、朱丽娟系夫妻关系，俞彪为俞英忠、朱丽娟之子。

上市公司控股股东、实际控制人为俞卫忠、戴丽芳、俞丞，俞卫忠、戴丽芳系夫妻关系，俞丞为俞卫忠、戴丽芳之子。

俞英忠与俞卫忠系兄弟关系，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易对上市公司的影响

参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易已履行和尚未履行的审批程序情况参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序”。

六、本次交易相关各方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项承诺的主要内容

1.本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承

诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，关于提供资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、信息和资印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大上市公司料真实、准遗漏。

确、完整的 3.本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由

承诺函本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于不存 1.在本公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司严格按照法上市公司在不得参律、行政法规、规章的规定，做好相关信息的管理和内幕信息知情与上市公人登记工作，不存在公开或者泄露该等信息的情形。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺人承诺事项承诺的主要内容

司重大资 2.本公司及本公司相关内幕信息知情人不存在利用未经依法公开披

产重组情露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，形的承诺不存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司

函法机关立案侦查的情形。

3.本公司及本公司董事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1.本公司最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

关于最近刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法三年守法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投上市公司及诚信情资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

况的承诺 2.本公司最近三年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承函诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

1.本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本人保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提供的资料、说

明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不关于提供转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两上市公司

信息和资个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事、高

料真实、准公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在级管理人

确、完整的两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券员

承诺函交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本

人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存 1.公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人严格按照法律、行上市公司在不得参政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人登记工作，不存在董事、高与上市公公开或者泄露该等信息的情形。

级管理人司重大资 2.本人不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕

员产重组情交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕交易被中国证券形的承诺监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺人承诺事项承诺的主要内容函 3.本人不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

如本人持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有的公司股份，本人亦无减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券上市公司关于股份交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

董事、高减持计划本次交易实施完毕前，本人因中英科技送股、资本公积金转增股本级管理人的声明与等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。

员承诺如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相

关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

1.本人最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于最近

上市公司 2.本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或三年守法

董事、高者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及诚信情

级管理人采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他况的承诺

员重大失信行为。

函 3.本人不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用中英科技资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺由中英科技董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

关于切实与中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司履行填补 5.本人承诺中英科技实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与

董事、高被摊薄即中英科技填补回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人期回报相 6.自本承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日前，若中国证券监员关措施的

督管理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，承诺

且上述承诺不能满足该等监管规定时，承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺。

7.本人切实履行中英科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给中英科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对中英科技或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺人承诺事项承诺的主要内容

上市公司控 1.截至本承诺函出具之日，本企业/本人和本企业/本人的关联方关于避免同

股股东、实际未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上与中英科业竞争的承

控制人俞卫技及其子公司构成竞争的业务及活动，亦未在任何与中英科技诺

忠、戴丽芳和及其子公司存在直接或间接业务竞争的公司、企业或其他经济

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺人承诺事项承诺的主要内容俞丞，中英管实体中直接或间接持有任何权益。

道、中英汇 2.本次交易完成后，本企业/本人保证及承诺，本企业/本人和本才，及一致行企业/本人的关联方将不会以任何形式直接或间接参与或从事动人张小玉、与中英科技及其子公司存在直接或间接业务竞争的业务及活

马龙秀、戴丽动。

英、戴丽娟、 3.如本企业/本人和本企业/本人的关联方有任何商业机会可从

戴丽华、刘卫事、参与或入股任何可能会与中英科技及其子公司构成竞争的

范业务，本企业/本人将立即通知中英科技并按照中英科技的书面要求，将该等商业机会让与中英科技。

4.本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方具有法律约束力。如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

5.本承诺函在本企业/本人作为中英科技控股股东、实际控制人

或中英科技控股股东、实际控制人的一致行动人期间持续有效。

1.本企业/本人和本企业/本人的关联方将采取切实有效的措施

尽可能地规范和减少与中英科技及其子公司之间的关联交易。

2.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不以任何方式违法违

规占用中英科技及其子公司资金或要求中英科技及其子公司违

上市公司控法违规提供担保，切实维护中英科技及其中小股东的合法权益。

股股东、实际 3.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会通过非公允关联

控制人俞卫交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害中英科

忠、戴丽芳和技及其中小股东的合法权益。

俞丞，中英管 4.如在今后经营活动中，本企业/本人和本企业/本人的关联方与关于减少和

道、中英汇中英科技及其子公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关规范关联交才，及一致行联交易将遵循正常、公允的商业条件开展，并按照相关法律、易的承诺

动人张小玉、法规、规范性文件、监管规则以及中英科技内部管理制度严格

马龙秀、戴丽履行审批程序。

英、戴丽娟、 5.本企业/本人和本企业/本人的关联方将不会以任何方式影响

戴丽华、刘卫中英科技的独立性，保证中英科技资产完整、人员独立、财务范独立、机构独立和业务独立。

6.本承诺函对本企业/本人和本企业/本人的关联方均具有法律约束力。如本企业/本人或本企业/本人的关联方违反上述承诺而导致中英科技及其中小股东合法权益受到损害，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。

1.本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准

上市公司控

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

股股东、实际 2.本人/本企业保证已向参与本次交易的各中介机构、公司所提控制人俞卫

供的资料、说明、承诺及确认等文件均为真实、准确、完整的

忠、戴丽芳和

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或俞丞，中英管关于提供信原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存道、中英汇息和资料真

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

才，及一致行实、准确、 3.公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和动人张小玉、完整的承诺完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交马龙秀、戴丽

易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

英、戴丽娟、漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形戴丽华、刘卫

成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份（如有），并范于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺人承诺事项承诺的主要内容

股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份/主体信息和账户信息并申请锁定；

公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本

企业的身份/主体信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件

引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已

经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控

股股东、实际 1.公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人/本企业严格控制人俞卫按照法律、行政法规、规章的规定，配合进行内幕信息知情人忠、戴丽芳和登记工作（如需），不存在公开或者泄露该等信息的情形。

关于不存在俞丞，中英管 2.本人/本企业不存在利用未经依法公开披露的本次交易相关信不得参与上

道、中英汇息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在涉嫌内幕市公司重大才，及一致行交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案资产重组情

动人张小玉、侦查的情形。

形的承诺马龙秀、戴丽 3.本人/本企业不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司英、戴丽娟、重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规和监管

戴丽华、刘卫规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

范

1.如本人/本企业持有公司股份，自本次交易的重组报告书披露

上市公司控

之日起至本次交易实施完毕的期间，将不以任何方式减持持有股股东、实际

的公司股份，本人/本企业亦无减持公司股份的计划。若中国证控制人俞卫

券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，忠、戴丽芳和

本人/本企业也将严格遵守相关规定。

俞丞，中英管关于股份减 2.本次交易实施完毕前，本人/本企业因中英科技送股、资本公道、中英汇

持计划的声积金转增股本等事项而增加持有的公司股份将同样遵守上述不才，及一致行明与承诺减持的承诺。

动人张小玉、 3.如后续根据自身需要而拟减持公司股份的，本人/本企业将严马龙秀、戴丽

格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券英、戴丽娟、

交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管

戴丽华、刘卫理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，范并及时履行信息披露义务。

上市公司控 1.本人/本企业最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关股股东、实际关于最近三的除外）或刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案控制人俞卫年守法及诚侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

忠、戴丽芳和信情况的承 2.本人/本企业最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重俞丞，中英管诺大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承道、中英汇诺，本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，常州中英科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺人承诺事项承诺的主要内容才，及一致行不存在其他重大失信行为。

动人张小玉、 3.本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律法

马龙秀、戴丽规及《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务的行为，不存在英、戴丽娟、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

戴丽华、刘卫范上市公司控

股股东、实际 1.本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司控制人俞卫利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

忠、戴丽芳和 2.自本人/本企业承诺函出具日起至中英科技本次交易完成日关于切实履俞丞，中英管前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所关于填补回报措行填补被摊

道、中英汇施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，薄即期回报才，及一致行承诺届时将按照该等最新监管规定出具补充承诺。