药易购:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300937证券简称：药易购公告编号：2025-030 四川合纵药易购医药股份有限公司关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》《关于修订部分公司制度的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。一、公司经营范围变更情况公司根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围情况如下：原经营范围：“批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；本次变更经营范围：“一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品销售；农副产品销售；食用农产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；药品互联网信息服务；医用口罩 1批发；医用口罩零售；玩具销售；电子产品销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；药用辅料销售”。本次变更公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门要求办理本次工商变更登记事宜。二、公司章程及其附件修订情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订具体详见附件《

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修订对比表》。《

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修订对比表》列示主要修订条款，涉及“股东大会”相应修订为“股东会”、“或”相应修订为“或者”等不涉及实质性内容变更的情形，不再逐条列示。公司章程其他主要条款内容保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。股东会议事规则和董事会议事规则作为《公司章程》的附件，本次一并进行修订，具体详见公司《股东会议事规则》（2025年7月）、《董事会议事规则》（2025年7月）。本次公司章程及其附件的修订事宜尚需提请公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对公司章程内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。同时，《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，因此公司《监事会议事规则》将于本次公司章程修订完毕之时相应废止。三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、《公司章程》（2025年7月）、《股东会议事规则》（2025年7月）、《董事会议事规则》（2025年7月）。特此公告。 2四川合纵药易购医药股份有限公司董事会 2025年7月14日 3附件：《公司章程》修订对比表修订前修订后第一条为维护四川合纵药易购医药股份第一条为维护四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制引（2019年修订）》以及其他有关规定，制订订本章程。本章程。第二条公司系依照《公司法》《中华人第二条公司系依照《公司法》及其他有民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。公司由四川合纵医药有限责任公司整体变公司由四川合纵医药有限责任公司整体变更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政更、以发起设立方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，并取得《营业执照》，统一管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社社会信用代码为 91510000660290648K。会信用代码为 91510000660290648K。第八条公司董事长或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或者总经理辞任第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 ——法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理高级管理人员。和其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指第十一条本章程所称其他高级管理人员公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。负责人。第十三条公司根据中国共产党章程的规——定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 4第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的第十三条经依法登记，公司的经营范围：项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可批发药品、预包装食品；销售医疗器械；(以审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；上项目经营项目与期限以许可证为准）。（以道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许技术进出口；数据处理和存储支持服务；数据可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务处理服务；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂服务业；仓储业；装卸服务；道路货物运输；销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；货物或技术进出口；数据处理和存储服务；增特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；部门批准后方可开展经营活动）日用品销售；农副产品销售；食用农产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；药品互联网信息服务；医用口罩批发；医用口罩零售；玩具销售；电子产品销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售。许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；药用辅料销售第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的每股支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十条公司或公司的子公司（包括公的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外： 5收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票为质押权的标的。作为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公第三十条公司公开发行股份前已发行的司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有起一年内不得转让。本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让有的本公司股份。申报离任6个月后的12个月的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人公司董事、监事和高级管理人员在公司首员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职股份。的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。 6公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条公司依据证券登记结算机第三十条公司依据证券登记机构提供的构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关相关权益的股东。权益的股东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的决权；表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账监事会会议决议、财务会计报告；簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决决议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有持有公司股份的种类以及持股数量的书面文关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予法律、行政法规的规定。以提供。第三十六条公司股东会、董事会决议内第三十四条公司股东大会、董事会决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人法院认定无效。民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方公司控股股东、实际控制人不得限制或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日司和中小投资者的合法权益。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之董事会、股东等相关方对股东会决议的效日起60日内，请求人民法院撤销。力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 7相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； —— （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的第三十五条董事、高级管理人员执行公规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，连续180日以上单独审计委员会、董事会收到前款规定的股东或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以董事会向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害公司全资子公司的董事、监事、高级管理的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程己的名义直接向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失司全资子公司合法权益造成损失的，连续180的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股规定向人民法院提起诉讼。份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 8第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和（五）法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人第三十九条公司的控股股东、实际控制应当遵守下列规定：人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规（一）依法行使股东权利，不滥用控制权定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合公司控股股东及实际控制人对公司和公司法权益；社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用承诺，不得擅自变更或者豁免；利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（三）严格按照有关规定履行信息披露义借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；公司股东或者实际控制人不得侵占公司资（五）不得强令、指使或者要求公司及相产或占用公司资金，若发生前述情况，公司应关人员违法违规提供担保；立即申请司法冻结股东或者实际控制人持有公（六）不得利用公司未公开重大信息谋取司的股份。股东或者实际控制人如不能以现金利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、结的股份偿还侵占公司资产。操纵市场等违法违规行为；公司董事、监事、高级管理人员负有维护（七）不得通过非公允的关联交易、利润公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公或协助、纵容股东、实际控制人及其附属企业司和其他股东的合法权益；侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人（八）保证公司资产完整、人员独立、财员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时式影响公司的独立性；公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处（九）法律、行政法规、中国证监会规定、分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东证券交易所业务规则和本章程的其他规定。大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处公司的控股股东、实际控制人不担任公司理。董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 9第四十四条控股股东、实际控制人质押 ——其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行——政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条公司股东会由全体股东组（三）审议批准董事会的报告；成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列（四）审议批准监事会报告；职权：（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（一）选举和更换董事，决定有关董事的决算方案；报酬事项；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（二）审议批准董事会的报告；补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥（七）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对发行公司债券作出决议；决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或（五）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或（十）修改本章程；者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（七）修改本章程；作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业（十二）审议批准本章程第四十一条规定务的会计师事务所作出决议；的担保事项；（九）审议批准本章程第四十七条规定的（十三）审议公司在一年内购买、出售重交易事项、第四十八条规定的关联交易事项、大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的第四十九条规定的对外担保事项、第五十条规事项；定的财务资助事项、第五十一条规定的证券投（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资事项及第五十二条规定的期货和衍生品交易（十五）审议股权激励计划；事项；（十六）公司与本公司的董事、监事和高（十）审议公司在一年内购买、出售重大级管理人员及其配偶发生关联交易；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十七）公司除获赠现金资产和提供担保十的事项；外，与关联方发生1000万元以上，且占公司（十一）审议批准变更募集资金用途事项；最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（十二）审议股权激励计划和员工持股计交易；划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。（十八）公司年度股东大会可以授权董事上述股东会的职权不得通过授权的形式由会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币董事会或其他机构和个人代为行使。 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十七条公司下列交易事项，须经股 ——东会审议通过。 10购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限符合下列标准之一：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且应当进行审计或者评估。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条标准履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项情形时，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条标准履行股东会审议程序。第四十八条公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过。公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该关联交易提交股东会审议批准。第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十九条公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过。经股东会审议通过。 11（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内（连续十二个月内）提供的担保；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审（四）单笔担保额超过最近一期经审计净计总资产百分之三十的担保；资产10%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司（五）对股东、实际控制人及其关联方提最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金供的担保；额超过5000万元人民币；（六）连续十二个月内担保金额超过本公（五）为资产负债率超过百分之七十的担司最近一期经审计总资产的30%；保对象提供的担保；（七）连续十二个月内担保金额超过公司（六）单笔担保额超过最近一期经审计净最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过资产百分之十的担保； 5000万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提（八）深圳证券交易所或者本章程规定的供的担保；其他担保事项。（八）证券交易所或者本章程规定的应当股东大会审议前款第（六）项担保事项时，由股东会审议通过的其他担保事项。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东会审议前款第（二）项担保事项时，以上通过。必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及其以上通过。关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其关际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项的半数以上通过。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半公司为全资子公司提供担保，或者为控股数以上通过。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享第一项、第三项、第四项、第七项情形的，可有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）以豁免提交股东大会审议。项、第（四）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。第五十条公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过。（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（三）法律、法规规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比 —— 例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。第五十一条公司下列证券投资事项，须经股东会审议通过。（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过 5000万元；（二）法律、法规规定的其他情形。 12公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用第四十八条关联交易的相关规定。第五十二条公司下列期货和衍生品交易事项，须经股东会审议通过。（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易；（四）法律、法规规定的其他情形。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。第四十二条股东大会分为年度股东大会第五十三条股东会分为年度股东会和和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券圳证券交易所，说明原因并公告。交易所，说明原因并公告。第四十三条有下列情形之一的，公司在第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：会： ............ （五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。开。根据法律、行政法规和深圳证券交易所相根据法律、行政法规和证券交易所相关规则和关规则和本章程的规定，公司还将提供网络或本章程的规定，公司还将提供网络或其他方式其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方通过上述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。股东通过网络投票的方式参加股东大会公司发出股东会通知后，无正当理由，股的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证日公告并说明原因。机构验证其身份。第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十七条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 13董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内作出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十八条审计委员会向董事会提议开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中涉及对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员事会的同意。会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。第五十九条单独或者合计持有公司百第四十八条单独或者合计持有公司10%分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召在收到请求后10日内作出同意或不同意召开开临时股东会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股的通知，通知中涉及对原请求的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向向审计委员会提出请求。监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续90日以上单独或者合计持有公司百分之的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集第六十条审计委员会或股东决定自行召股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材份。料。监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证不得低于百分之十。 14监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的第六十一条对于审计委员会或股东自股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股第六十二条审计委员会或股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之份的股东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但增提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东规定，或者不属于股东会职权范围的除外。大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条股东大会的通知包括以下内容： ......第六十六条股东会的通知包括以下内（三）以明显的文字说明：全体股东均有容：权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席......会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的（三）以明显的文字说明股东均有权出席股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参（四）有权出席股东大会股东的股权登记加表决，该股东代理人不必是公司的股东；日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事决程序。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完整知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及披露所有提案的全部具体内容。理由。股东会采用网络或其他方式投票的开始时股东大会采用网络或其他方式的，应当在间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式结束时间不得早于现场股东会结束当日下午投票的开始时间为股东大会召开当日上午3:00。 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当得变更。不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十七条股东会拟讨论董事选举事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容： ............除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事 15位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会第六十八条发出股东会通知后，无正当通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中取消的情形，召集人以及公司应当在原定召开列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后作日公告并说明原因。的召开日期。第五十九条股权登记日登记在册的所有第七十条股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应第七十一条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十二条股东出具的委托他人出席第六十一条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股（一）代理人的姓名；份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意——思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托第七十三条代理投票授权委托书由委人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其地方。他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。第六十四条出席会议人员的会议登记册第七十四条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 16址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十六条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半第七十七条股东会由董事长主持。董事数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监股东自行召集的股东会，由召集人推举代事共同推举的一名监事主持。表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东会时，会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表召开股东大会时，会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股任会议主持人，继续开会。东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规第七十八条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、第七十九条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。第七十条董事、监事、高级管理人员在第八十条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。明。第七十二条股东大会应有会议记录，由第八十二条股东会应有会议记录，由董董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名； 17（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内第八十三条召集人应当保证会议记录容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并期限不少于10年。保存，保存期限不少于10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。易所报告。第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 1/2以上通过。之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 2/3以上通过。之二以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法； ............ 第八十七条下列事项由股东会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：决议通过： ............ （三）本章程及其附件（包括股东会议事（三）本章程的修改；规则、董事会议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 30%的；经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该 18部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。公司董事会、独立董事和持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表偿的方式征集股东投票权。决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联（一）股东会审议的事项与股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董司董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和释和说明关联股东与关联交易事项的关联关说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系； ............ 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提—— 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提第九十一条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序的方式和程序为：为： 1.董事会换届改选或者现任董事会增补董（一）董事会换届改选或者现任董事会增事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名司百分之一以上股份的股东可以按照拟任选的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增选人（独立董事除外）；补董事的候选人（独立董事除外）； 2.监事会换届改选或者现任监事会增补监（二）股东提名的董事候选人，由现任董事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%事会资格审查，通过后提交股东会选举。以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名股东会就选举董事进行表决时，根据本章非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 19人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代董事会应当向股东公告提供候选董事的简历和表按照本章程规定的办法选举产生；基本情况。 3.股东提名的董事或者监事候选人，由现前款所称累积投票制是指股东会选举董事任董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，权，股东拥有的表决权可以集中使用。根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行股东会表决实行累积投票制应执行的原累积投票制。董事会应当向股东公告提供候选则：董事候选人数可以多于股东会拟选人数，董事、监事的简历和基本情况。但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会前款所称累积投票制是指股东大会选举董拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时以集中使用。每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股股东大会表决实行累积投票制应执行以下票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分董事候选人根据得票多少的顺序来确定最开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相公司的非独立董事候选人；同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可董事或者监事候选人根据得票多少的顺序当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得进行再次投票选举，具体的操作细则如下：票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东（一）股东会选举董事时，公司股东拥有代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大之积；会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得（二）股东会在选举董事时，对董事候选票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东候选人需单独进行再次投票选举。累计投出的票数不超过其所享有的总票数；具体的操作细则如下：（三）表决完毕后，由股东会监票人清点 1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之所代表表决权过半数通过；积。（四）在差额选举时，两名董事候选人所 2.股东大会在选举董事时，对董事候选人得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累数多的当选。计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3.表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 204.在差额选举时，两名董事候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。第八十四条股东大会审议提案时，不能第九十三条股东会审议提案时，不会对对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。第八十七条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过。宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。第九十三条股东大会通过有关董事、监第一百零二条股东会通过有关董事选事选举提案的，新任董事、监事会议结束通过举提案的，新任董事会议结束通过后立即就任。后立即就任。第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有下情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 21（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百零五条董事由股东会选举或者第九十六条董事由股东大会选举或更更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期从就任之日起计算，至本届董事其职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事会中的职工代表由公司职工通过职工董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产过公司董事总数的1/2。生，无需提交股东会审议。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，第九十七条董事应当遵守法律、行政法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用职权牟取不正当利益。（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非董事对公司负有下列忠实义务：法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（四）未向董事会或者股东会报告，并按者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通（五）不得违反本章程的规定或未经股东过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利（七）不得接受与公司交易的佣金归为己用该商业机会的除外；有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经（八）不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 22董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，第九十八条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：常应有的合理注意。 ......董事对公司负有下列勤勉义务：（五）应当如实向监事会提供有关情况和......资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情......况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其......他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，第一百零八条董事连续两次未能亲自董事会应当建议股东大会予以撤换。出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零九条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告职务。送达董事会时生效。第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效第一百零一条董事辞职生效或者任期届或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有然解除，在任期结束后两年内仍然有效，对公效，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，董司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不成为公开信息。因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，—— 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零二条未经本章程规定或者董事第一百一十三条董事执行公司职务，给会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司任。或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 23明其立场和身份。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失第一百零三条董事执行公司职务时违反的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，董事会第一百零六条董事会由9名董事组成，由7至9名董事组成，其中包括独立董事3名、设董事长1人，独立董事3人，可以设副董事职工代表董事1名。公司设董事长1人，董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的长由董事会以全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。第一百零七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告第一百一十五条董事会行使下列职权：工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）听取公司经理的工作汇报并检查查总经理的工作；经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东大会授权范围的事项，应当提交东会审议。股东大会审议。第一百一十条董事会决定公司的对外投第一百一十八条董事会应当确定对外资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事增资全资子公司除外）、收购出售资产（购买、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍东会批准。 24包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、提供担保、租入或者租出资产、第一百一十九条公司下列交易事项，须签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营经董事会审议通过。等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、购买或者出售资产；对外投资（含委托理研究与开发项目的转移、签订许可协议；放弃财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面等）、关联交易等交易事项的权限如下，重大的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发审，并报股东大会批准。项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放（一）对外投资（含委托理财、对子公司弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购事项的权限符合下列标准之一：买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（或质押）、租入或者租出资产、签订管理方期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开高者作为计算依据；发项目的转移、签订许可协议；放弃权利（含（二）交易标的（如股权）在最近一个会放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年易事项的权限符合下列标准之一，由董事会审度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金议批准:额超过1000万元； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经（三）交易标的（如股权）在最近一个会审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超计算依据；过100万元； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年（四）交易的成交金额（含承担债务和费度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过以上，且绝对金额超过1000万元； 1000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审金额超过100万元。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万上述指标计算中涉及的数据如为负值，取元；其绝对值计算。 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年第一百二十条公司下列关联交易事项，度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过须经董事会审议通过。 100万元。（一）公司与关联自然人发生的成交金额前述由董事会审议批准的交易事项，若达超过30万元的交易；到如下标准之一的，还应当提交股东大会审议:（二）公司与关联法人发生的成交金额超 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经过300万元，且占公司最近一期经审计净资产审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总绝对值百分之零点五以上的交易。额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年第一百二十一条公司董事会审议批准度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经本章程第四十九条规定或法律、行政法规、部审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审 5000万元；议批准以外的对外担保事项。对外担保事项提 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年交董事会审议时，必须经出席董事会会议的三度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审分之二以上董事审议同意。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 25元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且第一百二十二条公司董事会审议批准绝对金额超过5000万元；本章程第五十条规定或法律、行政法规、部门 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年规章等其他规范性文件规定的须由股东会审议度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过批准以外的财务资助事项。财务资助事项提交 500万元。董事会审议时，必须经出席董事会会议的三分上述指标计算中涉及的数据如为负值，取之二以上董事审议同意。其绝对值计算。（二）公司发生关联交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在300第一百二十三条公司证券投资额度占万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝资产绝对值0.5％以上的关联交易；对金额超过1000万元的，应当在投资之前经3.公司与关联人发生的交易（获赠现金资董事会审议通过。产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会审议后，将该关联交易提交股东大会审议批准。（三）董事会有权决定除下列应当由公司第一百二十四条公司董事会审议批准股东大会决策之外的对外担保事项：本章程第五十二条规定或法律、行政法规、部公司董事会审议批准本章程第四十一条规门规章等其他规范性文件规定的须由股东会审定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须议批准以外的期货和衍生品交易事项。公司从由股东大会审议批准以外的对外担保。对外担事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会告并提交董事会审议。议的三分之二以上董事同意。公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定）的，公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规第一百二十五条公司进行委托理财、证定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法券投资或者衍生品交易应当经公司董事会或者律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由个人或者经营管理层行使。董事会报股东大会审议批准。第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会文件和其他应当由法定（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；股东会报告；（六）在董事会闭会期间行使本章程第一（六）董事会授予的其他职权。百零七条第（二）（十三）（十五）项职权； 26（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位第一百二十七条公司董事长不能履行以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务推举一名董事履行职务。或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十一条董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对未达到董事会审议标准且第一百二十八条董事长对未达到董事绝对金额不超过500万元的单笔交易及关联交会审议标准的交易事项、关联交易事项（董事易事项（除董事长需要回避的情形外）有决定长需要回避的情形除外）、证券投资事项及法权，并在事后向董事会报告。前述授权事项依律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其据《公司法》《公司章程》等规定，应由股东他事项有决定权，并在事后向董事会报告。大会或董事会决定事项，由股东大会和董事会审议。第一百一十四条董事会每年至少召开2第一百二十九条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百三十条代表十分之一以上表决股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十一条董事会召开临时董事第一百一十六条董事会召开临时董事会会会议的通知方式：会议的通知方式为：董事会办公室应当分别提董事会办公室应当提前3日将会议通知，前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮件、通过专人送达、邮件邮寄、传真送达或者电子传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他邮件方式之一，提交全体董事和高级管理人员。方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行议的，可不受前款提前3日发出通知的限制，确认并做相应记录。可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十四条董事与董事会会议决第一百一十九条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关会议所作决议须经无关联关系董事过半数通联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉况的董事应要求关联董事予以回避。情况的董事应要求关联董事予以回避。第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百三十五条董事会会议以现场召投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意式。见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通董事会临时会议在保障董事充分表达意见讯方式进行及作出决议，并由参会董事签字。 27的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方董事会会议可以采取现场与其他召开形式相结式进行并作出决议，并由参会董事签字。合的方式召开。董事会会议的表决方式包括记名投票表决、电子通信表决。第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 ——的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人 —— 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； ——（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 28（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、—— 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益 ——的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 ——方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会——议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 29独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百四十六条独立董事行使职权的，董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合独立董事履行职责，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司应—— 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百四十七条公司董事会设置审计则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。作效率，保证科学决策。董事会下设立战略与第一百四十八条审计委员会成员为5发展、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员中独立董事3名，召集人由独立董事中会计专会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董业人士担任。董事会成员中的职工代表可以成事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集为审计委员会成员。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员第一百四十九条审计委员会负责审核会工作规程，规范专门委员会的运作。公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 1.战略与发展委员会的主要职责是：计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员（1）对公司长期发展战略规划进行研究并会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：提出建议；（一）披露财务会计报告及定期报告中的（2）对须经董事会批准的重大投融资方案财务信息、内部控制评价报告；进行研究并提出建议；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（3）对须经董事会批准的重大资本运作项会计师事务所；目、资产经营项目进行研究并提出建议；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行（四）因会计准则变更以外的原因作出会研究并提出建议；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）对以上事项的实施进行检查。（五）法律、行政法规、中国证监会规定 2.审计委员会的主要职责是：和本章程规定的其他事项。（1）提议聘请或更换外部审计机构，监督第一百五十条审计委员会每季度至少及评估外部审计机构工作；召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召（2）监督公司内部审计制度的建立、完善集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及其实施；委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举（3）指导内部审计工作；行。（4）审阅公司的财务报告并对其发表意审计委员会作出决议，应当经审计委员会见；成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，（5）审核公司的财务信息及其披露；应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制（6）评估内部控制的有效性，对重大关联作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当交易进行审计、监督；在会议记录上签名。（7）协调管理层、内部审计部门及相关部审计委员会工作规程由董事会负责制定。门与外部审计机构的沟通；第一百五十一条公司董事会设置战略（8）公司董事会授权的其他事宜及相关法与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 30律法规中涉及的其他事项。会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 3.提名委员会的主要职责是：委员会的提案应当提交董事会审议决定。（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集议；人。（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序董事会战略与发展委员会、提名委员会、并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人定。选；第一百五十二条战略与发展委员会的（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提主要职责：出建议；（一）对公司长期发展战略规划进行研究（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人并提出建议；员进行审查并提出建议；（二）对须经董事会批准的重大投融资方（6）董事会授权的其他事宜。案进行研究并提出建议； 4.薪酬与考核委员会的主要职责是：（三）对须经董事会批准的重大资本运作（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的项目、资产经营项目进行研究并提出建议；主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相（四）对其他影响公司发展的重大事项进关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；行研究并提出建议；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩（五）对以上事项的实施进行检查。效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚第一百五十三条提名委员会负责拟定的主要方案和制度等；董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董（3）审查公司董事（非独立董事）及高级事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效审核，并就下列事项向董事会提出建议：考评；（一）提名或者任免董事；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（二）聘任或者解聘高级管理人员；督；（三）法律、行政法规、中国证监会规定（5）董事会授权的其他事宜。和本章程规定的其他事项。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业董事会对提名委员会的建议未采纳或者未意见，有关费用由公司承担。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委各专门委员会对董事会负责，各专门委员员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、第一百五十四条薪酬与考核委员会负审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行规则由董事会制定。考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十四条公司设总经理1名，由第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若公司设副总经理若干名，由董事会聘任或干名，由董事会决定聘任或者解聘。 31解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人第一百五十六条本章程关于不得担任员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用本章程第九十七条关于董事的忠实义务和于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。第一百五十七条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东、实际担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百二十七条总经理、副总经理、财第一百五十八条总经理、副总经理每届务总监、董事会秘书每届任期三年，连聘可以任期三年，连聘可以连任。连任。第一百二十八条总经理对董事会负责，第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权： ............ （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。、总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。第一百三十二条副总经理负责协助总经第一百六十三条副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。副理开展公司的经营管理工作。副总经理的聘任总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。事会决定。第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百三十四条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 ——公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 ......—— 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题； 32（三）发出通知的日期。第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报第一百六十八条公司在每一会计年度送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。规及部门规章的规定进行编制。第一百七十条第一百五十二条............公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。公积金。 ............股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高东必须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增第一百五十三条公司的公积金用于弥补加公司注册资本。公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定的亏损。使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十二条公司股东会对利润分第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或项。者股份）的派发事项。第一百五十五条公司实施积极的利润分第一百七十三条公司实施积极的利润配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公可以采取现金或者其他方式分配利润。公司利司可以采取现金或者其他方式分配利润。公司润分配政策为：利润分配政策为： ............ （三）利润分配的时间间隔：公司每一会（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情审议上一年的利润分配方案；公司召开年度股况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下东大会审议。公司董事会应在定期报告中披露一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。未分配利润应用于发展公司经营业务。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件......下制定具体的中期分红方案。（七）利润分配应履行的审议程序：公司...... 33的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及（七）利润分配应履行的审议程序：公司规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专会审议。公司董事会、股东大会在制定、讨论项决议后提交股东会审议。公司董事会、股东及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董分考虑社会公众投资者、独立董事的意见，公事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司司董事会办公室应及时将社会公众投资者通过董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及公司董事会，以供公司董事会、股东会参考。时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供大会参考。股东大会审议利润分配方案时，公网络投票的方式。司为股东提供网络投票的方式。（八）利润分配政策的调整：在遇到不可（八）利润分配政策的调整：在遇到战争、抗力或发生其他对公司生产经营造成重大影响自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司分配的方案发送至独立董事；同时，公司应充董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、事及监事会，由独立董事发表专项意见并经监邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收会；公司董事会应在充分考虑独立董事及中小集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事东会以特别决议审议通过。股东会审议利润分会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。意见后形成议案，审议通过后提交公司股东大（九）公司将根据自身实际情况，并结合会以特别决议审议通过。股东大会审议利润分股东（特别是社会公众投资者）及独立董事的配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定（九）公司应当及时行使对全资或控股子或调整股份回报计划。若公司根据生产经营情公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调进行分红前支付给公司。整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交（十）公司董事会未做出现金利润分配预公司股东会批准。存在股东违规占用公司资金案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红应当对此发表独立意见；公司最近3年未进行利，以偿还其占用的资金。现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、（十）公司股东存在违规占用公司资金情发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别利，以偿还其占用的资金。是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，（十一）公司以现金为对价，采用集中竞在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回报计划。若公司根据生产经营情况、投股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政分红的相关比例计算。策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 34（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十二）公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。第一百七十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、第一百五十六条公司实行内部审计制人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经究等。济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十五条公司内部审计机构对 ——公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。第一百五十七条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风险管计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应计负责人向董事会负责并报告工作。当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司——根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 ——通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十九条审计委员会参与对内 ——部审计负责人的考核。第一百五十八条公司聘用符合中国证监第一百八十条公司聘用符合《证券法》会和深圳证券交易所规定的的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：第一百八十五条公司的通知以下列形（一）以专人送出；式发出：（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；（三）以公告方式进行；（二）以邮件方式送出；（四）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；（五）法律法规、证券交易所及本章程规（四）本章程规定的其他形式。定的其他形式。第一百六十五条公司召开股东大会的会第一百八十七条公司召开股东会的会 35议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真议通知，以公告进行。之一种或几种方式进行。第一百六十六条公司召开董事会的会议第一百八十八条公司召开董事会的会通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、议通知，采用专人送达、邮件邮寄、传真送达电话之一种或几种方式进行。或者电子邮件方式之一。第一百六十八条公司通知以专人送出第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为件邮寄的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。第一百九十二条公司可以依法进行合第一百七十一条公司合并可以采取吸收并或者分立。合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股——东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十四条公司合并，应当由合并第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百九十五条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。的公司承继。第一百九十六条公司分立，其财产作相第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。 ......并于30日内在符合中国证监会规定条......并于30日内在《中国证券报》《证券件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公时报》上公告。告。第一百七十五条公司分立前的债务由分第一百九十七条公司分立前的债务按立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定的除外。议另有约定的除外。第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司自股东会作出减时，必须编制资产负债表及财产清单。少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议之日起于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体10日内通知债权人，并于30日内在《中国证上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。 36相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。低限额。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百九十九条公司依照本章程第第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本——章程第一百九十八条第一款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资——金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另——有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本第一百七十八条公司因下列原因解散：章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本（二）股东会决议解散；章程规定的其他解散事由出现； ...... （二）股东大会决议解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续......存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途的股东，可以请求人民法院解散公司。径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百零四条公司有本章程第二百零第一百七十九条公司有本章程第一百七三第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股程而存续。东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十条公司因本章程第一百七十第二百零五条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三第（一）项、第（二）项、第（四）项、第第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内成立清算组进行清算。不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定 37民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十一条清算组在清算期间行使第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：下列职权： ............ （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零七条清算组应当自成立之日第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用证券报》《证券时报》公告。债权人应当自接信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知的自公告之日起45告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。 ............ 第一百八十四条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣请宣告破产。告破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十五条公司清算结束后，清算第二百一十条公司清算结束后，清算组组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。登记，公告公司终止。第一百八十六条清算组成员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。第一百八十八条有下列情形之一的，公第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。第一百九十三条释义第二百一十七条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 38导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。第一百九十五条本章程以中文书写，其第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。第一百九十六条本章程所称“以上”“以第二百一十九条本章程所称“以上”、内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。第二百二十条本章程所称“元”、“万 ——元”均指“人民币元”、“人民币万元”。第一百九十八条本章程附件包括股东大第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。则。 39