药易购:对外担保管理制度（2026年4月）

四川合纵药易购医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护投资者的利益，规范四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规规定以及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本制度。

第二条本制度所称“担保”，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利

的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，不包括公司为其自身债务提供的担保。

本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

未经董事会或股东会审议通过的对外担保事项，任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章担保条件

第四条公司在对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

1（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第五条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担

保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章审批权限及审批程序

第七条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第八条董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第九条对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内（连续十二个月内）向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五

2十且绝对金额超过5000万元人民币；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或者公司章程规定的应当由股东会审议通过的其他担保事项。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项、第（四）项、第

（五）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是

否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十一条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计

未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

3第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司董事会审议提供担保事项时，公司董事应当积极了解被担保

人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

公司董事应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担

保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

公司董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反

担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十六条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为公司董事会或者股东会进行决策的依据。

第十七条保荐机构（如适用）或者独立财务顾问（如适用）应当在公司董

事会审议提供担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。

第十八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四章风险管理和监督

第十九条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

4第二十条公司应当妥善管理担保协议及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第二十一条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严

重影响还款能力情形的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司对外担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。