五矿证券有限公司

关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测

标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对信测标准关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售

股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2021年9月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 27 日和 2021 年 10 月 8 日披露公告。

2、2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会

第十六次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司

独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留授予日为

2021年10月28日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

4、2021年12月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。预留授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股，授予限制性股票上市日期为2021年12月24日。

5、2022年8月31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定2022年8月31日为预留授予日，以14.49元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予

49.436万股第一类限制性股票，律师事务所出具了法律意见书。

6、2022年8月31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。参与2021年限制性股票激励计划的人员中有14名激励对象因个人原因离职，公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票174250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。

7、2022 年 9 月 27 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为493360股，占授予前公司总股本113471090股的0.43%；授予限制性股票的总人数为53人；授予价格为14.49元/股，上市日期为2022年9月30日。

8、2022年10月14日公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票174250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。

9、2022 年 12 月 30 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的174250股限制性股票予以回购注销，公司总股本由113964450股减少至113790200股。

10、2023年6月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共158名，可解除限售的限制性股票共计787286股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

11、2023年6月1日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

12、2023年12月8日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完成，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意调整限制性股票的回购价格。由于12名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

13、2023年12月8日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对12名不具备激励对象资格的原激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

14、2024 年 2 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-025）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的254720股限制性股票予以回购注销，公司总股本由113790200股减少至113535480股。

15、2024年3月18日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共48名，可解除限售的限制性股票共计135828股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

16、2024年3月18日，公司四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

1、根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）及公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予

登记完成之日起18个月后的首个交易日起至预留授予日起30个月内的最后一个

交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。

本次激励计划预留授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年9月30日，公司本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一个限售期将于2024年3月30日届满。

2、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明：

激励对象符合解除限公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件售条件的情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

公司未发生前述情形，

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师满足解除限售条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生前述为不适当人选；

情形，满足解除限售条

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核要求：

根据立信会计师事务

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如所(特殊普通合伙)出下表所示：具的《审计报告及财务报表》（信会师报字解除限售期 业绩考核目标 [2023] 第 ZE10041以2021年公司净利润为基数，号），公司2022年度

第一个解除限售期归母净利润为

2022年净利润增长率不低于40%118048837.87元，

以2021年公司净利润为基数，未扣除激励成本前的

第二个解除限售期净利润127634913.11

2023年净利润增长率不低于69%元；

以2021年公司净利润为基数，根据立信会计师事务

第三个解除限售期2024年净利润增长率不低于所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务111%报表》（信会师报字注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作 [2022]第ZE10056号），公司2021年度归母净

为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上利润为80055681.76表标准执行。元，未扣除激励成本前的净利润为

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象815602158.59元；

考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对综上，以2021年公司应的限制性股票由公司回购注销。净利润为基数，2022年净利润增长率

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用56.49%，已达到公司层中列支。面业绩考核目标。

本次符合解除限售条

4、个人绩效考核要求：

件的激励对象共48

在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对名：

45 名考核结果为 A，

象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解个人层面解除限售比

除限售限制性股票的资格。例为100%；

1 名考核结果为 B，个

根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结人层面解除限售比例果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D四档。 为 80%；

2 名考核结果为 C，个

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝人层面解除限售比例

激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激为60%;

0 名考核结果为 D，个

励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

人层面解除限售比例绩效考核结果 A B C D 为 0。

标准系数10.80.60具体内容详见公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大

会对董事会的授权，公司董事会同意按照相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共48名，可解除限售的限制性股票数量为135828股，约占公司总股本的0.1196%。

三、第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年4月1日。

2.本次限制性股票解除限售并上市流通的数量：135828股，占公司总股本

的0.1196%。

3.本次申请解除限售的激励对象人数：48人。

4.激励对象名单及解除限售情况：

单位：股本次解除限本次解除限本次解除限售序售前预留授售的预留授数量占预留授姓名职务予限制性股予限制性股予限制性股票号票数量票数量的百分比

董事、总

1袁奇10000300030.00%经理

副总经

2蔡大贵理、董事10000300030.00%

会秘书

3黄光欣财务总监20000600030.00%

管理中心

4孙颖俐500001500030.00%高级总监

核心技术（业务）人员、

中层管理人员及其他骨36896010882829.50%

干人员（44人）合计45896013582829.59%

注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行；

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

3.以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司为准。

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计1000股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。公司本次限制性股票的激励对象预留授予人数实际为53人，预留授予的限制性股票数量实际为493360股。

2023年12月8日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于12名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。其中，5名为预留部分授予的激励对象离职。本次回购注销后预留授予部分的限制性股票为458960股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。

五、本次解除限售后的股本结构变动表

单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份性质

股份数量比例（%）数量（股）股份数量比例（%）

一、有限售条件股份3405645230.00%-1358283392062429.88%

高管锁定股3197825828.17%3197825828.17%

股权激励限售股20781941.83%-13582819423661.71%

7947902870.00%70.1196

二、无限售条件股份13582879614856

%

三、总股本113535480100.00%0113535480100.00%

注1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：信测标准2021年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经信测标准

第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。其审议程

序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对信测标准2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

何谦施伟五矿证券有限公司年月日