深圳秋田微电子股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法

律、法规、规范性文件的相关规定以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”)《深圳秋田微电子股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司。

第三条公司应当按照本制度及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送

内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章内幕信息的定义及范围

第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍

生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响且投资者尚未得知的重大事件，包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；

7、公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司作出减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响且投资者尚未得知的重大事件，包括但不限于：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（三）证券监管机构及相关法律法规认定的其他重要信息。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前，可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部有关人员，包括但不限于：

1、公司及公司董事、高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际

控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员；

6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9、由于与前项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内

幕信息的其他人员；

10、国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

第八条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存期限为十年。

第九条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间及保密条款。

第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组、再融资、重大交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十三条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息

知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十四条公司进行第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时

间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十五条内幕信息知情人登记备案的程序

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围。

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》（附件一），要求其提供有关内幕信息基本情况的书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保《公司内幕信息知情人档案》所填写的内容真实、准确、完整。同时董事会秘书可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书（附件三）等方式将相关义务告知有关人员。内幕信息知情人应将上述文件填写好后报证券事务部或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

（三）董事会必书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即

组织证券事务部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务。

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第四章内幕信息的保密管理

第十六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内外部刊物或者网站上以任何形式进行传播。

第十七条公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确

告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第十八条内幕信息知情人在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，不得买卖

公司证券、建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格

或制造虚假市场等各类内幕交易，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十九条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进

行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第二十一条公司依据法律、法规、规范性文件的相关规定向特定外部信息使用

人报送内幕信息的，应以书面形式明确提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。

第五章责任追究

第二十二条由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给公

司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（一）公司各部门、控股子公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的。第二十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员、证券服务中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十四条本制度的有关规定与法律或证券监管部门相关法规发生冲突时，应

遵照有关法律或监管部门相关法规执行。本制度未尽事宜，按照证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。

第二十五条公司董事、高级管理人员持有公司证券或者进行交易的，应同时遵

守证券监管部门的相关规定。公司员工持有公司证券或进行交易的，应同时遵守公司相关规定。

第二十六条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十八条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

深圳秋田微电子股份有限公司

二零二五年八月附件一：

深圳秋田微电子股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

内幕信息事项：[注1]企企证券与公司内幕内幕内幕信内幕信内幕信业名业代账户关系信息信息息知悉息所处息获取

称/姓码/[注知悉知悉方式阶段依据

名身2]/所时间地点[注3][注4][注5]份在部门

证号(公

码司)和职务内幕信息内容

注1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、指上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、中介机构等。

3、填报获取内幕信息的方式，包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司

内部的报告、传递、编制、审核、决议等。5、填报大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体适用的条款。

本公司承诺：以上填写的资料是真实准确完整的，并已经向相关人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司负责人签名（公章）：

年月日附件二：

深圳秋田微电子股份有限公司重大事项进程备忘录

证券简称：证券号码：

所涉重大事项简述：

事项进展时间地点筹划决策参与机构商议和决签名阶段方式和人员议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

11附件三：

深圳秋田微电子股份有限公司内幕信息保密提示函

尊敬的（统一社会信用代码/身份证号码：）：

本公司目前正在筹划事宜，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方作如下告知和提示：

根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知

情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券，也不得利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券。

在本公司依法公开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信息。

如因意外、过失或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本公司。特此告知及提示！深圳秋田微电子股份有限公司年月日