证券代码：300939证券简称：秋田微公告编号：2025-037
深圳秋田微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司规范运作水平和治理效能，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修改，并调整优化治理结构。本次《公司章程》修订核心内容如下：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、拟不再设置监事会及监事岗位，监事会职权转由董事会审计委员会行使；
3、新增“职工代表董事”的规定，增设职工代表董事后，董事会仍由七名
董事组成，其中，独立董事三名，职工代表董事一名；
4、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；
5、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。本次《公司章程》修订具体内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司注册名称：深圳秋田微电第四条公司注册名称：深圳秋田微电子股份有限公司。子股份有限公司；
公司英文名称：Shenzhen AV-display 公司英文名称：Shenzhen AV-Display
Co.Ltd Co.Ltd。
第六条公司住所：深圳市龙岗区园山第五条公司住所：深圳市龙岗区园山
街道荷坳金源路39号街道荷坳金源路39号，邮政编码：
518115。
第九条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，股总经理和其他高级管理人员，股东可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人及公司董事会认定的其它书、财务负责人及公司董事会认定的其管理人员。他管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。
额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。
第二十条公司发起人以有限公司经审第二十条公司发起人以有限公司经审
计净资产为依据，按照各发起人在有限计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：司时，其持股数量及持股比例为：
…………
第二十一条公司股份总数为12000万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为人民币普通股股票。12000万股，全部为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司拟购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。
第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法
法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第二十七条公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；公司因本章程第二十五条第一决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，可以规定的情形收购本公司股份的，可以依依照本章程的规定或者股东大会的授照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司依照第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于该条款第（一）项本公司股份后，属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该条款第（二）项、第（四）销；属于该条款第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、第（五）销；属于该条款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年行股份总数的10%，并应当在三年内转内转让或者注销。让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十九条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起一年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的自公司股票上市交易之日起一年内不
25%；所持本公司股份自公司股票上市得转让。上述人员离职后半年内，不得
交易之日起1年内不得转让。上述人员转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本因公司进行权益分派等导致董事和高公司股份。级管理人员直接持有公司股份发生变公司董事、监事和高级管理人员在首次化的，仍应遵守上述规定。
公开发行股票上市之日起六个月内申法律、行政法规、中国证监会或者深圳报离职的自申报离职之日起十八个月证券交易所对股东转让其所持公司股
内不得转让其直接持有的本公司股份;份有其他限制的，公司股东应同时遵照在首次公开发行股票上市之日起第七相应规定执行。
个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
深圳证券交易所对公司股东所持公司
股份转让有其他限制的，公司股东应同时遵照相应规定执行。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的
理人员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、高级管理人员，将其所持东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并按深圳证券交易所的要求所得收益，并按深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。但是，证券公及时履行信息披露义务。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有质的证券，包括其配偶、父母、子女持股权性质的证券，包括其配偶、父母、有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记机构签订证券登管协议，定期查询主要股东资料以及主记及服务协议，定期查询主要股东资料要股东的持股变更（包括股权的出质）以及主要股东的持股变更（包括股权的情况，及时掌握公司的股权结构。出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制本章
关信息或者索取资料的，应当向公司提程第三十四条第（五）项规定的除会计供证明其持有公司股份的种类以及持账簿和/或会计凭证之外的其他材料的，股数量的书面文件，公司经核实股东身应当向公司提供证明其持有公司股份份后按照股东的要求予以提供。的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，除按照前款规定向公司提供证明其股东身份
的书面文件外，还应当向公司提出书面请求，说明其查阅公司会计账簿、会计凭证的目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制公司的会计账簿、会计凭证，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前三款的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续一百八十日以上
上股份的股东有权书面请求监事会向单独或者合计持有公司1%以上股份的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股东有权书面请求审计委员会向人民
务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公规定，给公司造成损失的，股东可以书司职务时违反法律、行政法规或者本章面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请起诉讼。
求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利给
制人不得利用其关联关系损害公司利公司或者其他股东造成损失的，应当依益。违反规定给公司造成损失的，应当法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担赔偿责任。人独立地位和股东有限责任，逃避债公司控股股东及实际控制人对公司和务，严重损害公司债权人利益的，应当公司社会公众股股东负有诚信义务。控对公司债务承担连带责任。
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司不得以下列方式将资
金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十三条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本
章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；
对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规
定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；
案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；
出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的交（十一）审议批准公司与关联人发生的易事项；交易（提供担保除外）金额超过3000
（十三）审议批准第四十六条规定的担万元，且占公司最近一期经审计净资产
保事项；绝对值5%以上的关联交易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售（十二）未在年度财务预算方案中批准重大资产超过公司最近一期经审计总年度借款额度的，公司临时向银行或其资产30%的事项；他金融机构借款，单笔借款金额占公司
（十五）审议批准公司与关联人发生的最近一期经审计的总资产50%以上的；
交易（提供担保除外）金额超过3000（十三）审议批准变更募集资金用途事万元，且占公司最近一期经审计净资产项；
绝对值5%以上的关联交易；（十四）审议股权激励计划和员工持股
（十六）未在年度财务预算方案中批准计划；
年度借款额度的，公司临时向银行或其（十五）审议法律、行政法规、部门规他金融机构借款，单笔借款金额占公司章或本章程规定应当由股东会决定的最近一期经审计的总资产50%以上的；其他事项。
（十七）审议批准变更募集资金用途事公司经股东会决议，或者经本章程、股项；东会授权由董事会决议，可以发行股
（十八）审议股权激励计划和员工持股票、可转换为股票的公司债券，具体执计划；行应当遵守法律、行政法规、中国证监
（十九）审议法律、行政法规、部门规会及深圳证券交易所的规定。
章或本章程规定应当由股东大会决定除法律、行政法规、中国证监会规定或的其他事项。深圳证券交易所规则另有规定外，上述上述股东大会的职权不得通过授权的股东会的职权不得通过授权的形式由形式由董事会或其他机构和个人代为董事会或其他机构和个人代为行使。
行使。公司与关联人之间的交易达到本条第公司与关联人之间的交易达到本条第一款第（十一）项的标准，但属于下列一款第（十五）项的标准，但属于下列任一情形的，可以免于提交股东会审任一情形的，可以豁免提交股东大会审议：议：（一）公司参与面向不特定对象的公开
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价式）；格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包（二）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受括受赠现金资产、获得债务减免等；
担保和资助等；（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）关联交易定价为国家规定的；（四）关联人向公司提供资金，利率不
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
高于中国人民银行规定的同期贷款利价利率，且公司无相应担保；
率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和件，向董事、监事、高级管理人员提供服务的。
产品和服务的。
第四十五条公司发生的交易（提供担第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通过：之一的，须提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万的50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；
（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于现金资产、获得债务减免等，可以免于履行股东大会审议程序。履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第公司发生的交易仅达到本条第一款第
（三）项或第（五）项的标准，且公司（三）项或者第（五）项的标准，且公最近一个会计年度每股收益的绝对值司最近一个会计年度每股收益的绝对
低于0.05元的，可以免于履行股东大会值低于0.05元的，可以免于履行股东会审议程序。审议程序。
本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买与（一）购买或者出售资产；
日常经营相关的原材料、燃料和动力，（二）对外投资（含委托理财、对子公以及出售产品、商品等与日常经营相关司投资等，设立或者增资全资子公司除的资产，但资产置换中涉及购买、出售外）；
此类资产的，仍包含在内）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公（四）提供担保（指公司为他人提供的司投资等，设立或者增资全资子公司除担保，含对控股子公司的担保）；
外）；（五）租入或者租出资产；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；（六）签订管理方面的合同（含委托经
（四）提供担保（指上市公司为他人提营、受托经营等）；
供的担保，含对控股子公司的担保）；（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；（八）债权或者债务重组；
（六）签订管理方面的合同（含委托经（九）研究与开发项目的转移；
营、受托经营等）；（十）签订许可协议；
（七）赠与或者受赠资产；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（八）债权或者债务重组；优先认缴出资权利等）；
（九）研究与开发项目的转移；（十二）深圳证券交易所认定的其他交
（十）签订许可协议；易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、公司下列活动不属于前款规定的事项：优先认缴出资权利等）；（一）购买与日常经营相关的原材料、
（十二）深圳证券交易所认定的其他交燃料和动力（不含资产置换中涉及购易。买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序。
公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或者本章程规定应当由股东会决定的其他担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，免于提交股东会审议。
公司对外担保违反审批权限和审议程
序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的
主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所监管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保违反审批权限和审议程
序的责任追究机制，按照公司对外担保管理制度的相关规定执行。
第四十七条公司提供财务资助（为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助除外），
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主
体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司
提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第四十八条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开1次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的6个月内举行。月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临
股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额1/3时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第五十条公司召开股东大会的地点为第五十条公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会通知中载明的司住所地或者股东会通知中载明的地地点。股东大会将设置会场，以现场会点。股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司可以为股东提供网络式召开，还可以同时采用电子通信方式投票等方式参与股东大会。股东通过上召开。股东通过电子通信方式参加股东述方式参加股东大会的，视为该股东已会的，视为出席。公司还将提供网络投出席。票的方式为股东参与股东会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十一条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。
具的法律意见。
第五十二条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后十日内提出同作出董事会决议后的5日内发出召开股意或者不同意召开临时股东会的书面东大会的通知；董事会不同意召开临时反馈意见。董事会同意召开临时股东会股东大会的，将说明理由并公告。的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召会会议职责，审计委员会可以自行召集集和主持。和主持。第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召开
求召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规律、行政法规和本章程的规定，在收到和本章程的规定，在收到请求后十日内请求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或者不同意召开临时股东会临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股
的股东有权向监事会提议召开临时股东向审计委员会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向监事会提应当以书面形式向审计委员会提出请出请求。求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求五日内发出召开股东会的知，通知中对原请求的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续九十日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行计持有公司10%以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%，召集股东应当在发东会通知及股东会决议公告时，向深圳出股东大会通知前申请在上述期间锁证券交易所提交有关证明材料。
定其持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比监事会或召集股东应在发出股东大会例不得低于10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
新增第五十六条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。
第五十八条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公
3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开十日前提出临出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提时提案的股东或其授权代理人应当将案的股东或其授权代理人应当将提案提案函、授权委托书、表明股东身份的函、授权委托书、表明股东身份的有效有效证件等相关文件在规定期限内送证件等相关文件在规定期限内送达召达召集人。临时提案的提案函内容应当集人。临时提案的提案函内容应当包包括：提案名称、提案具体内容、提案括：提案名称、提案具体内容、提案人
人关于提案符合《上市公司股东大会规关于提案符合《上市公司股东会规则》、则》、深圳证券交易所相关规定的声明深圳证券交易所相关规定的声明以及以及提案人保证所提供持股证明文件提案人保证所提供持股证明文件和授和授权委托书真实性的声明。权委托书真实性的声明。
股东提出股东大会临时提案的，不得存股东提出股东会临时提案的，不得存在在下列任一情形：下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事（四）提案没有明确议题或者具体决议项；事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规（六）提案内容不符合公司章程的规定。定。
临时提案不存在上述条款规定情形的，临时提案不存在上述条款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议，并应当在收到提案后2日内会审议，并应当在收到提案后两日内发发出股东大会补充通知，披露提出临时出股东会补充通知，披露提出临时提案提案的股东姓名或者名称、持股比例和的股东姓名或者名称、持股比例和新增新增提案的具体内容。召集人认定临时提案的具体内容。召集人认定临时提案提案存在上述条款规定的情形，进而认存在上述条款规定的情形，进而认定股定股东大会不得对该临时提案进行表东会不得对该临时提案进行表决并做决并做出决议的，应当在收到提案后2出决议的，应当在收到提案后两日内公日内公告相关股东临时提案的内容，并告相关股东临时提案的内容，并说明作说明做出前述认定的依据及合法合规出前述认定的依据及合法合规性，同时性，同时聘请律师事务所对相关理由及聘请律师事务所对相关理由及其合法其合法合规性出具法律意见书并公告。合规性出具法律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知东会通知后，不得修改股东会通知中已中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东大会不程规定的提案，股东会不得进行表决并得进行表决并作出决议。作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开
召开20日前以公告方式通知各股东，二十日前以公告方式通知各股东，临时临时股东大会将于会议召开15日前以股东会将于会议召开十五日前以公告公告方式通知各股东。前述期限在计算方式通知各股东。前述期限在计算起始起始期限时，不应当包括会议召开当期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第六十条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日时披露独立董事的意见及理由。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开股东大会网络或其他方式投票的开始当日上午9:30，其结束时间不得早于现时间，不得早于现场股东大会召开前一场股东会结束当日下午3:00。
日下午3：00，并不得迟于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应
会召开当日上午9：30，其结束时间不当不多于七个工作日。股权登记日一旦得早于现场股东大会结束当日下午3：确认，不得变更。
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日，并与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
政府部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应现延期或取消的情形，召集人应当在原当在原定召开日前至少2个工作日公告定召开日前至少两个工作日公告并说并说明原因。明原因。
第六十三条本公司董事会和其他召集第六十四条公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯和侵犯股东合法权益的行为，将采取措股东合法权益的行为，将采取措施加以施加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所
有普通股股东或其代理人，均有权出席有股东或者其代理人，均有权出席股东股东大会。并依照有关法律、法规及本会，并依照有关法律、法规及本章程行章程行使表决权。使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内
内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名依据证券登记机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验证，同对股东资格的合法性进行验证，并登并登记股东姓名（或名称）及其所持有记股东姓名（或者名称）及其所持有表表决权的股份数。在会议主持人宣布现决权的股份数。在会议主持人宣布现场场出席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及所持
持有表决权的股份总数之前，会议登记有表决权的股份总数之前，会议登记应应当终止。当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。董事、列席会议。高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。以电子通信方式列席的董事，可以电子通信方式等其他方式各自或者集中签署会议决议和会议记录。
第七十二条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为本章程的附件，定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告，每名独立董事应当出报告，每名独立董事也应作出述职报分别作出述职报告。告。
第七十五条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、总经理和事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
点和表决结果。（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其
方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于十年。
第七十九条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不
不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。证券交易所报告。
第八十条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。
表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监东会议事规则、董事会议事规则）；
事会议事规则）；（二）公司增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；（三）公司的合并、分立、解散、清算
（三）公司合并、分拆、分立、解散或或者变更公司形式；
者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续十二个月内购买、出（五）《深圳证券交易所创业板股票上售重大资产或者向他人提供担保的金市规则》规定的连续十二个月内购买、额超过公司最近一期经审计总资产出售重大资产或者担保金额超过公司30%的；
资产总额的30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
品种；（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；
（九）股权激励计划；（十）股东会决议主动撤回公司股票在
（十）股东大会决议主动撤回公司股票深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
在其他交易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公
（十一）股东大会以普通决议认定会对司产生重大影响、需要以特别决议通过
公司产生重大影响、需要以特别决议通的其他事项；
过的其他事项；（十二）法律、行政法规、深圳证券交
（十二）法律法规、深圳证券交易所相易所相关规定、公司章程或股东会议事
关规定、公司章程或股东大会议事规则规则规定的其他需要以特别决议通过规定的其他需要以特别决议通过的事的事项。
项。前款第（四）项、第（十）项所述事项，前款第（四）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决除应当经出席股东大会的股东所持表权的三分之二以上通过外，还应当经出决权的三分之二以上通过外，还应当经席会议的除公司董事、高级管理人员和出席会议的除公司董事、监事、高级管单独或者合计持有公司5%以上股份的
理人员和单独或者合计持有公司5%以股东以外的其他股东所持表决权的三上股份的股东以外的其他股东所持表分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行席股东会会议的股东）出席股东会会
使表决权，每一股份享有一票表决权。议，以其所代表的有表决权的股份数额股东大会审议影响中小投资者利益的行使表决权，所持每一股份享有一票表重大事项时，对中小投资者表决应当单决权。
独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重露。大事项时，对中小投资者表决应当单独公司持有的本公司股份没有表决权，且计票。单独计票结果应当及时公开披该部分股份不计入出席股东大会有表露。
决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东会有表决券法》第六十三条第一款、第二款规定权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违反《证后的三十六个月内不得行使表决权，且券法》第六十三条第一款、第二款规定不计入出席股东大会有表决权的股份的，该超过规定比例部分的股份在买入总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且公司董事会、独立董事、持有1%以上不计入出席股东会有表决权的股份总
有表决权股份的股东或者依照法律、行数。
政法规或者中国证监会的规定设立的公司董事会、独立董事、持有1%以上
投资者保护机构，可以作为征集人，自有表决权股份的股东或者依照法律、行行或者委托证券公司、证券服务机构，政法规或者中国证监会的规定设立的公开请求股东委托其代为出席股东大投资者保护机构可以公开征集股东投会，并代为行使提案权、表决权等股东票权。征集股东投票权应当向被征集人权利，但不得以有偿或者变相有偿方式充分披露具体投票意向等信息。禁止以公开征集股东权利。有偿或者变相有偿的方式征集股东投依照前款规定征集股东权利的，征集人票权。除法定条件外，公司不得对征集应当披露征集文件，并按规定披露征集投票权提出最低持股比例限制。
进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十四条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动股东会审议关联交易事项，有关联关系回避，并放弃表决权，会议主持人应当股东的回避和表决程序如下：
要求关联股东回避；无须回避的任何股（一）召集人应当对拟提交股东会审议
东均有权要求关联股东回避。的事项是否构成关联交易作出判断，董股东大会审议有关关联交易事项，在关事会和审计委员会为召集人的，应当按联股东不参与股票表决时，应由出席会照本章程的相关规定作出决议；
议的非关联股东有表决权的股份数的（二）股东会审议的某项事项与某股东
过半数以上通过，方能形成决议。如该有关联关系，该股东应当在股东会召开交易事项属特别决议范围，应由出席会之日前向公司董事会告知其关联关系议的非关联股东有表决权的股份数的并主动申请回避；
三分之二以上通过。（三）股东会在审议有关关联交易事项公司与公司董事、高级管理人员及其配时，会议主持人宣布有关联关系的股偶发生的关联交易，以及公司为股东、东，并解释和说明关联股东与关联交易实际控制人及其关联人提供担保的，应事项的关联关系；
当提交股东大会审议。（四）会议主持人宣布关联股东回避，公司与关联人发生的交易（提供担保除由非关联股东对关联交易事项进行审外）金额超过3000万元，且占公司最议、表决。
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联股东在股东会表决时，应当自动回关联交易，应当将该交易提交董事会先避，不参与投票表决；会议主持人应当行审议，通过后再提交股东大会审议，要求关联股东回避；无须回避的任何股并参照《深圳证券交易所创业板股票上东均有权要求关联股东回避。市规则》第7.1.10条的规定披露评估或关联股东未主动申请回避的，其他参加者审计报告。股东会的股东或者股东代表有权请求与日常经营相关的关联交易可免于审关联股东回避；如其他股东或者股东代计或者评估。表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及符合中国证监会、深圳证
券交易所规定的其他情形的，可以免于审计或者评估。
第八十五条股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审
议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十六条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司不得与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。
第八十八条董事、非职工代表监事候第八十六条董事候选人名单以提案的选人名单以提案的方式提请股东大会方式提请股东会表决。
表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本除采取累积投票制选举董事、监事外，章程的规定或者股东会的决议，可以实每位董事、非职工代表监事候选人应当行累积投票制。
以单项提案提出。董事会应当向股东公股东会选举两名以上独立董事时，应当告董事、监事候选人的简历和基本情实行累积投票制。
况。公司单一股东及其一致行动人拥有权董事、监事的提名方式和程序如下:益的股份比例在30%及以上时，应当采
（一）董事会、单独或合并持有公司3%用累积投票制。
以上股份的股东有权向董事会提出非前款所称累积投票制是指股东会选举
独立董事候选人的提名，董事会征求被董事时，每一股份拥有与应选董事人数提名人意见并对其任职资格进行审查相同的表决权，股东拥有的表决权可以后，向股东大会提出提案。集中使用。董事会应当向股东公告候选
（二）公司监事会、单独或合并持有公董事的简历和基本情况。
司3%以上股份的股东有权提出非职工累积投票制的具体操作程序如下:
代表担任的监事候选人提名，经监事会（一）累积投票制下，各董事应当分别征求被提名人意见并对其任职资格进选举，且独立董事应当与非独立董事分行审查后，向股东大会提出提案。别选举。
（三）由职工代表出任的监事直接由公（二）股东会选举董事实行累积投票制
司职工民主选举产生，无需通过监事会时，每位股东有权取得的选票数等于其以及股东大会的审议。所持有的股票数乘以应选董事人数的
（四）独立董事候选人由董事会、监事乘积数，该票数只能投向该公司的董事
会、单独或者合并持有公司1%以上股候选人，但可以将其拥有的投票权全部份的股东提名。前述提名人不得提名与投向一位候选人，也可以将其拥有的股其存在利害关系的人员或者有其他可票权分散投向多位候选人，但每位投票能影响独立履职情形的关系密切人员股东所投选的候选人数不能超过应选作为独立董事候选人。人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开（三）股东投票时，所投选票数的总和请求股东委托其代为行使提名独立董不得超过该股东拥有的投票权总数。如事的权利。股东所投出的投票权总数超过其实际独立董事的提名人在提名前应当征得拥有的投票权总数的，全部投票无效，被提名人的同意。提名人应当就独立董视为放弃表决权；少于其拥有的全部表事候选人是否符合任职条件和任职资决权股份总数时，投票有效，差额部分格、是否存在影响其独立性的情形等内视为放弃表决权。
容进行审慎核实，并就核实结果作出声（四）当选原则：董事候选人以得票总明与承诺。独立董事候选人应当就其是数决定是否当选，具体如下：
否符合法律法规和深圳证券交易所相1、表决完毕后，由股东会计票人、监关规则有关独立董事任职条件、任职资票人清点票数，公布每个董事候选人的格及独立性等要求作出声明与承诺。得票情况，并由所得选票代表表决票数对于不具备独立董事资格或能力、未能较多者当选为董事，但每位当选董事的独立履行职责或未能维护公司和中小得票数必须超过出席股东会所代表有股东合法权益的独立董事，单独或者合表决权的股份总数（以未累积的股份数计持有公司1%以上股份的股东可以向为准）的二分之一。
公司董事会提出对独立董事的质疑或差额选举的情况下，若获得出席股东会罢免提议。被质疑的独立董事应当及时所代表有表决权的股份总数二分之一解释质疑事项并予以披露。公司董事会以上表决权股份数（以未累积的股份数应当在收到相关质疑或罢免提议后及为准）的董事候选人人数超过应选董事
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结人数的，则按得票数多少排序，由获得果予以披露。表决权股份数多者当选。但如获得表决权股份数较少的两个或者以上候选人
的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选，应就该等得票总数相等的候选人按本章程规定的
程序进行新一轮选举，直至选出该次股东会规定人数的董事时止。
2、若当选董事人数少于应选董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选董事人数少于应选董事
且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人继续进行第二、三轮选举；若经第三
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
在累积投票制下，如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。
第八十九条股东大会就选举或更换两
名及以上的董事、非职工代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事候选人的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下:
（一）公司独立董事、非独立董事、监
事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一
位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人，但每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（三）选举非独立董事/监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以应选非独立董事/监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事/监事候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人，但每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
（四）出席股东投票时，所投选票数的总和不得超过股东拥有的投票数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥
有的投票权总数的，全部投票无效，视为放弃表决权；少于其拥有的全部表决
权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。
（五）当选原则：董事、监事候选人以
得票总数决定是否当选。具体如下：
1、当选的董事、监事应为得票总数由
高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
差额选举的情况下，若获得出席股东大会所代表有表决权的股份总数二分之一以上表决权股份数（以未累积的股份数为准）的董事或监事候选人人数超过
应选董事或监事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事或监事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未当选，应就该等得票总数相等的候选人按本章程规定的程序
进行新一轮选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事、监事时止。
2、若当选董事人数少于应选董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若当选董事人数少于应选董
事且不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事候选人继续进行第二、三轮选举；若经第
三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
3、若当选监事人数少于应选监事，或
者当选的独立董事达不到本章程规定
的独立董事人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出
的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。
第九十条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或不不予表决。予表决。
第九十一条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
能对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东
股东或其代理人，有权通过相应的投票或者其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十五条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上网络及其他表决方式中所涉及的公司、
市公司、计票人、监票人、主要股东、计票人、监票人、股东、网络服务方等网络服务方等相关各方对表决情况均相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记机构作机构作为内地与香港股票市场交易互为内地与香港股票市场交易互联互通
联互通机制股票的名义持有人，按照实机制股票的名义持有人，按照实际持有际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。
第一百条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间自股东会通间自股东大会通过之日起计算。过之日起或股东会载明的日期起计算。
第一百〇一条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案的，股或资本公积转增股本提案的，公司将公司将在股东大会结束后2个月内实施在股东会结束后两个月内实施具体方具体方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百〇二条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾两年；5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企破产清算完结之日起未逾三年；
业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、监事、高级管理人员的市场措施，期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，担任上市公司董事、监事和高级管理人期限未满的；
员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规
（八）法律、行政法规或部门规章规定定的其他内容。
的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职间出现本条情形的，公司解除其职务。务，停止其履职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第一百〇三条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东会解除其职除其职务。董事任期三年，任期届满可务。董事任期三年，任期届满可连选连连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表代表担任的董事，总计不得超过公司董担任的董事，总计不得超过公司董事总事总数的二分之一。
数的1/2。董事会成员中应当有公司职工代表。董公司暂不设置职工代表董事。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；（四）未向董事会或股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）原则上应当亲自出席董事会，以情况和资料，不得妨碍审计委员会行使正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所职权；
议事项表达明确意见；因故不能亲自出（六）法律、行政法规、部门规章及本
席董事会的，应当审慎地选择受托人；章程规定的其他勤勉义务。
（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按照法律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批准，不得将其职权转授他人行使；
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关除下列情形外，董事辞职自辞职报告送情况。如因董事的辞任导致公司董事会达董事会时生效：成员低于法定最低人数，或独立董事辞
（一）董事辞职将导致公司董事会成员职导致独立董事人数少于董事会成员低于法定最低人数；的三分之一或者独立董事中没有会计
（二）独立董事辞职将导致公司董事会专业人士时，在改选出的董事就任前，或者其专门委员会中独立董事所占比原董事仍应当依照法律、行政法规、部
例不符合法律法规或者公司章程的规门规章和本章程规定，履行董事职务。
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但原董事因不符合本章程第一百〇二条规定辞职的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，其对公司商业董事辞任生效或者任期届满，应向董事秘密保密的义务在其任期结束后仍然会办妥所有移交手续，其对公司和股东有效，直至该秘密成为公开信息。其他承担的忠实义务，在任期结束后并不当义务的持续期间应当根据公平的原则然解除，在离职管理制度规定的合理期决定，包括事件发生与离任之间时间的限内仍然有效。
长短，以及与公司的关系在何种情况和董事在其任期内所作出未履行完毕的条件下结束等情形。公开承诺，及其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因其离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
董事在离任后违反相关义务的，公司有权向其追究责任。
本条款关于董事离任后的忠实义务、保
密义务和其他义务的规定，同时适用于高级管理人员。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百一十二条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事会东大会负责。由七名董事组成，其中独立董事三名、公司董事会设审计委员会、提名委员职工代表董事一名。董事会设董事长一会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG 名，由董事会以全体董事的过半数选举委员会等专门委员会。专门委员会对董产生。
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会各专门委员会的设立及组成由
股东大会决定，各专门委员会的具体工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。
第一百一十三条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补本、发行债券或者其他证券及上市方亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
董事会秘书及其他高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决的提名，决定聘任或者解聘公司副总经定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇报并公司审计的会计师事务所；检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，董事会应本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开、议事方式事规则，以确保董事会落实股东会决和表决程序，以确保董事会落实股东大议，提高工作效率，保证科学决策。
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则应作为章程的附件，由表决程序，作为公司章程的附件，由董董事会拟订，报股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠、向银行或其他金融机构借款等权捐赠、向银行或其他金融机构借款等权限，建立严格的审查和决策程序；重大限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
董事会根据有关法律、行政法规及规范未达到提交股东会审议标准的重大事
性文件的规定，按照谨慎授权原则，就项，由董事会审议批准。董事会根据有总经理批准的交易事项进行授权。关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
上述所称“交易”事项指本章程第四十七条规定的交易事项。
公司在连续十二个月内与同一关联人
（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东会审议的交易不再纳入累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百一十八条下列事项，由董事会
审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述所称“交易”事项指本章程第四十五条规定的交易事项。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：1、与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司在十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当累计计算，但其中已经董事会或股东大会审议的交易不再纳入累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）未在年度财务预算方案中批准年
度借款额度的，公司临时向银行或其他金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的总资产10%，但不超过公司最近一期经审计的总资产50%的，提交董事会决定。
（四）下列事项经公司全体独立董事过
半数同意后，应当提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施。
（五）下列事项经董事会审计委员会全
体成员过半数同意后，应当提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
第一百一十九条董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事权：
会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会
（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；
（三）签署董事会重要文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，（三）董事会授予的其他职权。
对公司事务行使符合法律、法规规定和董事会应谨慎授予董事长职权，例行或公司利益的特别处置权，并在事后及时者长期授权须在公司章程中明确规定，向公司董事会和股东大会报告；不得将法定由董事会行使的职权授予
（五）董事会授予的其他职权。董事长、总经理等行使。
新增第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董决权的股东、三分之一以上董事或者审
事或者监事会，可以提议召开董事会临计委员会，可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10议。董事长应当自接到提议后十日内，日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十三条临时董事会会议应在第一百一十八条董事会召开临时董事
会议召开3日前以传真、信函、电子邮会会议应在会议召开三日前以传真、信
件或者专人送出的方式通知全体董事、函、电子邮件或者专人送出的方式通知
监事以及总经理和董事会秘书。在紧急全体董事、董事会秘书和其他应列席高情况下，可不受上述条款规定的通知时级管理人员。在紧急情况下，可不受上间、通知方式的限制，但召集人应当在述条款规定的通知时间、通知方式的限董事会会议上做出说明。制，但召集人应当在董事会会议上做出说明。
第一百二十五条董事会会议应有过半第一百二十条董事会会议应有过半数数的董事出席方可举行。董事会作出决的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规和章程另有更严格规定的除律、法规和本章程另有更严格规定的除外。外。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条董事会决议以记名投第一百二十二条董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。票或举手等方式进行表决。
董事会会议以现场召开为原则，董事会董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用视频、电话、传真和电下，可以用视频、电话、传真和电邮方邮方式进行并作出决议，并由参会董事式进行并作出决议，并由参会董事签签字。字。
董事应当在董事会决议上签字并对董董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责记载于会议记录的，该董事可以免除责任。任。
第一百二十八条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中书面委托其他董事代为出席，独立董事应载明代理人的姓名，代理事项、授权应当委托其他独立董事代为出席，委托范围和有效期限，并由委托人签名或盖书中应载明代理人的姓名，代理事项、章。代为出席会议的董事应当在授权范授权范围和有效期限，并由委托人签名围内行使董事的权利。董事未出席董事或盖章。代为出席会议的董事应当在授会会议，亦未委托代表出席的，视为放权范围内行使董事的权利。董事未出席弃在该次会议上的投票权。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。存期限不少于十年。
第一百三十条董事会会议记录包括以第一百二十五条董事会会议记录包括
下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会各专门委员会的组成和职权由各专门委员会工作细则确定。
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
与 ESG 委员会的成员不得少于三名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理一名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。公司设副总经公司可设副总经理若干名，由董事会聘理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百〇二条第一百四十一条本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形，同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇五条第一款第（四）项、务的规定，同时适用于高级管理人员。
第（五）项、第（七）项、第（八）项、
第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实第一百四十二条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事、监事以外其担任除董事、监事以外其他行政职务的
他行政职务的人员，不得担任公司的高人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
控股股东代发薪水。
第一百三十五条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）法律、行政法规、本章程或者董
（八）提议召开董事会临时会议；事会授予的其他职权。（九）总经理因故不能履行职责时，经总经理列席董事会会议。
征得董事会同意，可委托授权副总经理主持公司的工作；
（十）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同；
（十一）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条公司制订总经理工作第一百四十五条总经理应制订总经理细则，由总经理拟定，报董事会批准后工作细则，报董事会批准后实施。
实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括
下列内容：下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。
第一百三十九条公司根据自身情况，第一百四十八条公司副总经理由总经
应当规定副总经理的任免程序、副总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或理与总经理的关系，并可以规定副总经者解聘副总经理。副总经理协助总经理理的职权。的工作，在总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百四十条公司设董事会秘书，负第一百四十九条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书在任期届满前辞职的，公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部应当在原任董事会秘书离职后三个月门规章及本章程的有关规定。
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条公司高级管理人员应第一百五十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能的最大利益。
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员因未能忠实履行职和社会公众股股东的利益造成损害的，务或者违背诚信义务，给公司和社会公应当依法承担赔偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟订，报股东大会批准。
第一百五十五条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十八条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派
券交易所报送并披露年度报告，在每一出机构和深圳证券交易所报送并披露会计年度上半年结束之日起2个月内向年度报告，在每一会计年度上半年结束中国证监会派出机构和证券交易所报之日起两个月内向中国证监会派出机送并披露中期报告。构和深圳证券交易所报送并披露中期上述年度报告、中期报告按照有关法报告。
律、行政法规及中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法
所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，按照股后利润，按照股东持有的股份比例分东持有的股份比例分配，但本章程规定配，但本章程规定不按持股比例分配的不按持股比例分配的除外。除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司实施积极的利润第一百五十六条公司实施积极的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润公司董事会和股东会对利润分配政策分配政策的决策和论证过程中应当充的决策和论证过程中应当充分考虑审
分考虑监事和公众投资者的意见，并坚计委员会和公众投资者的意见，并坚持持如下原则：如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得分配的原（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。利润的原则。
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会可以根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和
股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利
润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
审计委员会应当对董事会制订或修改
的利润分配方案进行审议，并经审计委员会成员过半数通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，各审计委员会成员应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。审计委员会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
股东会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在
股东会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
（五）利润分配方案的决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中
期利润分配方案；
2、审计委员会应对利润分配方案进行
审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报
股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；
4、股东会审议利润分配方案时，公司
可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
5、股东会批准利润分配方案后，公司
董事会须在股东会结束后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
第一百六十四条公司利润分配可采用
现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（一）实施现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告。
（二）实施现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的百分之二十，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）决策程序和机制公司应强化回报股东的意识，综合考虑
公司盈利情况、资金需求、发展目标和
股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利
润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利
润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集
其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的1/2以上通过。
（五）利润分配方案的决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中
期利润分配方案；
2、监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公
司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利
润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改本章程的议案；
2、监事会应对上述议案进行审核并提
出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相
应修改本章程，执行调整后的利润分配政策。
新增第一百五十七条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百六十五条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和第一百六十条公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后司业务活动、风险管理、内部控制、财实施。审计负责人向董事会负责并报告务信息等事项进行监督检查。
工作。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用符合《证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东的，应当向股东会说明公司有无不当情大会说明公司有无不当情形。形。
第一百七十二条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式
式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；（二）以邮件、传真或电邮方式送出；（二）以邮件、传真、电子邮件或电话
（三）以公告方式进行；等方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方式进行。 子邮件或电话等方式进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件（E-MAIL）等方式进行。
第一百七十七条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第3个工作日为送达日期；公司通日起第三个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件送达日期；公司通知以电子邮件方式送
（E-MAIL）方式送出的，以电子邮件 出的，以电子邮件发送的记录时间为送（E-MAIL）发送的记录时间为送达日 达日期；公司通知以电话方式送出的，期；公司通知以电话方式送出的，以电以电话记录时间为送达日期。
话记录时间为送达日期。
新增第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十一条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起十日内通知债权人，并于三十日内日内在公司指定报刊上公告。债权人自在公司指定报刊上或者国家企业信用接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。
知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起三十日内，未求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各第一百八十条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起十日
10日内通知债权人，并于30日内在公内通知债权人，并于三十日内在公司指
司指定报刊上公告。定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日日起10日内通知债权人，并于30日内内在公司指定报刊上或者国家企业信在公司指定报刊上公告。债权人自接到用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书知之日起三十日内，未接到通知的自公的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起四十五日内，有权要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百
八十七条第（一）项情形的，可以通过八十八条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八
八十七条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行
下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到在指定报刊上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申之日起三十日内，未接到通知的自公告报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。
进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。
公司财产在依如下顺序分别支付清算公司财产在分别支付清算费用、职工的
费用、职工的工资、社会保险费用和法工资、社会保险费用和法定补偿金，缴定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财务后的剩余财产，公司按照股东持有的产，公司按照股东持有的股份比例分股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条本章程以中文书写，其第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政主管部门最程有歧义时，以在深圳市市场监督管理近一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数；“过”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“低于”、“少于”、“超过”不含本数。“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
注：除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责。《公司章程》的修订以工商行政主管部门最终核准、登记的内容为准。
修订后的《公司章程》同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
深圳秋田微电子股份有限公司董事会
2025年08月21日
沪公网安备31011802005267号
