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第三届董事会第七次会议制度修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规及规范性文件的最新修订和更新情况，深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，拟对相关制度进行修订，修订的具体内容如下：

一、《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为明确股东大会的职责权限，规第一条为明确股东会的职责权限，规范

范其组织、行为，保证股东大会依法行使其组织、行为，保证股东会依法行使职权，职权，提高股东大会议事效率，保证股东提高股东会议事效率，保证股东会会议程大会会议程序和决议的有效、合法，维护序和决议的有效、合法，维护全体股东的全体股东的合法权益，公司根据《中华人合法权益，公司根据《中华人民共和国公民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司《上市公司股东大会规则（2022年修订）》股东会规则》等有关法律、法规、规范性等有关法律、法规、规范性文件和《深圳文件和《深圳秋田微电子股份有限公司章秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称程》（以下简称“公司章程”），制定本议事“《公司章程》”），制定本议事规则。规则。

新增第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法第三条公司应当严格按照法律、行政法

规、规范性文件、《公司章程》及本规则规、规范性文件、公司章程及本规则的相

的相关规定召开股东大会，保证股东能够关规定召开股东会，保证股东能够依法行依法行使权利。使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司召开股东大会应坚持朴素从第四条股东会应当在《公司法》和公司简的原则，不得给予出席会议的股东（或章程规定的范围内行使职权。代理人）额外的经济利益。

公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

新增第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和

深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会时将聘请律师第六条公司召开股东会，应当聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、《公司章程》；律、行政法规、公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第六条股东大会是公司的权力机构，依第七条股东会是公司的权力机构，依据

据《公司法》《公司章程》及本规则的规定《公司法》、公司章程及本规则的规定行使行使职权。职权。

第八条股东大会应当在《公司法》《公司第九条股东会应当在《公司法》、公司章章程》及本规则的规定范围内行使职权，程及本规则的规定范围内行使职权，不得不得干涉股东对自身权利的处分。干涉股东对自身权利的处分。

第九条股东大会依法行使下列职权：第十条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本规则规定的交易事项；

者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本规则规定的担保事项；

（十）修改《公司章程》；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所大资产超过公司最近一期经审计总资产

作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准本规则规定的交易事项；（十二）审议批准公司与关联人发生的交（十三）审议批准本规则规定的担保事项；易(提供担保除外)金额超过3000万元，

（十四）审议公司在一年内购买、出售重且占公司最近一期经审计净资产绝对值

大资产超过公司最近一期经审计总资产5%以上的关联交易；

30%的事项；（十三）未在年度财务预算方案中批准年

（十五）审议批准公司与关联人发生的交度借款额度的，公司临时向银行或其他金

易(提供担保除外)金额超过3000万元，融机构借款，单笔借款金额占公司最近一且占公司最近一期经审计净资产绝对值期经审计的总资产50%以上的。

5%以上的关联交易；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）未在年度财务预算方案中批准年（十五）审议股权激励计划和员工持股计度借款额度的，公司临时向银行或其他金划；

融机构借款，单笔借款金额占公司最近一（十六）审议法律、行政法规、部门规章期经审计的总资产50%以上的。或公司章程规定应当由股东会决定的其他

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；事项。

（十八）审议股权激励计划和员工持股计公司经股东会决议，或者经公司章程、股划；东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十九）审议法律、行政法规、部门规章可转换为股票的公司债券，具体执行应当

或本章程规定应当由股东大会决定的其他遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳事项。证券交易所的规定。上述股东大会的职权不得通过授权的形式除法律、行政法规、中国证监会规定或深由董事会或其他机构和个人代为行使。圳证券交易所规则另有规定外，上述股东公司与关联人之间的交易达到本条第一款会的职权不得通过授权的形式由董事会或

第（十五）项的标准，但属于下列任一情其他机构和个人代为行使。

形的，可以豁免提交股东大会审议：公司与关联人之间的交易达到本条第一款

（一）公司参与面向不特定对象的公开招第（十二）项的标准，但属于下列任一情

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；形的，可以免于提交股东会审议：

（二）公司单方面获得利益的交易，包括（一）公司参与面向不特定对象的公开招

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），和资助等；但招标、拍卖等难以形成公允价格的除

（三）关联交易定价为国家规定的；外；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高（二）公司单方面获得利益的交易，包括

于中国人民银行规定的同期贷款利率标受赠现金资产、获得债务减免等；

准；（三）关联交易定价为国家规定的；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，（四）关联人向公司提供资金，利率不高

向董事、监事、高级管理人员提供产品和于中国人民银行规定的贷款市场报价利服务的。率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十一条公司下列对外担保行为，须经股第十二条公司对外提供担保，应当经董东大会审议通过。事会审议后及时对外披露。对外担保事项

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审属于下列情形之一的，应当在董事会审议

计净资产10%的担保；通过后提交股东会审议通过：

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

超过最近一期经审计净资产的50%以后提计净资产10%的担保；

供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额，

（三）为资产负债率超过70%的担保对象超过最近一期经审计净资产的50%以后提提供的担保；供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（三）为资产负债率超过70%的担保对象最近一期经审计净资产的50%，且绝对金提供的担保；

额超过5000万元人民币；（四）连续12个月内担保金额超过公司最

（五）连续十二个月内担保金额超过公司近一期经审计净资产的50%，且绝对金额

最近一期经审计总资产的30%；超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）公司及控股子公司的对外担保总

供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳30%以后提供的任何担保；

证券交易所监管规则或本章程规定应当由（六）连续12个月内担保金额超过公司最

股东大会决定的其他担保事项。近一期经审计总资产的30%；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股（七）对股东、实际控制人及其关联方提子公司提供担保且控股子公司其他股东按供的担保；

所享有的权益提供同等比例担保，属于本（八）法律、行政法规、部门规章、深圳

条第一款第（一）项至第（四）项情形的，证券交易所监管规则或公司章程规定应当豁免提交股东大会审议。由股东会决定的其他担保事项。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其董事会审议担保事项时，必须经出席董事关联人提供的担保议案时，该股东或受该会会议的三分之二以上董事审议同意。股实际控制人、关联人支配的股东，不得参东会审议前款第（六）项担保事项时，必与该项表决，该项表决须经出席股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分的其他股东所持表决权的半数以上通过。之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，免于提交股东会审议。第十二条公司下列财务资助，应当在董第十三条公司提供财务资助，应当经出事会审议通过后提交股东大会审议：席董事会会议的三分之二以上董事同意

（一）被资助对象最近一期经审计的资并作出决议。财务资助事项属于下列情形

产负债率超过70%；之一的，应当在董事会审议通过后提交股

（二）单次财务资助金额或者连续十二东会审议：

个月内提供财务资助累计发生金额超过公（一）被资助对象最近一期经审计的资

司最近一期经审计净资产的10%；产负债率超过70%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》（二）单次财务资助金额或者连续12个规定的其他情形；月内提供财务资助累计发生金额超过公司

（四）公司的关联参股公司（不包括公司最近一期经审计净资产的10%；控股股东、实际控制人及其关联人控制的（三）深圳证券交易所或者公司章程规

主体）的其他股东按出资比例提供同等条定的其他情形。

件的财务资助的，公司因此决定向该关联公司提供资助对象为公司合并报表范围参股公司提供财务资助。内且持股比例超过50%的控股子公司，且公司为合并报表范围内且持股比例超过该控股子公司其他股东中不包含上市公

50%的控股子公司提供财务资助的，免于司的控股股东、实际控制人及其关联人

适用本条款的规定。的，可以免于适用前款规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）

提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。第十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规和公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第十四条董事会应当在本规则第十三条第十四条董事会应当在本规则第五条规规定的期限内按时召集股东大会。董事会定的期限内按时召集股东会。

不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条独立董事有权向董事会提议召第十五条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会。对独立董事要求召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规和公后10日内提出同意或不同意召开临时股司章程的规定，在收到提议后10日内提出东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作大会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十六条监事会有权向董事会提议召开第十六条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和公司章程的规定，在收到提议后10日内公司章程的规定，在收到提议后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应当征当征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出书面反馈的，视到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会应当根据法律、行政法规和公司章司章程的规定，在收到请求后10日内提出程的规定，在收到请求后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会，或者在时股东会，或者在收到请求后10日内未作收到请求后10日内未作出反馈的，单独或出反馈的，单独或者合计持有公司10%以者合计持有公司10%以上股份的股东有权上股份的股东向审计委员会提议召开临时

向监事会提议召开临时股东大会，并应当股东会，应当以书面形式向审计委员会提以书面形式向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主10%以上股份的股东可以自行召集和主持。持。

第十八条监事会或股东决定自行召集股第十八条审计委员会或者股东决定自

东大会的，应当书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会例不得低于公司股份总额的10%，召集股通知及发布股东会决议公告时，向深圳证东应当在发出股东大会通知前申请在上述券交易所提交有关证明材料。

期间锁定其持有的公司股份。在股东会决议公告前，召集股东持股比例召集股东应在发出股东大会通知及股东大不得低于公司股份总额的10%。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第十九条对于监事会或股东自行召集的第十九条对于审计委员会或者股东自股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书应董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会应当提供股权登记日的股东名册。

召集股东大会通知的相关公告，向证券登董事会未提供股东名册的，召集人可以持记结算机构申请获取。召集人所获取的股召集股东会通知的相关公告，向证券登记东名册不得用于除召开股东大会以外的其结算机构申请获取。召集人所获取的股东他用途。名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条监事会或股东自行召集的股东第二十条审计委员会或股东自行召集大会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案第四章股东会的提案与通知

第二十二条公司召开股东大会，董事会、第二十二条单独或者合计持有公司1%

监事会以及单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东，可以在股东会召开10上股份的股东，有权向公司提出提案。日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股提出临时提案的股东或其授权代理人应当东，可以在股东大会召开10日前提出临时将提案函、授权委托书、表明股东身份的提案并书面提交召集人。有效证件等相关文件在规定期限内送达召提出临时提案的股东或其授权代理人应当集人。临时提案的提案函内容应当包括：

将提案函、授权委托书、表明股东身份的提案名称、提案具体内容、提案人关于提

有效证件等相关文件在规定期限内送达召案符合《上市公司股东会规则》、深圳证券集人。临时提案的提案函内容应当包括：交易所相关规定的声明以及提案人保证所提案名称、提案具体内容、提案人关于提提供持股证明文件和授权委托书真实性的

案符合《上市公司股东大会规则》、深圳证声明。

券交易所相关规定的声明以及提案人保证股东提出股东会临时提案的，不得存在下所提供持股证明文件和授权委托书真实性列任一情形：

的声明。（一）提出提案的股东不符合持股比例等股东提出股东大会临时提案的，不得存在主体资格要求；

下列任一情形：（二）超出提案规定时限；（一）提出提案的股东不符合持股比例等（三）提案不属于股东会职权范围；

主体资格要求；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（二）超出提案规定时限；（五）提案内容违反法律法规、深圳证券

（三）提案不属于股东大会职权范围；交易所有关规定；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（六）提案内容不符合公司章程的规定。

（五）提案内容违反法律法规、本所有关临时提案不存在上述条款规定情形的，召规定；集人应当在收到提案后2日内发出股东会

（六）提案内容不符合公司章程的规定。补充通知，披露提出临时提案的股东姓名

临时提案不存在上述条款规定情形的，召或者名称、持股比例和新增提案的具体内集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审容，并将该临时提案提交股东会审议。召议，并应当在收到提案后2日内发出股东集人认定临时提案存在上述条款规定的情大会补充通知，披露提出临时提案的股东形，进而认定股东会不得对该临时提案进姓名或者名称、持股比例和新增提案的具行表决并做出决议的，应当在收到提案后体内容。召集人认定临时提案存在上述条2日内公告相关股东临时提案的内容，并款规定的情形，进而认定股东大会不得对说明作出前述认定的依据及合法合规性，该临时提案进行表决并做出决议的，应当同时聘请律师事务所对相关理由及其合法在收到提案后2日内公告相关股东临时提合规性出具法律意见书并公告。

案的内容，并说明做出前述认定的依据及除前款规定的情形外，召集人在发出股东合法合规性，同时聘请律师事务所对相关会通知后，不得修改股东会通知中已列明理由及其合法合规性出具法律意见书并公的提案或增加新的提案。

告。股东会通知中未列明或者不符合第二十除前款规定的情形外，召集人在发出股东一条规定的提案，股东会不得进行表决并大会通知后，不得修改股东大会通知中已作出决议。

列明的提案或增加新的提案。

第二十三条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决，且除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事提名的方式和程序为：（一）单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东、董事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案；单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东、监事会可以向股东大会提出非

职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条

件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。经深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。

第二十四条股东大会通知中未列明或不

符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五章股东大会通知

第二十八条股东大会拟讨论董事、监事第二十六条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中应当充分披的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董事（五）是否存在《公司法》及其他法律法候选人应当以单项提案提出。

规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形。

第三十二条个人股东亲自出席会议的，第三十条个人股东亲自出席会议的，应

应出示股票账户卡、本人身份证或其他能出示本人身份证或者其他能够表明其身份够表明其身份的有效证件或证明；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议

理人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第三十三条股东出具的委托他人出席股第三十一条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条代理投票授权委托书由委托第三十三条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十六条出席本次会议人员提交的相第三十四条出席本次会议人员提交的相

关凭证具有下列情况之一的，视为其出席关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份（一）委托人或出席本次会议人员的身份

证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖章（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的人（五）委托人或代表其出席本次会议的人

员提交的相关凭证有其他明显违反法律、员提交的相关凭证有其他明显违反法律、

法规和《公司章程》相关规定的。法规和公司章程相关规定的。

第三十七条因委托人授权不明或其代理第三十五条因委托人授权不明或其代理

人提交的证明委托人合法身份、委托关系人提交的证明委托人合法身份、委托关系

等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。担相应的法律后果。

第三十八条出席会议人员的会议登记册第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第三十九条召集人和公司聘请的律师将第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股东姓名（或者名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会的股东和代理人人数及所持有表决权的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的

份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条公司召开股东大会的地点为公第三十八条公司应当在公司住所地或司住所地或股东大会通知中载明的地点。者公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会应当设置会场，以现场会议形式召召开。公司可以为股东提供网络投票等方开，并应当按照法律、行政法规、中国证式参与股东大会。股东通过上述方式参加监会或者公司章程的规定，采用安全、经股东大会的，视为该股东已出席。济、便捷的网络和其他方式为股东提供便公司股东大会采用网络或其他方式的，应利。股东通过网络或者其他方式参加股东当在股东大会通知中明确载明网络或其他会的，视为该股东已出席。

方式的表决时间以及表决程序。公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第四十二条董事会和其他召集人应当采第四十条董事会和其他召集人应当采取取必要措施，保证股东大会的正常秩序。必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

除出席会议的股东（或代理人）、董事、监干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

事、董事会秘书、高级管理人员及董事会益的行为，应当采取措施加以制止并及时邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他报告有关部门查处。

人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事会议主持人可要求下列人员退场：

和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措（一）无出席会议资格者；

施加以制止并及时报告有关部门查处。（二）在会场上发生违反法律法规和公司会议主持人可要求下列人员退场：章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

（一）无出席会议资格者；上述人员不服从退场命令时，主持人可令

（二）在会场上发生违反法律法规和公司工作人员强制其退场。必要时，可请公安

章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。机关给予协助。

上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四十三条公司召开股东大会，全体董第四十一条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第四十四条股东大会由董事长主持。董第四十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

第四十五条监事会自行召集的股东大第四十三条审计委员会自行召集的股会，由监事会主席主持。监事会主席不能东会，由审计委员会召集人主持。审计委履行职务或不履行职务时，由半数以上监员会召集人不能履行职务或者不履行职务事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第四十七条主持人应按预定的时间宣布第四十五条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：的时间之后宣布开会：

1、董事、监事及法律、法规或公司章程规1、董事或者法律、法规、公司章程规定的

定的相关人员未到场时；相关人员未到场时；

2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开2、会场条件、设施未准备齐全或者不适宜

会的情况下；开会的情况下；

3、会议主持人决定的其他重大事由。3、会议主持人决定的其他重大事由。

第五十条在年度股东大会上，董事会、第四十八条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报

会作出报告，每名独立董事也应分别作出告，每名独立董事也应分别作出述职报告，述职报告，对其履行职责的情况进行说明。对其履行职责的情况进行说明。独立董事独立董事年度述职报告最迟应当在公司发年度述职报告最迟应当在公司发出年度股出年度股东大会通知时披露。东会通知时披露。

第五十三条董事、监事、高级管理人员第五十一条董事、高级管理人员在股应就股东的质询作出解释和说明。股东质东会上应就股东的质询作出解释和说明。

询不限时间和次数。有下列情形之一的，股东质询不限时间和次数。有下列情形之主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当者说明理由：向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。（三）其他重要事由。

第五十四条股东有权在股东大会上要求第五十二条股东有权在股东会上要求发发言，股东要求发言的，应先介绍自己的言，股东要求发言的，应先介绍自己的股股东身份、代表的单位、持股数量等情况，东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。然后发表自己的观点。

股东要求在股东大会上发言的，可以在股股东要求在股东会上发言的，可以在股东东大会召开前一天，向大会会务组登记，会召开前一天，向股东会会务组登记，也也可以在股东大会上临时要求发言。发言可以在股东会上临时要求发言。发言顺序顺序为以登记在先者先发言，临时要求发为以登记在先者先发言，临时要求发言者言者在登记发言者之后发言。在登记发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许可股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根据股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发言审议提案时，只有股东或者其代理人有发权，其他与会人员不得提问和发言。言权，其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高与会的董事、总经理、公司其他高级管理

级管理人员及经大会主持人批准者，可以人员及经股东会主持人批准者，可以发言。

发言。

第五十五条股东（包括股东代理人）以第五十三条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会会议的股东）出席股东会会议，所权，每一股份享有一票表决权。持每一股份享有一票表决权。股东与股东公司持有的本公司股份没有表决权，且该会拟审议事项有关联关系时，应当回避表部分股份不计入出席股东大会有表决权的决，其所持有表决权的股份不计入出席股股份总数。东会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权，且该事项时，应当对中小投资者的表决单独计部分股份不计入出席股东会有表决权的股票，单独计票结果应当及时披露。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东会审议影响中小投资者利益的重大事

法》第六十三条第一款、第二款规定的，项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

该超过规定比例部分的股份在买入后的三单独计票结果应当及时公开披露。

十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东买入公司有表决权的股份违反《中华席股东大会有表决权的股份总数。人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十六条董事会、独立董事、持有1%

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第五十八条股东大会审议有关关联交易第五十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，股其所代表的有表决权的股份数不计入有效东会决议中应当充分记载非关联股东的表表决权总数；股东大会决议中应当充分记决情况。

载非关联股东的表决情况。股东会审议有关关联交易事项的，董事会股东大会审议有关关联交易事项的，董事秘书应当在会议召开前依照有关法律、法会秘书应当在会议召开前依照有关法律、规和规范性文件确定关联股东的范围，对法规和规范性文件确定关联股东的范围，是否属于关联股东难以判断的，应当向公对是否属于关联股东难以判断的，应当向司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事秘书应当在会议开始前将关联股东名单通会秘书应当在会议开始前将关联股东名单知会议主持人，会议主持人在审议关联交通知会议主持人，会议主持人在审议关联易事项时应当宣布关联股东回避表决。

交易事项时应当宣布关联股东回避表决。关联股东或其授权代表可以出席股东会，关联股东或其授权代表可以出席股东大并可以依照股东会程序向到会股东阐明其会，并可以依照大会程序向到会股东阐明观点，但在投票表决时应主动回避，不参其观点，但在投票表决时应主动回避，不与投票表决；关联股东未主动回避表决，参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

他股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序应当载入会议关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。

记录。

第五十九条股东大会就选举或更换两名第五十六条股东会就选举或更换两名以

以上董事、非职工代表监事进行表决时，上董事进行表决时，根据公司章程的规定根据本章程的规定或者股东大会的决议，或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

可以实行累积投票制。如公司单一股东及公司单一股东及其一致行动人拥有权益的其一致行动人拥有权益的股份比例在30%股份比例在30%以上的，或者股东会选举及以上时，应当采用累积投票制。两名以上独立董事的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董制。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权可以集中使用。董事会应当向股东表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和在累积投票制下，如拟提名的董事、非职基本情况。

工代表监事候选人人数多于拟选出的董在累积投票制下，如拟提名的董事候选人事、非职工代表监事人数时，则董事、非人数多于拟选出的董事人数时，则董事的职工代表监事的选举可实行差额选举。在选举可实行差额选举。独立董事应当与董累积投票制下，董事和非职工代表监事应事会其他成员分别选举。

当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十条除累积投票制外，股东大会对第五十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会东会中止或者不能作出决议外，股东会不不得对提案进行搁置或不予表决。得对提案进行搁置或者不予表决。

新增第五十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十五条股东大会对提案进行表决第六十三条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十六条表决结果统计完成后，应当第六十四条表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对提交报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。组织点票。

第六十七条股东大会决议分为普通决议第六十五条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过的股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称出席股东会的股东，包括委托代

2/3以上通过。理人出席股东会会议的股东。

第六十八条股东大会对关联交易事项作第六十六条股东会对关联交易事项作出出的决议必须经出席股东大会的非关联股的决议必须经出席股东会的非关联股东所

东所持表决权的过半数通过，方为有效。持表决权的过半数通过，方为有效。但是，但是，该关联交易事项涉及《公司章程》该关联交易事项涉及公司章程规定的需要规定的需要以特别决议通过的事项时，股以特别决议通过的事项时，股东会决议必东大会决议必须经出席股东大会的非关联须经出席股东会的非关联股东所持表决权

股东所持表决权的三分之二以上通过，方的三分之二以上通过，方为有效。

为有效。

第六十九条下列事项由股东大会以普通第六十七条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者《公司项。章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十条下列事项由股东大会以特别决第六十八条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括（一）修改公司章程及其附件（包括本规本规则及董事会议事规则、监事会议事规则及董事会议事规则）；

则）；（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（三）公司的合并、分立、解散、清算或

（三）公司合并、分拆、分立、解散或者者变更公司形式；

变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续12个月内购买、出售重

（五）《创业板上市规则》规定的连续十二大资产或者向他人提供担保的金额超过公

个月内购买、出售重大资产或者担保金额司最近一期经审计总资产30%的；

超过公司资产总额的30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；

（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；

（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；

（九）股权激励计划；（十）股东会决议主动撤回公司股票在深

（十）股东大会决议主动撤回公司股票在圳证券交易所上市交易、并决定不再在深

深圳证券交易上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

易场所交易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响、需要以特别决议通过的其

司产生重大影响、需要以特别决议通过的他事项；

其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或本规则规定的其他需要

规定、公司章程或股东大会议事规则规定以特别决议通过的事项。

的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（四）项、第（十）项所述事项，前款第（四）项、第（十）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所持表决权的除应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还应当经出席会议的三分之二以上通过外，还应当经出席会的除公司董事、高级管理人员和单独或者议的除公司董事、监事、高级管理人员和合计持有公司5%以上股份的股东以外的

单独或者合计持有公司5%以上股份的股其他股东所持表决权的三分之二以上通东以外的其他股东所持表决权的三分之二过。

以上通过。

第七十一条会议主持人应当在会议现场第六十九条股东会现场结束时间不得

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据早于网络或者其他方式，会议主持人应当表决结果宣布提案是否通过。在会议现场宣布每一提案的表决情况和结在正式公布表决结果前，公司、计票人、果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

监票人、主要股东等相关各方对表决情况在正式公布表决结果前，股东会现场、网均负有保密义务。络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十二条议案通过后形成股东大会决第七十条股东会决议应当及时公告，公议。决议内容应当符合法律、法规和公司告中应列明出席会议的股东和代理人人章程的规定。出席会议的董事应当保证决数、所持有表决权的股份总数及占公司有议内容真实、准确和完整，不得使用引起表决权股份总数的比例、表决方式、每项歧义的表述。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

新增第七十一条提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十三条召集人应当保证股东大会连第七十二条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时或者直接终止本次股东会，并及时公告。予以通知。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十五条股东大会会议记录应记载以第七十四条股东会会议记录应记载以下

下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十五条出席或者列席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主监事、董事会秘书、召集人或其代表、会持人应当在会议记录上签名，并保证会议议主持人应当在会议记录上签名。记录内容真实、准确和完整。

第七十七条会议记录应当与现场出席股第七十六条会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、表决情东的签名册及代理出席的委托书、网络及

况的有效资料一并保存，保存期限不少于其他方式表决情况的有效资料一并保存，

10年。保存期限不少于10年。

第七十八条大会主持人有权根据会议进第七十七条股东会主持人有权根据会程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人议进程和时间安排宣布暂时休会。股东会在认为必要时也可以宣布暂时休会。主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第八十条股东大会形成的决议，由董事第七十九条股东会形成的决议，由董事

会负责执行，并按决议的内容交由公司总会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大经理组织有关人员具体实施承办。

会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十一条股东大会通过有关董事、监第八十条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间的，新任董事按公司章程的规定就任。

在相关提案获得股东大会决议通过之时，但股东大会决议另有规定的，从其规定。

新增第八十二条公司以减少注册资本为目的

回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向

公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十三条公司股东大会决议内容违反第八十三条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司控股股东、实际控制人不得限制或者

法律、行政法规或者公司章程，或者决议阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损内容违反公司章程的，股东可以自决议作害公司和中小投资者的合法权益。

出之日起60日内，有权请求人民法院撤股东会的会议召集程序、表决方式违反法销。律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八十四条股东大会决议的执行情况由

总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第八十五条股东大会授权董事会对对外第八十四条股东会授权董事会对对外投投资、收购或出售资产（不包括与日常经资、收购或出售资产（不包括与日常经营营相关的资产购买或出售行为）、委托理相关的资产购买或出售行为）、委托理财、

财、资产抵押等非日常业务经营交易的审资产抵押等非日常业务经营交易的审批权批权限，应综合考虑下列计算标准进行确限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

度经审计营业收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）

4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

占公司最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

度经审计净利润的比例。公司对外投资（含委托理财、委托贷款、公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产等），按照前款所规定的资交易性金融资产、可供出售金融资产、计算标准计算，所有计算标准均未达到持有至到期投资等），按照前款所规定的计50%的，由董事会审批决定；收购或出售算标准计算，所有计算标准均未达到50%资产等其他非日常业务经营交易事项，按的，由董事会审批决定；收购或出售资产照前款所规定的计算标准计算，任一计算等其他非日常业务经营交易事项，按照前标准达到或超过10%，且所有计算标准均款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到50%的，由董事会审批决定。

达到或超过10%，且所有计算标准均未达上述各类非日常业务经营交易事项，按照到50%的，由董事会审批决定。前款所规定的计算标准计算，任一计算标上述各类非日常业务经营交易事项，按照准达到或超过50%，或者公司一年内购买前款所规定的计算标准计算，任一计算标或者出售资产的金额超过公司最近一期经准达到或超过50%，或者公司一年内购买审计的总资产的30%的，应提交公司股东或者出售资产的金额超过公司最近一期经会审议。

审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。第八十九条本规则所称“以上”、“内”，第八十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多于”，不含本含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，数。不含本数。

第九十二条本规则未尽事宜或与有关法第九十一条本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章律法规以及监管机构的有关规定、公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管程不一致时，按照有关法律法规、监管机机构的有关规定、《公司章程》执行。构的有关规定、公司章程执行。

二、《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为明确深圳秋田微电子股份有限第一条为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共《中华人民共和国公司法》《中华人民共和和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上国证券法》《上市公司治理准则》《上市公市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票券交易所创业板股票上市规则（2023年08上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和运作（2023年修订）》等相关法律、法规、《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限下简称“《公司章程》”）的规定，制定本公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规则。

规定，制定本规则。

第二章董事会的职权第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由7名董事组成，其中独立第三条董事会由7名董事组成，其中独立

董事3名，全部由股东大会选举产生。董事董事3名，1名职工代表董事由职工代表大会下设董事会秘书办公室，处理董事会日会选举产生，其他董事由股东会选举产常事务。董事会秘书兼任董事会秘书办公生。董事会下设董事会秘书办公室，处理室负责人。董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员

会、战略与ESG委员会以及提名委员会。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与 会、战略与ESG委员会以及提名委员会。

ESG委员会、提名委员会的成员由不少于 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与

三名董事组成，其中审计委员会成员应当 ESG委员会、提名委员会的成员由不少于为不在公司担任高级管理人员的董事。审三名董事组成，其中审计委员会、提名委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

会中独立董事应当过半数并担任召集人，多数并担任召集人，审计委员会的成员应审计委员会的召集人为会计专业人士。当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》或董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第四条专门委员会的主要职责如下：

（一）审计委员会主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，并在全体成员过半数同意后将下列事项提交董事会审议：（1）披露

财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承

办公司审计业务的会计师事务所；（3）聘

任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计

准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成

就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；（4）法律、行政

法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）战略与ESG委员会应以公司战略发

展为目的，对公司中长期发展战略、重大投资决策，以及环境、社会及公司治理

（ESG）等进行研究并提出建议，其主要

职责包括：（1）对公司中长期发展战略规

划、年度投资计划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究

并提出建议；（3）对《公司章程》规定须

经董事会、股东大会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对公司重大工程项目进行研究并提出建

议；（5）对公司ESG战略目标进行研究并

提出建议；（6）审阅公司对外披露的ESG报告，并向董事会汇报；（7）对其他影响公司发展的及ESG相关重大事项进行研究并提出建议；（8）对以上事项的实施情况

进行检查；（9）董事会授权的其他事宜。

（四）提名委员会主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的人选及任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法

规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事会行使以下职权：第四条董事会行使以下职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、委托理财、关联

的方案；交易、资产抵押、对外捐赠及对外担保等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；联交易、资产抵押、对外捐赠及对外担保（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（九）决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项事会秘书及其他高级管理人员，并决定其和奖惩事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）制定公司的基本管理制度；

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订《公司章程》的修改方案；

和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订《公司章程》的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条公司发生的交易（提供担保、提供第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述“交易”的定义，以《深圳证券交易所其绝对值计算。创业板股票上市规则》的定义为准，指标“”计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值本条所称交易系指下列事项：

计算。

（一）购买或者出售资产（不含购买与日除提供担保、委托理财等《深圳证券交易常经营相关的原材料、燃料和动力，以及所创业板股票上市规则》及深圳证券交易

出售产品、商品等与日常经营相关的资产，所其他业务规则另有规定事项外，公司进但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，行同一类别且标的相关的交易时，应当按仍包含在内）；

照连续十二个月累计计算。公司连续十二

（二）对外投资（含委托理财、对子公司个月滚动发生委托理财的，以该期间最高投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

余额为交易金额作为计算标准。

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

已按照本规则履行相关义务的，不再纳入

（四）提供担保（指公司为他人提供的担相关的累计计算范围。保，含对控股子公司的担保）；

公司购买或者出售股权的，应当按照公司（五）租入或者租出资产；所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、发生变更的，应当以该股权对应标的公司受托经营等）；

的相关财务指标适用上述规定。

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易

所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额作为计算标准。

已按照本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第九条公司与关联人发生的交易（提供担第八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：一的，应当提交董事会审议：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过（一）与关联自然人发生的成交金额超过

30万元的交易；30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交交易金额超（二）与关联法人发生的成交金额超过300

过300万元，且占公司最近一期经审计净资万元，且占公司最近一期经审计净资产绝产绝对值0.5%以上的交易。对值0.5%以上的交易。

公司在十二个月内与同一关联人（包括与公司在连续十二个月内与同一关联人（包该关联人受同一主体控制或者相互存在股括与该关联人受同一主体控制或者相互存权控制关系的其他关联人）进行的交易，在股权控制关系的其他关联人）进行的交或者与不同关联人进行的与同一交易标的易，或者与不同关联人进行的与同一交易相关的交易，应当累计计算，但其中已经标的相关的交易，应当累计计算，但其中董事会或股东大会审议的交易不再纳入累已经董事会或股东会审议的交易不再纳入计计算范围。累计计算范围。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会均应当在董事会审议通过后提交股东会审审议。公司为控股股东、实际控制人及其议。公司为控股股东、实际控制人及其关关联方提供担保的，控股股东、实际控制联方提供担保的，控股股东、实际控制人人及其关联方应当提供反担保。及其关联方应当提供反担保。

第十条公司提供财务资助（为公司合并报第九条公司提供财务资助，应当经出席董表范围内且持股比例超过50%的控股子公事会会议的三分之二以上董事同意并作出司提供财务资助除外），应当经出席董事会决议。财务资助事项属于下列情形之一的，会议的三分之二以上董事同意并作出决应当在董事会审议通过后提交股东会审议。财务资助事项属于下列情形之一的，议：

应当在董事会审议通过后提交股东大会审

（一）被资助对象最近一期经审计的资

议：

产负债率超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资

（二）单次财务资助金额或者连续十二

产负债率超过70%；

个月内提供财务资助累计发生金额超过公（二）单次财务资助金额或者连续十二司最近一期经审计净资产的10%；

个月内提供财务资助累计发生金额超过公

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》

司最近一期经审计净资产的10%；

规定的其他情形。

（三）深圳证券交易所或者本章程规定公司提供资助对象为公司合并报表范围的其他情形。

内且持股比例超过50%的控股子公司，且公司不得为《深圳证券交易所创业板股票该控股子公司其他股东中不包含上市公上市规则》规定的关联法人、关联自然人司的控股股东、实际控制人及其关联人

提供资金等财务资助。的，可以免于适用前款规定。

公司的关联参股公司（不包括公司控股股公司不得为《深圳证券交易所创业板股票东、实际控制人及其关联人控制的主体）上市规则》规定的关联人提供财务资助，的其他股东按出资比例提供同等条件的财但向关联参股公司（不包括公司控股股东、务资助的，公司可以向该关联参股公司提实际控制人及其关联人控制的主体）提供供财务资助，但应当经全体非关联董事的财务资助，且该参股公司的其他股东按出过半数审议通过，还应当经出席董事会会资比例提供同等条件财务资助的情形除议的非关联董事的三分之二以上董事审议外。

通过，并提交股东大会审议。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务

除前款规定情形外，公司对控股子公司、资助的，除应当经全体非关联董事的过半参股公司提供财务资助的，该公司的其他数审议通过外，还应当经出席董事会会议股东原则上应当按出资比例提供同等条件的非关联董事的三分之二以上董事审议通的财务资助。如其他股东未能以同等条件过，并提交股东会审议。

或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损

害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十二条下列事项经全体独立董事过半第十一条下列事项经全体独立董事过半

数同意后，应当提交董事会审议：数同意后，应当提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施。作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条下列事项经董事会审计委员会第十二条下列事项经董事会审计委员会

全体成员过半数同意后，应当提交董事会全体成员过半数同意后，应当提交董事会审议：审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条董事长行使以下职权：第十三条董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）董事会授予的其他职权。

价证券；

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者（四）签署董事会重要文件和其他应由公长期授权须在《公司章程》中明确规定，司法定代表人签署的其他文件、报表；不得将法定由董事会行使的职权授予董

事长、总经理等行使。

（五）行使公司法定代表人的职权；

董事长因故不能履行其职责时，由过半数

（六）提名公司总经理；

的董事共同推举一名董事履行职务。

（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条董事会会议由董事长召集和主第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。

第二十条有下列情形之一的，董事会应当第十九条有下列情形之一的，董事会应当

召开临时会议：召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十三条召开董事会定期会议和临时第二十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十会议，董事会秘书办公室应当分别提前十天和三天将书面会议通知通过专人送出、天和三天将书面会议通知通过专人送出、

传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交传真或邮件（包括电子邮件）的方式提交

全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。全体董事、董事会秘书和其他高级管理人非直接送达的，还应当通过电话进行确认员。非直接送达的，还应当通过电话进行并做相应记录。在紧急情况下，可不受上确认并做相应记录。在紧急情况下，可不述条款规定的通知时间、通知方式的限制，受上述条款规定的通知时间、通知方式的但召集人应当在董事会会议上做出说明。限制，但召集人应当在董事会会议上做出说明。

第二十六条董事会会议应当有过半数的第二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最如果出席董事人数无法满足会议召开的最

低人数要求时，会议召集人应当宣布另行低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。召开董事会会议，同时确定召开的时间。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书应当列席董事会会

会秘书应当列席董事会会议。会议主持人议。会议主持人认为有必要的，可以通知认为有必要的，可以通知其他有关人员列其他有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

第二十七条董事原则上应当亲自出席董第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；码；（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对每一事项发（四）委托人的授权范围和对每一事项发

表同意、反对或弃权的意见；表同意、反对或弃权的意见；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确受托董事应当向会议主持人提交书面委托

认意见的，应当在委托书中进行专门授权。书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托代为出席会议的董事应于授权范围内行使书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃代为出席会议的董事应于授权范围内行使在该次会议上的投票表决权。

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。

第三十六条与会董事表决完成后，董事会第三十五条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董秘书办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事的事的表决票，交董事会秘书或证券事务代监督下进行统计。表进行统计。

第三十八条董事会审议通过会议提案并第三十七条董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过公司全体董事形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以限范围内对担保事项作出决议，除需取得形成时间在后的决议为准。

公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十九条出现下述情形的，董事应当对第三十八条出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间（二）在交易对方任职，或者在能直接或接控制该交易对方的法人单位或者该交易者间接控制该交易对方的法人或者其他组

对方直接或间接控制的法人单位任职的；织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权

的；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人

的关系密切的家庭成员；（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人

的董事、监事和高级管理人员的关系密切（五）交易对方或者其直接或者间接控制

的家庭成员；人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的人士。（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

在董事回避表决的情况下，有关董事会会断可能受到影响的人士。

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数在董事回避表决的情况下，有关董事会会通过。出席会议的无关联关系董事人数不议由过半数的无关联关系董事出席即可举足三人的，不得对有关提案进行表决，而行，形成决议须经无关联关系董事过半数应当将该事项提交股东大会审议。通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十四条董事会秘书应当对董事会会第四十二条董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会及其专门委员会会议、独立董事专

门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

第四十五条董事会及其专门委员会会议、第四十三条出席会议的董事、董事会秘书独立董事专门会议应当按规定制作会议记和记录人员应在会议记录上签名。董事对录，会议记录应当真实、准确、完整，充会议记录或者决议有不同意见的，可以在分反映与会人员对所审议事项提出的意签字时做出书面说明。

见。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在方便适当的时间内，要求参会董事补应在会议记录上签名。董事对会议记录或签董事会会议决议及会议记录。者决议有不同意见的，可以在签字时做出董事既不按前款规定进行签字确认，又不书面说明。对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第五十二条在本规则中，除非上下文另有第五十条在本规则中，除非上下文另有说说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。明，“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第五十五条本规则的修改由股东大会批准。

三、《独立董事工作制度》修订对照表修订前修订后

第一条为进一步完善深圳秋田微电子股第一条为进一步完善深圳秋田微电子股

份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保障全体股东尤其是中小股东的合法切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，保证独立董事权益，规范独立董事履行职责，充分发挥履行职责，根据《中华人民共和国公司法》独立董事在公司治理中的作用，促进公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和票上市规则（2023年08月修订）》（以下简国证券法》《国务院办公厅关于上市公司称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立独立董事制度改革的意见》《上市公司独董事管理办法》、《上市公司自律监管指引立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板第2号——创业板上市公司规范运作（2023股票上市规则》（以下简称“《股票上市规年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监等有关法律、行政法规、部门规章、规范管指引第2号——创业板上市公司规范运性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关关法律、行政法规、部门规章、规范性文规定，制定本制度。件和《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

新增第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员之外的任

何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

新增第三条独立董事对公司及全体股东负有

忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和

《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二条公司应当聘任适当的人员担任独第四条公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事会人数的三分之一，且至少一名独立董事会人数的三分之一，且至少包括一名董事为会计专业人士。独立董事为会计专业人士。

会计专业人士应当具备丰富的会计专业知以会计专业人士身份被提名为独立董事识和经验，并至少符合下列条件之一：候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学（二）具有会计、审计或者财务管理专业位；的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在

会计、审计或者财务管理等专业岗位有五（三）具有经济管理方面高级职称，且在年以上全职工作经验。会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三条公司可以根据《公司章程》或者第五条公司应当在董事会中设置审计

股东大会决议，在董事会架构下设立审计、委员会。审计委员会成员为三名以上，应提名、战略与ESG、薪酬与考核等专门委 当为不在公司担任高级管理人员的董事，员会，独立董事应当在审计委员会、提名其中独立董事应当过半数，并由独立董事委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，中会计专业人士担任召集人。董事会成员并担任召集人，审计委员会的召集人应当中的职工代表可以成为审计委员会成员。

为会计专业人士。

公司董事会根据需要设置提名委员会、薪

酬与考核委员会、战略与ESG委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。

第四条独立董事不在公司担任除独立董

事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的情形。

第五条独立董事出现不符合独立性条件

或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的独立性和任职条件第二章独立董事的任职资格与任免程序

第六条独立董事必须具有独立性。第六条独立董事必须保持独立性，下列

人员不得担任独立董事：

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的（一）在公司或者其附属企业任职的人员影响。及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；

“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除公司之外，公司聘请的独立董事原则上最多在两家境内上市公司担任独立董事。第八条独立董事应当具备与其行使职权第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备法律、法规、《公司章程》及《上（二）具备法律、法规、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、法规和规则；悉相关法律、法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。的其他条件。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规独立董事候选人的任职资格及其独立性

则的学习，不断提高履职能力。应按相关规定进行备案审核。

独立董事及拟担任独立董事的人士应按

深圳证券交易所的要求参加培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通

知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培

训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。

第九条下列人员不得担任公司独立董

事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有本款前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章

程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十条公司独立董事及独立董事候选人

应按深圳证券交易所的要求参加培训，取得独立董事资格证书。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。第十一条独立董事应当具有良好的个人第八条独立董事应当具有良好的个人品品德，不得存在《规范运作指引》规定的德，不得存在《公司章程》《规范运作指引》不得被提名为上市公司董事的情形，并不等规定的不得被提名为上市公司董事的情得存在下列不良记录：形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月因证券期货违法犯（一）最近三十六个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证（二）因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会议被董事会提请股东大会予以解席董事会议被董事会提请股东会予以解除除职务，未满十二个月的；职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者

合法权益的独立董事，单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释被质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。新增第九条公司独立董事任职还应当符合下列法律法规和本制度的要求：

（一）任职符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》等相关规定；

（二）本制度第六条、第七条、第八条的规定；

（三）深圳证券交易所规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资

格、条件和要求的规定；

（四）其他法律法规中有关董事、独立董

事任职资格、条件和要求的规定。

新增第十条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除公司之外，公司聘请的独立董事原则上最多在两家境内上市公司担任独立董事。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或第十一条公司董事会、单独或合计持有合计持有公司百分之一以上股份的股东可公司百分之一以上股份的股东可以提出独

以提出独立董事候选人，并经股东大会选立董事候选人，并经股东会选举决定。

举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应第十二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。征得被提名人的同意。

提名人应充分了解被提名人职业、学历、提名人应充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历、全部兼职、有无职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

重大失信等不良记录等情况，对其是否符重大失信等不良记录等情况，对其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其合独立性和担任独立董事的其他条件发

独立性的情形等内容进行审慎核实，并就表意见。

核实结果作出声明与承诺。

被提名人应当就其符合独立性和担任独被提名人应当就其是否符合法律法规和深立董事的其他条件作出公开声明。

圳证券交易所相关规则有关独立董事任职

条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第十四条董事会提名委员会应当对被提第十三条董事会提名委员会应当对被提

名人任职资格进行审查，并形成明确的审名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司在选举独立董事的股东会召开前，应应当按照规定披露相关内容，并将所有独当按照规定披露相关内容，并将所有独立立董事候选人的有关材料报送深圳证券交董事候选人的有关材料报送深圳证券交易易所，相关报送材料应当真实、准确、完所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选

深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所对独立董事候选人的议。经深圳证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查后提出异议的，公司不的有关材料进行审查后提出异议的，公司得提交股东会选举并应及时予以披露。如不得提交股东大会选举。如已提交股东大已提交股东会审议的，应当取消该提案。

会审议的，应当取消该提案。

第十五条选举公司独立董事时需与非独第十四条选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时如进行立董事分开选举。选举两名以上独立董事差额选举的，由出席股东大会的股东以累时应当实行累积投票制，具体如下：

积投票制选举产生，具体为：

（一）股东在选举独立董事时所拥有的全

（一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以

部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事人数之积；

拟选出的独立董事人数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给数个独

举一名独立董事，也可分散投票给数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表决票数；

过其根据前项规定所享有的总表决票数；

（三）独立董事候选人按照获得选票数量

（三）获得选票的独立董事按提名的人数的多少，依次以得票数高者确定当选，但

依次以得票数高者确定，但每位当选独立每位当选独立董事候选人的得票数必须超董事的得票数必须超过出席股东大会股东过出席股东会股东所持有效表决权股份的所持有效表决权股份的二分之一。因获选二分之一。因获选的独立董事达不到《公的独立董事达不到公司章程规定的独立董司章程》规定的独立董事人数时，公司应事人数时，公司应按规定重新提名并在下按规定重新提名并在下次股东会上重新选次股东大会上重新选举以补足人数；因得举以补足人数；因得票数相同而致获选的票数相同而致获选的独立董事人数超过公独立董事人数超过公司拟选出独立董事人

司拟选出独立董事人数时，应对超出独立数时，应对超出独立董事人数的得票数相董事人数的得票数相同的候选人进行新一同的候选人进行新一轮投票选举，直至产轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立生公司拟选出的独立董事。

董事。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十六条独立董事每届任期与公司其他第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本期从股东会决议通过之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。

独立董事在公司连续任职已满六年的，自独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。名为公司独立董事候选人。公司公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十七条独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事可以在任期届满前提第十六条独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于专门委员会中独立董事所占的比例低于

《公司章程》规定的最低要求时或者因独《公司章程》规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事仍应当按照有关法律、行政法规独立董事提出辞职之日起六十日内完成补和《公司章程》的规定继续履行职责至新选。因丧失独立性而辞职和被依法免职的任独立董事产生之日。公司应当自独立董除外。

事提出辞职之日起六十日内完成补选。因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。

第四章独立董事的权利和义务第三章独立董事的职责与履职方式

第二十一条独立董事对公司及全体股东

负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

第二十二条独立董事履行下列职责：第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权公司整体利益，保护中小股东合法权益；

益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、深圳证券

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规交易所有关规定以及《公司章程》规定的定以及公司章程规定的其他职责。其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若独立董事履职中发现或者个人的影响。若独立董事履职中发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避；任职期间出现当向公司申明并实行回避；任职期间出现

明显影响独立性情形的，应当及时通知公明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他职权。和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使独立董事行使第一款所列职权的，公司应职权时所需的费用由公司承担。当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条独立董事应按时出席董事会第二十四条独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。事会会议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十八条独立董事应当积极参加并亲第二十五条独立董事应当积极参加并亲

自出席其任职的专门委员会会议，因故不自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。会其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范独立董事履职中关注到专门委员会职责范

围内的上市公司重大事项，可以依照程序围内的公司重大事项，可以依照程序及时及时提请专门委员会进行讨论和审议。提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十四条独立董事应确保有足够的时第三十一条独立董事应确保有足够的时

间和精力有效地履行独立董事职责，并应间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做年度述职报告，对向公司年度股东会做年度述职报告，对其其履行职责的情况进行说明。述职报告应履行职责的情况进行说明。述职报告应当当包括以下内容：包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；专门会议工作情况；

（三）关于公司董事会审计委员会、提名（三）关于公司董事会审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会及战略与ESG 委员会、薪酬与考核委员会及战略与ESG

委员会履职情况，以及行使独立董事特别委员会履职情况，以及行使独立董事特别职权的情况；职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业（四）与内部审计机构及承办公司审计业

务的会计师事务所就公司财务、业务状况务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小投资者的沟通交流情况；（五）与中小投资者的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十六条出现下列情形之一的，独立第三十三条出现下列情形之一的，独立

董事应当及时向深交所报告：董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行

使职权的情形，致使独立董事辞职的；使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管（四）对公司或者其董事、高级管理人员

理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事后，董事会未采取有效措施的；会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。情形。

第五章独立董事的工作条件第四章独立董事的履职保障第四十三条公司应当给独立董事与其承第四十条公司应当给独立董事与其承担担的职责相适应的津贴。的职责相适应的津贴。

津贴的标准应由董事会编制预案，提交股津贴的标准应由董事会编制预案，提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进东会审议通过，并在公司年度报告中进行行披露。披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机主要股东、实际控制人或者有利害关系的构和人员取得其他利益。机构和人员取得其他利益。

第四十四条除上下文另有所指外，本制第四十一条除上下文另有所指外，本制

度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低度所称“以上”含本数，“过”、“超过”“少于”不含本数。于”“低于”不含本数。

四、《累积投票制度》修订对照表修订前修订后

第一条为了进一步完善深圳秋田微电子第一条为了进一步完善深圳秋田微电子

股份有限公司（以下简称“公司”）治理结股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股构，规范公司董事的选举，保证股东充分东充分行使权利，维护中小股东利益，根行使权利，维护中小股东利益，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称“《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票创业板股票上市规则》、《上市公司自律监上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律管指引第2号——创业板上市公司规范运监管指引第2号——创业板上市公司规范作》等有关律、法规、部门规章、规范性运作》等有关律、法规、部门规章、规范文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有规定，特制定本制度。关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指累积投票制，是指股东第二条本制度所指累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有会选举董事时，每一股份拥有与应选董事

与应选董事或者监事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可股东拥有的表决权可以集中使用。以集中使用。

第三条本制度适用于公司董事(包括独立第三条本制度适用于公司非职工代表董

董事)及非职工代表监事的选举。监事会中事(包括独立董事)的选举。董事会中的职的职工代表由公司职工通过职工代表大会工代表由公司职工通过职工代表大会选举

选举产生，不适用本制度的相关规定。产生，不适用本制度的相关规定。

第四条公司在选举两名及以上董事或监第四条公司在选举两名及以上董事时，可事时，可以实行累积投票制。公司单一股以实行累积投票制。公司单一股东及其一东及其一致行动人拥有权益的股份比例在致行动人拥有权益的股份比例在30%及以

30%及以上时，应当采用累积投票制。上时，应当采用累积投票制。

董事会应当在召开股东大会通知中，表明董事会应当在召开股东会通知中，表明该该次董事、监事选举采用累积投票制。次董事选举采用累积投票制。

第五条公司通过累积投票制选举产生的第五条公司通过累积投票制选举产生的

董事、监事，其任期不实施交错任期制，董事，其任期不实施交错任期制，即届中即届中因缺额而补选的董事、监事任期为因缺额而补选的董事任期为本届余任期

本届余任期限，不跨届任职。限，不跨届任职。

第二章董事、监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第六条公司依照《公司章程》规定的方式第六条公司依照《公司章程》规定的方式

和程序确定董事、监事候选人，确保选举和程序确定董事候选人，确保选举的公开、的公开、公平、公正。公平、公正。

第七条公司在召开股东大会的通知中提第七条公司在召开股东会的通知中提醒

醒股东特别是社会公众股东注意，除董事股东特别是社会公众股东注意，除董事会会已公告的董事、独立董事、监事候选人已公告的董事、独立董事之外，满足以下之外，满足以下条件的主体可在距股东大条件的主体可在距股东会召开十日之前提会召开十日之前提交新的董事、监事候选交新的董事候选人提案：人提案：(一)非独立董事候选人由董事会、单独或

()合并持有公司有表决权股份总数的百分之一非独立董事候选人由董事会、单独或

一以上的股东提名，董事会征求被提名人合并持有公司有表决权股份总数的百分之

意见并对其任职资格进行审查后，向股东三以上的股东提名，董事会征求被提名人会提出提案；

意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；(二)独立董事候选人由公司董事会、单独

()或合并持有公司有表决权股份总数的百分二独立董事候选人由公司董事会、监事

之一以上的股东提名，并由董事会提交中会、单独或合并持有公司有表决权股份总

国证券监督委员会、深圳证券交易所对其

数的百分之一以上的股东提名，并由董事任职资格和独立性进行审核；

会提交中国证券监督委员会、深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名独立董事的提名人在提名前应当征得被提

人职业、学历、职称、详细的工作经历、名人的同意。提名人应当充分了解被提名全部兼职等情况，并对其担任独立董事的人职业、学历、职称、详细的工作经历、资格和独立性发表意见。

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

(三)非职工代表监事候选人由公司监事

会、单独或合并持有公司有表决权股份总

数的百分之三以上的股东提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

第八条经审核符合任职资格的被提名人第八条经审核符合任职资格的被提名人

成为董事或监事候选人，最终以提案的方成为董事候选人，最终以提案的方式提交式提交股东大会选举。对于不符合任职资股东会选举。对于不符合任职资格的被提格的被提名人，董事会、监事会不提交股名人，董事会不提交股东会选举，但应当东大会选举，但应当在股东大会上进行解在股东会上进行解释说明。

释说明。

董事候选人数可以多于股东会拟选人数，董事或者监事候选人数可以多于股东大会此时应当进行差额选举。

拟选人数，此时应当进行差额选举。

第九条董事或监事候选人应在股东大会第九条董事候选人应在股东会召开前作

召开前作出书面承诺，同意接受提名及按出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公司需要公开本人的详细资料，承诺公开公开本人的详细资料，承诺公开的个人资的个人资料真实、完整，并保证当选后切料真实、完整，并保证当选后切实履行董实履行董事或监事的职责。独立董事候选事的职责。独立董事候选人还应当就其本人还应当就其本人与公司之间不存在任何人与公司之间不存在任何影响其独立客观影响其独立客观判断的关系发表公开声判断的关系发表公开声明。届中因缺额而明。补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第三章董事、监事候选人的选举第三章董事候选人的选举

第十条股东大会对董事或监事候选人进第十条股东会对董事候选人进行表决前，行表决前，大会主持人应明确告知与会股会议主持人应明确告知与会股东对候选董东对候选董事或监事实行累积投票方式，事实行累积投票方式，并对累积投票方式、并对累积投票方式、选票填写方法做出说选票填写方法做出说明和解释。股东会工明和解释。股东大会工作人员应置备适合作人员应置备适合实行累积投票方式的选实行累积投票方式的选票。票。

第十一条累积投票制的票数按照如下方第十一条累积投票制的票数按照如下方

法确定：法确定：

（一）每位股东持有的有表决权的股份数（一）每位股东持有的有表决权的股份数

乘以本次股东大会选举董事或监事人数之乘以本次股东会选举董事人数之积，即为积，即为该股东本次累积表决票数；该股东本次累积表决票数；

（二）股东大会进行多轮选举时，应根据（二）股东会进行多轮选举时，应根据每每轮选举应当选举董事或监事人数重新计轮选举应当选举董事人数重新计算股东累算股东累积表决票；积表决票；

（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任票表决前，宣布股东的累积表决票数，任

何股东、公司独立董事、公司监事、本次何股东、公司独立董事、本次股东会监票

股东大会监票人或见证律师对宣布结果有人或见证律师对宣布结果有异议时，应立异议时，应立即进行核对。即进行核对。

第十二条股东大会对董事或监事候选人第十二条股东会对董事候选人进行表决

进行表决时，股东可以集中行使表决权，时，股东可以集中行使表决权，将其拥有将其拥有的全部表决权集中投给某一位或的全部表决权集中投给某一位或某几位董某几位董事或某一位或某几位监事候选事候选人；也可将其拥有的表决权分别投人；也可将其拥有的表决权分别投给全部给全部董事候选人。每位投票股东所投选董事或全部监事候选人。每位投票股东所的候选人数不能超过应选人数。

投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条适用累积投票制选举公司董事、第十三条适用累积投票制选举公司董事

监事的具体表决方法如下：的具体表决方法如下：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事（一）股东投票时，在其选举的每名董事

或监事候选人的表决栏中，注明其投向该候选人的表决栏中，注明其投向该董事候董事或监事候选人的累积表决票数。投票选人的累积表决票数。投票仅投同意票，仅投同意票，不投反对票和弃权票；不投反对票和弃权票；

（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代

理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表理人应遵守委托人授权书指示)，将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监决票数分别或全部集中投向任一董事候选事候选人；人；

（三）股东拥有的表决权股份总数(票数)（三）股东拥有的表决权股份总数(票数)等于股东持有的股份数乘以应选董事或监等于股东持有的股份数乘以应选董事人事人数。数。

（四）股东应在选票的董事或监事候选人（四）股东应在选票的董事候选人表决数表决数量栏填入给予董事或监事候选人的量栏填入给予董事候选人的表决权股份数

表决权股份数(票数)。股东可以对每一位(票数)。股东可以对每一位董事候选人投董事或监事候选人投给与其持股数额相同给与其持股数额相同的表决权股份数，也的表决权股份数，也可以对某一位董事或可以对某一位董事候选人投给其拥有的全监事候选人投给其拥有的全部表决权股份部表决权股份数，或对某几位董事候选人数，或对某几位董事或监事候选人分别投分别投给其拥有的部分表决权股份数。

给其拥有的部分表决权股份数。

（五）股东对某几位董事候选人集中行使

（五）股东对某几位董事或监事候选人集了其拥有的全部表决权股份数后，对其他

中行使了其拥有的全部表决权股份数后，董事候选人即不再拥有投票表决权股份对其他董事或监事候选人即不再拥有投票数。即股东给予董事候选人的表决权股份表决权股份数。即股东给予董事或监事候数之和不可超过其拥有的表决权股份总选人的表决权股份数之和不可超过其拥有数。

的表决权股份总数。

（六）股东对某几位董事候选人集中行使

（六）股东对某几位董事或监事候选人集的表决权股份数，多于其拥有的全部表决

中行使的表决权股份数，多于其拥有的全权股份总数时，全部投票无效，视为放弃部表决权股份总数时，全部投票无效，视表决权；股东对某几位董事候选人集中行为放弃表决权；股东对某几位董事或监事使的表决权股份数，少于其拥有的全部表候选人集中行使的表决权股份数，少于其决权股份总数时，投票有效，差额部分视拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，为放弃表决权。

差额部分视为放弃表决权。

第十四条独立董事、非独立董事和监事应第十四条独立董事、非独立董事应当分别分开投票。具体操作如下：选举、分开投票。具体操作如下：

（一）选举独立董事时，每位股东所拥有（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以的投票表决权等于其持有的股份总数乘以

该次股东大会应选独立董事人数的乘积该次股东会应选独立董事人数的乘积数，数，该部分投票表决数只能投向本次股东该部分投票表决数只能投向本次股东会的大会的独立董事候选人；独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东所拥（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总有的投票表决权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东大会应选出的非独立董事数乘以该次股东会应选出的非独立董事人人数的乘积数，该部分投票表决权数只能数的乘积数，该部分投票表决权数只能投投向该次股东大会的非独立董事候选人。向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监

事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

第四章董事、监事的当选第四章董事的当选

第十五条董事、监事的当选原则：第十五条董事的当选原则：

（一）股东大会选举产生的董事和监事人（一）股东会选举产生的董事人数及结构

数及结构应符合《公司章程》的规定。董应符合《公司章程》的规定。董事候选人事、监事候选人以其得票总数由高到低排以其所得选票代表表决票数较多者当选，列，位次在本次应选董事、监事人数之前但每位当选董事的得票数必须超过出席股的董事、监事候选人当选，但每位当选董东会所代表有表决权的股份总数(以未累事或监事的得票数必须超过出席股东大会积的股份数为准)的二分之一。

所代表有表决权的股份总数(以未累积的

在等额选举的情况下，董事候选人所获得股份数为准)的二分之一。

的表决权股份数超过出席股东会所代表有

在等额选举的情况下，董事或监事候选人表决权的股份总数(以未累积的股份数为所获得的表决权股份数超过出席股东大会准)的二分之一时，则为当选董事。

所代表有表决权的股份总数(以未累积的

在差额选举的情况下，若获得出席股东会股份数为准)的二分之一时，则为当选董事所代表有表决权的股份总数二分之一以上或监事。

表决权股份数(以未累积的股份数为准)的

在差额选举的情况下，若获得出席股东大董事候选人人数超过应选董事人数的，则会所代表有表决权的股份总数二分之一以按得票数多少排序，由获得表决权股份数上表决权股份数(以未累积的股份数为准)多者当选。但如获得表决权股份数较少的的董事或监事候选人人数超过应选董事或两个或以上候选人的表决权股份数相等，监事人数的，则按得票数多少排序，由获且该等候选人当选将导致当选人数超出应得表决权股份数多者当选为董事或监事。选董事人数，则视为该等候选人未当选，但如获得表决权股份数较少的两个或以上应就该等得票总数相等的候选人按本制度候选人的表决权股份数相等，且该等候选规定的程序进行新一轮选举，直至选出该人当选将导致当选人数超出应选董事或监次股东会规定人数的董事时止。

事人数，则视为该等候选人未当选，应就

（二）若当选董事人数少于应选董事，但该等得票总数相等的候选人按本制度规定

已超过《公司法》规定的法定最低人数和

的程序进行新一轮选举，直至选出该次股《公司章程》规定的董事会成员人数三分

东大会规定人数的董事、监事时止。

之二以上时，则缺额在下次股东会上选举

（二）若当选董事人数少于应选董事，但填补；若当选董事人数少于应选董事且不

已超过《公司法》规定的法定最低人数和足《公司法》规定的法定最低人数或者《公《公司章程》规定的董事会成员人数三分司章程》规定的董事会成员人数三分之二

之二以上时，则缺额在下次股东大会上选以上时，则应对未当选董事候选人进行第举填补；若当选董事人数少于应选董事且二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到

不足《公司法》规定的法定最低人数或者上述要求时，则应在本次股东会结束后2《公司章程》规定的董事会成员人数三分个月内再次召开股东会对缺额董事进行选

之二以上时，则应对未当选董事候选人进举。

行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未（三）若当选的独立董事达不到《公司章达到上述要求时，则应在本次股东大会结程》规定的独立董事人数时，则缺额在下束后2个月内再次召开股东大会对缺额董次股东会上选举填补。

事进行选举。

（三）若当选监事人数少于应选监事，或者当选的独立董事达不到本章程规定的独

立董事人数时，则缺额在下次股东大会上选举填补。

第十六条股东大会进行多轮选举时，应根第十六条股东会进行多轮选举时，应根据据每轮选举应选举董事或监事人数重新计每轮选举应选举董事人数重新计算各股东算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会司董事会秘书应当在每轮累积投票表决秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。位股东拥有的投票表决权总数。第十七条出席股东表决完毕后，由股东大第十七条出席股东表决完毕后，由股东会会计票人员清点票数，并公布每个董事、计票人员清点票数，并公布每个董事候选监事候选人得票总数情况，按上述方式确人得票总数情况，按上述方式确定当选董定当选董事、监事；并由会议主持人当场事；并由会议主持人当场公布当选的董事

公布当选的董事、监事名单。选举董事、名单。选举董事提案获得股东会通过的，监事提案获得股东大会通过的，新任董事、新任董事在会议结束之后立即就任。

监事在会议结束之后立即就任。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。第二十条本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。

五、《对外投资管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为规范深圳秋田微电子股份有限第一条为规范深圳秋田微电子股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范公司（下简称“公司”）对外投资行为，防投资风险，提高对外投资效益，根据《公范投资风险，提高对外投资效益，根据《中司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业华人民共和国公司法》《中华人民共和国板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公指引第2号——创业板上市公司规范运作》司自律监管指引第7号——交易与关联交《深圳证券交易所上市公司自律监管指引易》以及《深圳秋田微电子股份有限公司第7号——交易与关联交易》以及《深圳秋章程》（下称“公司章程”）的相关规定，制田微电子股份有限公司章程》（下简称《“公定本制度。司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第四条公司与专业投资机构共同设立并第四条公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、“投资基金”，组织形式包括但不限于公司普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投

构发起设立的投资基金份额，与上述投资资机构发起设立的投资基金份额，与上述基金进行后续资产交易，以及上市公司与投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、专业投资机构签订战略合作、市值管理、

财务顾问、业务咨询等合作协议，按照本财务顾问、业务咨询等合作协议，按照本制度的规定执行。制度的规定执行。

第十条 公司董事会战略委员会为公司对 第十条 公司董事会战略与ESG委员会为

外投资管理的专门议事机构，负责统筹、公司对外投资管理的专门议事机构，负责协调和组织对外投资项目的分析和研究，统筹、协调和组织对外投资项目的分析和为决策提供建议。研究，为决策提供建议。

第十一条 公司董事会战略委员会下设工 第十一条 公司董事会战略与ESG委员会作小组，主要负责战略委员会决策的前期下设投资评审小组，主要负责对新的投资准备工作，对新的投资项目进行初步评估项目进行初步评估和审核，形成立项意见和审核，形成立项意见书，提出投资建议。书，提出投资建议，并完成其他相关的前期准备工作。

工作小组由总经理任组长。组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项目工作小组由总经理任组长。组长是公司对实施的人、财、物进行计划、组织、监控，外投资实施的主要负责人，负责对新项目并应及时向董事会汇报投资进展情况，提实施的人、财、物进行计划、组织、监控，出调整建议等，以利于董事会及股东大会并应及时向董事会汇报投资进展情况，提及时对投资作出修订。出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司总经理可组织成立项目实施小组，负责对可建立项目实施小组的问责机制，对项目外投资项目的任务执行和具体实施。公司实施小组的工作情况进行跟进和考核。可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条证券事务部为公司对外投资管第十二条证券事务部为公司对外投资管理部门，负责配合投资评审小组对新的投理部门，负责配合投资评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等对股权投资、产权交易、公司资产重组等

重大活动进行项目监管；公司负责法律事重大活动进行项目监管；公司负责法律事务的人员负责对外投资项目协议、合同和务的人员负责对外投资项目协议、合同和

重要相关信函、章程等法律文件的起草与重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。审核工作。

公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经

营预算体系，并协同证券事务部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

新增第十三条公司财务中心负责对外投资的

财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同证券事务部办理出资手续、工商登记、税务登记、

银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十四条公司审计部、财务中心、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第十四条涉及公司对外投资的决策机构第十六条涉及公司对外投资的决策机构

为股东大会、董事会、总经理办公会。对为股东会、董事会、总经理办公会。对外外投资管理权限如下：投资管理权限如下：

（一）公司股东大会可以在不违反国家法（一）公司股东会可以在不违反国家法律、律、法规、规范性文件，宏观调控及产业法规、规范性文件，宏观调控及产业政策政策的前提下，决定公司一切对外投资及的前提下，决定公司一切对外投资及其处其处置事项。置事项。

（二）公司的具体投资管理权限如下：（二）公司的具体投资管理权限如下：

1、公司对外投资事项达到下列标准之一1、公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议：的，应当经公司董事会审议通过：

（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该投资涉及的经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；

（2）投资标的在最近一个会计年度相关的（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的（3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的10%以上，且绝对金额超过100利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；

（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（5）投资产生的利润占公司最近一个会计（5）投资产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

2、未达到本条第（二）项第1款所述必2、未达到本条第（二）项第1款所述必

须经由董事会决定的投资标准的，董事会须经由董事会决定的投资标准的，董事会授权总经理就公司投资及其资产处置事项授权总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。进行决策。

3、以下事项的投资，必须由股东大会决3、以下事项的投资，必须由股东会决定：定：（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期

1经审计总资产的50%以上，该投资涉及的（）投资涉及的资产总额占公司最近一期

50%资产总额同时存在账面值和评估值的，以经审计总资产的以上，该投资涉及的

较高者作为计算数据；

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年度相关的

2营业收入占公司最近一个会计年度经审计（）投资标的在最近一个会计年度相关的

营业收入的50%以上，且绝对金额超过营业收入占公司最近一个会计年度经审计

50%5000万元；营业收入的以上，且绝对金额超过

5000万元；（3）投资标的在最近一个会计年度相关的

3净利润占公司最近一个会计年度经审计净（）投资标的在最近一个会计年度相关的

利润的50%以上，且绝对金额超过500净利润占公司最近一个会计年度经审计净

50%500万元；利润的以上，且绝对金额超过万元；（4）投资的成交金额(含承担债务和费用)

4()占公司最近一期经审计净资产的50%以（）投资的成交金额含承担债务和费用

50%上，且绝对金额超过5000万元；占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过5000万元；（5）投资产生的利润占公司最近一个会计

5年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（）投资产生的利润占公司最近一个会计

50%额超过500万元。年度经审计净利润的以上，且绝对金

额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。4、股东会可根据实际情况，临时授权董事

4会就董事会权限以上的重大投资及其处置、股东大会可根据实际情况，临时授权董事项进行决策。授权内容应当明确、具体，事会就董事会权限以上的重大投资及其处并以书面形式做出。

置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。（三）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

（四）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条规定。

（五）投资交易标的为股权，且购买该股

权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的相关财务指标

作为计算标准，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关

财务指标，适用本条规定。

（六）公司购买资产的投资交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按法律法规进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十条出现或发生下列情况之一时，公第二十一条出现或发生下列情况之一时，司可以收回其对外投资：公司可以收回其对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企（一）按照被投资企业的章程规定，该投

业）经营期满；资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。或发生时。

第二十四条对外投资的财务管理由公司第二十五条对外投资的财务管理由公司财务部负责。公司财务部根据分析和管理财务中心负责。公司财务中心根据分析和的需要，取得被投资单位的财务报告，密管理的需要，取得被投资单位的财务报告，切关注其财务状况的变化，对被投资单位密切关注其财务状况的变化，对被投资单的会计核算及财务管理应进行业务指导，位的会计核算及财务管理应进行业务指确保公司利益不受损害。导，确保公司利益不受损害。

新增第七章对外投资的信息披露

第二十九条公司的对外投资应严格按照

中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第三十条公司各部门应及时向董事会秘

书办公室报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。第三十一条公司各部门须指定专人为联络人，负责与公司董事会秘书办公室在信息披露事务上的沟通。

第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第二十八条本制度未尽事宜，按有关法第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有律、法规、规范性文件和《深圳证券交易关法律、行政法规、部门规章、规范性文所创业板股票上市规则》及《公司章程》件和《公司章程》的规定执行。本制度如的规定执行。与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

本制度生效后，公司《非日常经营交易事项决策制度》《重大投资决策管理制度》同时废止。

第二十九条本制度所称“以上”均含本数。第三十四条本制度所称“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第三十一条本制度由公司董事会根据有第三十五条本制度由公司董事会负责制

关法律、法规、规范性文件及中国证监会、订、解释和修订。

深圳证券交易所的相关规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

六、《关联交易决策制度》修订对照表修订前修订后

新增第一章总则

第一条为规范公司及其控股子公司与第一条为规范深圳秋田微电子股份有公司关联人之间的关联交易决策程序，防限公司（以下简称“公司”）及其控股子公

止关联交易损害公司及中小股东的利益，司与公司关联人之间的关联交易决策程根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证序，防止关联交易损害公司及中小股东的券交易所创业板股票上市规则》（以下简称利益，根据《中华人民共和国公司法》《中“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市华人民共和国证券法》《上市公司信息披公司自律监管指引第2号——创业板上市露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深司自律监管指引第7号——交易与关联交圳证券交易所上市公司自律监管指引第2易》等有关规定及《深圳秋田微电子股份号——创业板上市公司规范运作》《深圳证有限公司章程》，制定本制度。券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。

新增第二条公司关联交易的内部控制应遵

循诚实信用、平等、自愿、公平、公开及公允的原则。

新增第二章关联人及关联交易

第二条本制度所称关联交易是指本公第三条本制度所称关联交易是指公司或司或本公司控股子公司与公司关联人之间公司控股子公司与公司关联人之间发生的

发生的转移资源或义务的事项，具体包括：转移资源或义务的事项，具体包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

…………

新增第三章关联交易的审批权限

第八条公司关联交易审批的权限划分第九条公司关联交易审批的权限划分

如下：如下：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30（一）公司与关联自然人发生的成交金额万元以上的关联交易（公司提供担保除超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额在30外），由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；万元以下的关联交易，由总经理决定；

2、公司与关联法人发生的成交金额在300（二）公司与关联法人发生的成交金额超

万元以上，且占公司最近一期经审计的净过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议决定，在此标供担保除外），由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；准以下的关联交易，由总经理决定；

3、公司与关联人发生的交易（提供担保除（三）公司与关联人发生的交易（公司提外）金额超过3000万元，且占公司最近一供担保除外）金额超过3000万元，且占公期经审计净资产绝对值5%以上的关联交司最近一期经审计净资产绝对值5%以上易，应由董事会审议通过后，提交股东大的关联交易，应由董事会审议通过后，提会审议；交股东会审议；

4、公司为股东、实际控制人及其关联方提（四）公司为关联人提供担保的，应当在

供担保的，无论金额大小，均应当在董事董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议通过后提交股东大会审议，且控股会审议；

股东、实际控制人及其关联方应当提供反

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司为股东、实际控制人及其关联担保的，控股股东、实际控制人及其关联方之外的其他关联方提供担保的，关联交方应当提供反担保。

易审批权限按上述第1项至第3项规定执公司因交易导致被担保方成为公司的关行。

联人的，在实施该交易或者关联交易的同

5、董事、高级管理人员及其配偶与公司订时，应当就存续的关联担保履行相应审议立合同或进行交易应当经过股东大会审议程序和信息披露义务。

通过，并严格遵守公平性原则。

董事会或者股东会未审议通过前款规定

6、公司不得为《上市规则》规定的关联法

的关联担保事项的，交易各方应当采取提人、关联自然人提供资金等财务资助。

前终止担保等有效措施。

公司委托关联人销售公司生产或者经营的

（五）董事、高级管理人员及其配偶与公各种产品、商品，或者受关联人委托代为司订立合同或进行交易应当经过股东会审

销售其生产或者经营的各种产品、商品的，议通过，并严格遵守公平性原则。

除采取买断式委托方式的情形外，可以按

（六）公司不得为《上市规则》规定的关照合同期内应支付或者收取的委托代理费

联法人、关联自然人提供资金等财务资助，为标准，确认相关日常关联交易的金额。

但向关联参股公司（不包括由公司控股股公司与关联人之间的交易达到本条第一款东、实际控制人控制的主体）提供财务资

第3项的标准，但属于下列任一情形的，可助，且该参股公司的其他股东按出资比例

以豁免提交股东大会审议：提供同等条件财务资助的情形除外。

（一）公司参与面向不特定对象的公开招公司向前款规定的关联参股公司提供财

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会

（二）公司单方面获得利益的交易，包括议的非关联董事的三分之二以上董事审

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保议通过，并提交股东会审议。

和资助等；

（七）公司委托关联人销售公司生产或者

（三）关联交易定价为国家规定的；

经营的各种产品、商品，或者受关联人委

（四）关联人向公司提供资金，利率不高

托代为销售其生产或者经营的各种产品、于中国人民银行规定的同期贷款利率标商品的，除采取买断式委托方式的情形外，准；

可以按照合同期内应支付或者收取的委托

（五）公司按与非关联人同等交易条件，代理费为标准，确认相关日常关联交易的

向董事、监事、高级管理人员提供产品和金额。

服务的。

（八）公司与关联人之间的交易达到本条

第一款第（三）项的标准，但属于下列任

一情形的，可以免于提交股东会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中

国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第九条公司与关联人进行第二条第（十第十条公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十六）项所列与日常经营相一）项至第（十六）项所列与日常经营相

关的关联交易事项，应当按照下述规定履关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应（一）对于首次发生的日常关联交易，公

当与关联人订立书面协议并及时披露，根司应当与关联人订立书面协议并及时披据协议涉及的交易金额适用第八条的规定露，根据协议涉及的交易金额适用第九条进行审议；协议没有具体交易金额的，应的规定进行审议；协议没有具体交易金额当提交股东大会审议；的，应当提交股东会审议；

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过（二）已经公司董事会或者股东会审议通

且正在执行的日常关联交易协议，如果协过且正在执行的日常关联交易协议，如果议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议在执行过程中主要条款发生重大变化

者协议期满需要续签的，公司应当将新修或者协议期满需要续签的，公司应当将新订或者续签的日常关联交易协议，根据协修订或者续签的日常关联交易协议，根据议涉及的交易金额适用第八条的规定进行协议涉及的交易金额适用第九条的规定进审议；协议没有具体交易金额的，应当提行审议；协议没有具体交易金额的，应当交股东大会审议；提交股东会审议；

3、对于每年新发生的数量众多的与日常经（三）对于每年新发生的数量众多的与日

营相关的关联交易，因需要经常订立新的常经营相关的关联交易，因需要经常订立日常关联交易协议而难以按照本条第1项新的日常关联交易协议而难以按照本条第规定将每份协议提交董事会或者股东大会（一）项规定将每份协议提交董事会或者审议的，公司可以在披露上一年度报告之股东会审议的，公司可以在披露上一年度前，对本公司当年度将发生的日常关联交报告之前，对公司当年度将发生的日常关易总金额进行合理预计，根据预计金额适联交易总金额进行合理预计，根据预计金

用第八条的规定进行审议；如果在实际执额适用第九条的规定进行审议；如果在实行中日常关联交易金额超过预计总金额际执行中日常关联交易金额超过预计总金的，公司应当根据超出金额重新适用第八额的，公司应当根据超出金额重新适用第条的规定进行审议。在适用关于实际执行九条的规定进行审议。在适用关于实际执超出预计金额的规定时，以同一控制下的行超出预计金额的规定时，以同一控制下各个关联人与公司实际发生的各类关联交的各个关联人与公司实际发生的各类关联易合计金额与对应的预计总金额进行比交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。关联交易金额不合并计算。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期公司与关联人签订日常关联交易协议的期

限超过三年的，应当每三年根据本条规定限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序。重新履行审议程序。

4、公司因合并报表范围发生变更等情形导（四）公司因合并报表范围发生变更等情

致新增关联人的，在相关情形发生前与该形导致新增关联人的，在相关情形发生前关联人已签订协议且正在履行的交易事与该关联人已签订协议且正在履行的交易项，可免于履行关联交易相关审议程序，事项，可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。但公司因合并报表范围发生变更等情则。但公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的除外。形导致形成关联担保的除外。

第十条公司进行“提供财务资助”、“委第十一条公司在连续十二个月内发托理财”等关联交易时，应当以发生额作为生的下列关联交易，应当按照累计计算原披露的计算标准，并按交易类别在连续十则适用本制度第九条的规定：

二个月内累计计算，以经累计计算的发生

（一）与同一关联人进行的交易；额适用本制度第八条的规定。（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

公司进行前款之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内上述同一关联人，包括与该关联人受同一累计计算的原则适用本制度第八条的规主体控制的，或者相互存在股权控制关系；

定：以及由同一关联自然人担任董事或高级管

1理人员的法人或其他组织。、与同一关联人进行的交易；

2已按照本制度第九条规定履行相关义务、与不同关联人进行的交易标的类别相关的，不再纳入相关的累计计算范围。公司的交易。

已披露但未履行股东会审议程序的关联交

上述同一关联人，包括与该关联人同受一易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定主体控制的，或者相互存在股权控制关系；

应当履行的审议程序；关联交易事项因适以及由同一关联自然人担任董事或高级管用连续十二个月累计计算原则应当提交股理人员的法人或其他组织。

东会审议的，可以仅将本次关联交易事项已按照本制度第八条规定履行相关义务提交股东会审议。

的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联

交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序；关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交

股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议。

第十一条董事个人或者其所任职的其第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事、监事、高级管理人员应当避免与公董事、高级管理人员应当避免与公司发生司发生交易。对于确有需要发生的交易，交易。对于确有需要发生的交易，董事、董事、监事和高级管理人员在与公司订立高级管理人员在与公司订立合同或进行交

合同或进行交易前，应当向公司董事会声易前，应当向公司董事会声明该交易为关明该交易为关联交易，并提交关于交易必联交易，并提交关于交易必要性、定价依要性、定价依据及交易价格是否公允的书据及交易价格是否公允的书面说明，保证面说明，保证公司和全体股东利益不受损公司和全体股东利益不受损害。

害。

第十三条公司拟与关联自然人发生的第十四条公司拟与关联自然人发生的

成交金额超过30万元的关联交易，或者与成交金额超过30万元的关联交易，或者与关联法人达成交易金额在300万元以上且关联法人达成交易金额超过300万元且占

占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

0.5%以上的关联交易(包括经董事会审议以上的关联交易(包括经董事会审议通过

通过后还需要提交公司股东大会审议决定后还需要提交公司股东会审议决定的关联

的关联交易)应由公司半数以上独立董事交易)应由公司过半数独立董事认可后，提认可后，提交董事会讨论；独立董事认为交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董依靠提交董事会或股东大会审议的资料难事会或股东会审议的资料难以判断关联交

以判断关联交易条件是否公允时，有权单易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的独立专业顾问对关联交易的条件进行审

条件进行审核，并提供专业报告或咨询意核，并提供专业报告或咨询意见，费用由见，费用由公司承担。公司承担。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投公司及其关联人向公司控制的关联共同投

资企业以同等对价同比例现金增资，达到资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按应当提交股东会审议标准的，可免于按照照《上市规则》的相关规定进行审计或者《上市规则》的相关规定进行审计或者评评估。估。

新增第四章关联交易的表决

第十八条对于需要提交股东大会审议第十九条对于需要提交股东会审议的关

的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易，首先应当按照董事会审批关联交联交易的程序经过董事会审议通过后，提易的程序经过董事会审议通过后，提交股交股东大会审议表决（对于关联董事回避东会审议表决（对于关联董事回避后，出后，出席会议的无关联关系董事不足3人席会议的无关联关系董事不足3人的，则可的，则可以直接提交股东大会审议表决）。以直接提交股东会审议表决）。董事会应当董事会应当在股东大会上对该等关联交易在股东会上对该等关联交易的公允性及是

的公允性及是否对公司有利作详细说明，否对公司有利作详细说明，并应当聘请符并应当聘请符合《证券法》规定的中介机合《中华人民共和国证券法》规定的中介构，对交易标的进行评估或审计。机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第九条规定的与日常经营相关的关本制度第十条规定的与日常经营相关的关

联交易所涉及的交易标的，可以不进行审联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。计或评估。

第二十条股东大会审议有关关联交易第二十一条股东会审议有关关联交易事事项的，董事会秘书应当在会议召开前依项的，董事会秘书应当在会议召开前依照照有关法律、法规和规范性文件确定关联有关法律、法规和规范性文件确定关联股

股东的范围，对是否属于关联股东难以判东的范围，对是否属于关联股东难以判断断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询询确定，还可以向深圳证券交易所咨询确确定，还可以向深圳证券交易所咨询确定。

定。董事会秘书应当在会议开始前将关联董事会秘书应当在会议开始前将关联股东股东名单通知会议主持人，会议主持人在名单通知会议主持人，会议主持人在审议审议关联交易事项时应当宣布关联股东回关联交易事项时应当宣布关联股东回避表避表决。决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大关联股东或其授权代表可以出席股东会，会，并可以依照大会程序向到会股东阐明并可以依照会议程序向到会股东阐明其观其观点，但在投票表决时应主动回避，不点，但在投票表决时应主动回避，不参与参与投票表决；关联股东未主动回避表决，投票表决；关联股东未主动回避表决，参参加会议的其他股东或主持人有权要求关加会议的其他股东或主持人有权要求关联

联股东回避表决。关联股东回避后，由其股东回避表决。关联股东回避后，由其他他股东根据其所持表决权进行表决。股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序应当载入会议关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。记录。

第二十一条股东大会对关联交易进行表第二十二条股东会对关联交易进行表决决时，由出席会议的非关联股东所持表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权权的过半数通过方为有效。但该关联交易的过半数通过方为有效。但该关联交易事事项涉及公司章程规定需要以特别决议形项涉及《公司章程》规定需要以特别决议

式通过的事项时，股东大会决议必须经出形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三席股东会的非关联股东所持表决权的三分

分之二以上通过，方为有效。之二以上通过，方为有效。

新增第五章附则

第二十二条本决策制度自公司股东大第二十五条本制度自公司股东会审议通

会审议通过之日起生效实施。过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十三条本制度由股东大会修改和第二十四条本制度由董事会负责制订、解释。解释和修订。

第二十四条本制度未尽事宜或与有关法第二十三条本制度未尽事宜按照国家律法规以及监管机构的有关规定、《公司章有关法律、行政法规、部门规章、规范性程》不一致时，按照有关法律法规、监管文件和《公司章程》的规定执行。本制度机构的有关规定、《公司章程》执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

七、《对外担保管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司股东和投资者的利第一条为维护深圳秋田微电子股份有限益，规范公司的对外担保行为，控制公司公司（以下简称“公司”）股东和投资者的

资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，利益，规范公司的对外担保行为，控制公根据《中华人民共和国公司法》、《中华人司资产运营风险，促进公司健康稳定地发民共和国民法典》、《关于规范上市公司对展，根据《中华人民共和国公司法》《中华外担保行为的通知》和其他相关法律、法人民共和国民法典》《上市公司监管指引规的规定以及《深圳秋田微电子股份有限第8号——上市公司资金往来、对外担保公司章程》，特制定本制度。的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司为他人提供下第二条本制度适用于公司及公司控股子

列担保的行为：被担保企业因向金融机构公司（含全资子公司，下同）的对外担保。

贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司

申请为其提供担保，其中包括本公司对控股子公司的担保。

第三条公司制定本制度的目的是强化公第三条本制度所述的对外担保是指公司

司内部监控，完善对公司担保事项的事前以第三人的身份为债务人对于债权人所评估、事中监控、事后追偿与处置机制，负的债务提供担保，当债务人不履行债务尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等时，由公司按照约定履行债务或者承担责原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避任的行为。担保形式包括保证、抵押及质免和减少可能发生的损失。押。

本制度所述对外担保包括公司为公司控股子公司提供的担保。

公司及下属子公司的对外担保总额，是指包括公司对公司控股子公司担保在内的公司对外担保总额与下属子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外提供担保，应根据《中第四条公司对外担保实行统一管理，未华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所经公司董事会或者股东会依照法定程序创业板股票上市规则》以及中国证监会的审议批准，公司不得对外提供担保，任何有关规定披露有关信息。人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司分支机构不得对外担保，下属子公司未经公司批准不得对外担保。

新增第五条公司全体董事应当审慎对待和严

格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外提供担保的基本原则第二章被担保企业的资格

第五条公司原则上不对除公司控股子公第六条公司可以为具有独立法人资格且

司以外的第三人提供担保，但经本制度规具有下列条件之一的单位担保：

定的公司有权机构审查和批准，公司可以

（一）因公司业务需要的互保单位；

为符合条件的第三人向金融机构贷款、票

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系

据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担的单位；

保。

（三）公司下属子公司、重要的参股子公

第六条公司对外提供担保，必须经过董司。

事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通虽不符合上述所列条件，但公司认为需要过，董事、总经理及其他高级管理人员以发展与其业务往来和合作关系的申请担及公司的分支机构不得擅自代表公司签订保人，担保风险较小的，根据法律法规及担保合同。《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会审议通过，可以提供担保。

第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，第七条被担保企业除必须符合第六条规

或由其推荐并经公司认可的第三人向本公定外，还须具备以下条件：

司以保证等方式提供反担保，且反担保的

（一）具备借款人资格，且借款及资金投提供方应当具有实际承担能力。

向符合国家法律法规、银行贷款政策的有

第八条公司应当按规定向为公司审计的关规定；

审计机构如实提供公司全部对外担保事

（二）资信较好，资本实力较强；

项。

（三）具有较强的经营管理能力，产品有

第九条公司独立董事应在年度报告中，较好的销路和市场前景，借款资金投资项对公司累计和当期对外担保情况、执行本目具有较高的经济效益；

制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

（四）资产流动性较好，短期偿债能力较

第十条公司全体董事、高级管理人员应强，在被担保的借款还本付息期间具有足当审慎对待和严格控制对外担保产生的债够的现金流量；

务风险，并对违规或失当的对外担保产生

（五）被担保企业为公司的子公司以外企的损失依法承担连带赔偿责任。

业的，公司应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条除公司的子公司外，对于有下列

情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第三章对外提供担保的程序第三章对外提供担保的审批程序

第十一条公司日常负责对外担保事项第九条公司对外担保的最高决策机构为

的职能部门为财务部。公司股东会，董事会根据《公司章程》或股东会对董事会的授权，行使对外担保的决策权；超过规定权限的，应当报股东会审议通过。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条公司收到被担保企业担保申第十一条申请担保人需在签署担保合同请，开始对被担保企业进行资信状况评价。之前向公司有关部门提交担保申请书，说公司应向被担保企业索取以下资料：包括明需担保的债务状况、对应的业务或项

被担保方近三年的经审计的资产负债表、目、风险评估与防范，并提供以下资料：

损益表和现金流量表，未来一年财务预测，

（一）企业基本资料（包括企业名称、注贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相

册地址、法定代表人、经营范围与本公司关合同，公司高层管理人员简介，银行信的关联关系或其他关系）；

用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细

（二）与借款有关的主要合同及与主合同表，投资项目有关合同及可行性分析报告相关的资料；

等相关资料。

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等担保合同相关的内容；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金

来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十三条公司收到被担保企业的申请第十条公司在审议担保事项前，公司有

及调查资料后，由公司财务部对被担保企关部门应当认真调查被担保人的经营情业的资信状况、该项担保的利益和风险进况、财务状况和资信情况，认真分析和评行充分分析，并对被担保企业生产经营状价被担保人的财务状况、营运状况、信用况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况和所处行业前景，依法审慎作出决情况进行实地考察，通过各项考核指标，定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成对担保风险进行评估，以作为董事会或者长能力进行评价。股东会进行决策的依据。

第十四条财务部根据被担保企业资信第十二条申请担保人提供的反担保，一

评价结果，就是否提供担保、反担保具体般不低于公司为其提供担保的数额。被担方式和担保额度提出建议，上报总经理，保人设定反担保的财产为法律、法规禁止总经理上报给董事会。流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司法务、财务部门应当协调和督促被担保人落实反担保措施。

第十五条公司下列对外担保行为，须经第十三条公司对外提供担保，应当经董

股东大会审议通过：事会审议后及时对外披露。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；通过后提交股东会审议：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过最近一期经审计净额，超过最近一期经审计净资产的50%以资产10%的担保；

后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保

（三）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计净资产

提供的担保；50%以后提供的任何担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（三）为资产负债率超过70%的担保对象

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金提供的担保；

额超过5000万元人民币；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金

最近一期经审计总资产的30%；额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（五）公司及公司控股子公司提供的担保供的担保。总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳

证券交易所监管规则或公司章程规定应当（六）连续十二个月内担保金额超过公司

由股东大会决定的其他担保事项。最近一期经审计总资产的30%；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股（七）对股东、实际控制人及其关联方提子公司提供担保且控股子公司其他股东按供的担保；

所享有的权益提供同等比例担保，属于本

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳

条第一款第（一）项至第（四）项情形的，证券交易所监管规则或《公司章程》规定豁免提交股东大会审议。

应当由股东会决定的其他担保事项。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他判断被担保人资产负债率是否超过70%

对外担保行为，须经董事会审议通过。公时，应当以被担保人最近一年经审计财务司为关联人提供担保的，不论数额大小，报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

均应当在董事会审议通过后提交股东大会

股东会审议上述除本条第一款第（六）项审议。公司为控股股东、实际控制人及其以外的担保事项，应经出席会议的股东所关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。持表决权的二分之一以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须在召开股东会时提供网络投票方式。

公司为全资子公司提供担保，或者为非全资的控股子公司提供担保且该控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第

（四）项情形的，免于提交股东会审议。

第十六条应由董事会审批的对外担保，第十四条本制度第十三条所述以外的对需经全体董事三分之二以上审议同意通外担保事项由董事会审议批准。

过；担保事项属于关联交易的，按照董事董事会审批对外担保事项时，应经出席董会审议关联交易的程序执行。

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。新增第十五条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）

时就其合法合规性、对公司的影响及存在

的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

新增第十六条公司为其控股子公司、参股公司

提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等

风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况，偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

新增第十七条公司股东会或董事会做出担保决策后，由公司法务、财务部门对有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律

文件是否符合董事会或股东会决定、是否

具备相关法律法规要求的内容进行审查，并由财务部负责与主债权人签订书面担保

合同、与反担保提供方签订书面反担保合同。

未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

新增第十八条签订互保协议时，公司法务、财务部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

新增第十九条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司法务、财务部门会同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

新增第二十条公司控股子公司为公司合并报

表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

新增第二十一条公司及下属子公司提供反担

保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序

和信息披露义务，但公司及其下属子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条应由股东大会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第十八条公司股东大会或董事会做出担

保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第四章担保风险控制

第十九条公司提供担保的过程应遵循

风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十条公司应加强担保合同的管理。

担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。公司发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

第二十一条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。

第二十二条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十三条担保期间，公司应做好对被

担保企业的财务状况及抵押/质押财产变

化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期

前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十四条被担保人债务到期后，未履

行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。

在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十五条当出现被担保人债务到期后

十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其

还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第二十六条公司财务部负责对外担保的第二十二条公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财务部管理工作，定期对公司担保行为进行核的主要职责如下：查。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担

保企业的调查、信用分析及风险预测等资（一）对外提供担保之前，认真做好被担格审查工作，向公司董事会提供财务上的保企业的调查、信用分析及风险预测等资可行性建议；格审查工作，向公司董事会提供财务上的（二）具体经办对外担保手续；可行性建议；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被（二）具体经办对外担保手续；

担保企业的跟踪、监督工作；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被

（四）认真做好有关被担保企业的文件归担保企业的跟踪、监督工作；

档管理工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十八条公司应妥善管理担保合同及第二十四条公司应妥善管理担保合同及

相关原始资料，及时进行清理检查，并定相关原始资料，关注担保的时效、期限，期与银行等相关机构进行核对，保证存档及时进行清理检查，并定期与银行等相关资料的完整、准确、有效。机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十四条公司担保的债务到期后需展第三十条公司担保的债务到期后需展期

期并需继续由其提供担保的，应作为新对并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

新增第三十一条公司发生违规担保行为的，应

当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保

全、责令提供担保等保护性措施避免或者

减少损失，并追究有关人员的责任。新增第五章对外担保的信息披露第三十二条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和本制度及其他

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十三条对于已披露的担保事项，公司有关责任部门和人员在出现下列情形时应

及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

第三十四条相关人员未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股东会决

议通过的信息签订担保合同的，担保合同对公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任。

第三十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相

关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的

法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其

他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第三十五条公司对外提供担保，应严格第三十六条公司对外提供担保，应严格按

按照本制度执行。公司董事会视公司的损照《公司章程》和本制度的规定执行。公失、风险的大小、情节的轻重决定给予有司董事会视公司的损失、风险的大小、情过错的责任人相应的处分。节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十六条公司董事、经理或其他高级第三十七条公司董事、高级管理人员未按

管理人员未按本制度规定程序擅自越权签《公司章程》和本制度的规定程序擅自越

订担保合同，应当追究当事人责任。权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十七条公司相关部门及其经办人员第三十八条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制或其他责任人违反法律、法规规定或《公度规定，无视风险擅自提供担保造成损失司章程》及本制度的规定，无视风险擅自的，应承担赔偿责任。提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条本制度由公司股东大会审议通第四十三条本制度经公司股东会决议审过后生效。议批准后生效并实施，修改时亦同。

第四十一条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知

公司履行有关信息披露义务。第四十二条本制度由董事会负责解释。第四十二条本制度由董事会负责制订、解释和修订。

第四十三条本制度未尽事宜或与有关法第四十一条本制度未尽事宜，应当依照

律法规以及监管机构的有关规定、《公司章国家有关法律法规及《公司章程》的规定程》不一致时，按照有关法律法规、监管执行。本制度如与国家日后颁布的法律、机构的有关规定、《公司章程》执行。行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

八、《募集资金管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为规范深圳秋田微电子股份有限第一条为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券共和国公司法》《中华人民共和国证券法》法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规《首次公开发行股票注册管理办法》《上则（2023年08月修订）》（以下简称“《创业市公司证券发行注册管理办法》《上市公板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所司自律监管指引第2号——创业板上市公创业板股票上市规则》（以下简称“《创业司规范运作（2023年修订）》、《上市公司监板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公管指引第2号——上市公司募集资金管理司自律监管指引第2号——创业板上市公和使用的监管要求（2022年修订）》等有关司规范运作》（以下简称“《规范运作指法律、行政法规、部门规章、规范性文件引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、

及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》规范性文件及《深圳秋田微电子股份有限的规定，结合公司实际情况，特制定本制公司章程》（以下简称“《公司章程》”）度。的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股过发行股票或者其他具有股权性质的证票、配股、增发、发行可转换公司债券、券，向投资者募集并用于特定用途的资金，分离交易的可转换公司债券、权证等）以不包括上市公司为实施股权激励计划募集及非公开发行证券向投资者募集并用于特的资金。

定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当建立并完善募集资金存第三条公司应当建立并完善募集资金存

储、使用、变更、监督和责任追究的制度，储、管理、使用、变更用途、监督和责任明确募集资金使用的分级审批权限、决策追究的制度，明确募集资金使用的分级审程序、风险控制措施及信息披露要求，保批权限、决策程序、风险控制措施及信息证募集资金项目的正常进行。披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、

管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司董事、监事和高级管理人员应第六条公司的董事、高级管理人员应当勤

当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确自觉维护公司募集资金安全，不得参与、保公司募集资金安全，不得操控公司擅自协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金或变相改变募集资金用途。

用途。

新增第五条公司的控股股东、实际控制人及其

他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关

联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第六条公司应当审慎选择商业银行并开第七条公司应当审慎选择商业银行并开

设募集资金专项账户（以下简称“专户”），设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集募集资金应当存放于董事会批准设立的专中管理，专户不得存放非募集资金或者用户集中管理和使用，专户不得存放非募集作其他用途。公司存在两次以上融资的，资金或者用作其他用途。

应当分别设置募集资金专户。实际募集资公司存在两次以上融资的，应当分别设置金净额超过计划募集资金金额部分（以下募集资金专户。

简称“超募资金”）也应当存放于募集资金实际募集资金净额超过计划募集资金金额专户管理。

部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个第八条公司应当在募集资金到位后一个

月内与保荐机构、存放募集资金的商业银月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放行（以下简称“商业银行”）签订三方监管募集资金的商业银行（以下简称“商业银协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包行”）签订三方监管协议（以下简称“协括以下内容：议”）。协议签订后，公司方可使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专

户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

募集资金项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专

户中支取的金额超过5000万元人民币或（三）公司一次或者十二个月内累计从专者发行募集资金总额扣除发行费用后的净户中支取的金额超过5000万元人民币或额（下称“募集资金净额”）的20%的，公者发行募集资金总额扣除发行费用后的净司及商业银行应当及时通知保荐机构；额（下称“募集资金净额”）的20%的，公（四）商业银行每月向公司出具银行对账司及商业银行应当及时通知保荐机构或者单，并抄送保荐机构；独立财务顾问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询（四）商业银行每月向公司出具银行对账

专户资料；单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随

告知及配合职责、保荐机构和商业银行对时到商业银行查询专户资料；

公司募集资金使用的监管方式；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、职责、商业银行的告知及配合职责、保荐义务及违约责任；机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出

具对账单或者通知专户大额支取情况，以（七）公司、商业银行、保荐机构或者独及存在未配合保荐机构查询与调查专户资立财务顾问的权利、义务及违约责任；

料情形的，公司可以终止协议并注销该募

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或集资金专户。

者独立财务顾问出具对账单或者通知专户

公司应当在全部协议签订后及时公告协议大额支取情况，以及存在未配合保荐机构主要内容。公司通过控股子公司实施募投或者独立财务顾问查询与调查专户资料项目的，应当由公司、实施募投项目的控情形的，公司可以终止协议并注销该募集股子公司、商业银行和保荐机构共同签署资金专户。

三方监管协议，公司及其控股子公司应当公司应当在全部协议签订后及时公告协议视为共同一方。

主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公公司通过控股子公司实施募投项目的，应司应当自协议终止之日起一个月内与相关

当由公司、实施募投项目的控股子公司、

当事人签订新的协议，并及时报深圳证券商业银行和保荐机构或者独立财务顾问交易所备案后公告。

共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

新增第九条募集资金投资境外项目的，除符合

第七条、第八条规定外，公司及保荐机构

还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当审慎使用募集资金，保证第十条公司应当审慎使用募集资金，确保募集资金的使用与招股说明书或者公开发募集资金专款专用。公司使用募集资金应行募集文件的承诺一致，不得随意改变募当遵循如下要求：

集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

（一）公司使用募集资金应当符合国家产

公司应当真实、准确、完整地披露募集资业政策和相关法律法规，践行可持续发展金的实际使用情况。出现严重影响募集资理念，履行社会责任，原则上应当用于主金投资计划正常进行的情形时，公司应当营业务，有利于增强公司竞争能力和创新及时公告。能力；

（二）公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途，不得变相改变募集资金投向；

（三）公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（四）公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资；

（五）公司应当真实、准确、完整地披露

募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资

以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真

实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条公司在使用募集资金时，应当严第十一条公司在使用募集资金时，应当严

格遵守公司相关制度规定，履行申请和审格遵守公司相关制度规定，履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、主管财务工作的高级管理人员、董经理、主管财务工作的高级管理人员、董事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金事会秘书联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资的支出均需要由使用部门提出使用募集资

金的使用报告，由使用部门经理签字，财金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报证券事务部备案后再报务部门审核，并报证券事务部备案后再报领导联签后执行。领导联签后执行。

募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、证券事务部提供工作计划及实际进度。

第十二条募集资金投资项目应当严格按

照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向财务部、证券事务部提供工作计划及实际进度。确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。

第十三条公司董事会应当每半年全面核

查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年

预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近

一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条募集资金投资项目出现下列情第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一（二）募集资金到账后，募集资金投资项年的；目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报

告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金

投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

新增第十三条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存

在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事项第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会时，应当经董事会审议通过，并由保荐机以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确构或者独立财务顾问发表明确意见：

同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（七）使用节余募集资金。

（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募公司改变募集资金用途、使用超募资金，集资金达到股东大会审议标准的，还应当以及使用节余募集资金达到股东会审议标经股东大会审议通过。

准的，还应当经股东会审议通过。

公司单个或者全部募集资金投资项目完成公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条目募集资金净额5%的，可以豁免履行本条款规定的程序，其使用情况应当在年度报款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于使用节余募集资金（包括利息收入）达到

1000万元的，还应当经股东大会审议通过。或者超过该项目募集资金净额10%且高于

1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十六条公司以募集资金置换预先已投第十五条公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出在募集资金转入专户后六个月内实施置

具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确换。

同意意见并履行信息披露义务后方可实

募集资金投资项目实施过程中，原则上应施，置换时间距募集资金到账时间不得超当以募集资金直接支付，在支付人员薪过六个月。公司已在发行申请文件中披露酬、购买境外产品设备等事项中以募集资拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

金直接支付确有困难的，可以在以自筹资预先投入金额确定的，应当在置换实施前金支付后六个月内实施置换。

对外公告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前对外公告。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司闲置募集资金暂时用于补第十六条公司使用暂时闲置的募集资金

充流动资金的，仅限于与主营业务相关的临时补充流动资金的，应当通过募集资金生产经营使用，且应当符合以下条件：专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影

响募集资金投资项目的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金

的募集资金（如适用）；（二）已归还前次用于临时补充流动资金

的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十

（三）单次临时补充流动资金时间不得超二个月；过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接（四）不得将闲置募集资金直接或者间接

用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十八条公司用闲置募集资金补充流动第十七条公司使用暂时闲置的募集资金

资金事项的，应当经公司董事会审议通过，临时补充流动资金的，应当经公司董事会并在二个交易日内公告以下内容：审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

集资金到账时间、募集资金金额、募集资（一）本次募集资金的基本情况，包括募金净额及投资计划等；集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募

集资金补充流动资金的金额及期限；（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

约财务费用的金额、是否存在变相改变募（四）闲置募集资金补充流动资金预计节

集资金投向的行为和保证不影响募集资金约财务费用的金额、是否存在变相改变募项目正常进行的措施；集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会及保荐机构或者独立财务顾

问出具的意见；（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金补充流动资金到期日之前，公司应当将该全部归还后两个交易日内公告。公司预计部分资金归还至募集资金专户，并在资金无法按期将该部分资金归还至募集资金专全部归还后两个交易日内公告。公司预计户的，应当在到期日前按照前款要求履行无法按期将该部分资金归还至募集资金专审议程序并及时公告，公告内容应当包括户的，应当在到期日前按照前款要求履行资金去向、无法归还的原因、继续用于补审议程序并及时公告，公告内容应当包括充流动资金的原因及期限等。资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十九条公司可以对暂时闲置的募集资第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投金（包括超募资金）进行现金管理，现金资的产品必须符合以下条件：管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专

（一）结构性存款、大额存单等安全性高

用结算账户实施现金管理的，该账户不得的保本型产品；

存放非募集资金或者用作其他用途。实施

（二）流动性好，不得影响募集资金投资现金管理不得影响募集资金投资计划正计划正常进行。投资产品不得质押，产品常进行。开立或者注销产品专用结算账户专用结算账户（如适用）不得存放非募集的，公司应当及时公告。

资金或者用作其他用途，开立或者注销产使用募集资金进行现金管理的现金管理

品专用结算账户的，公司应当及时报证券产品应当符合以下条件：

交易所备案并公告。

（一）属于结构性存款、大额存单等安全

性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十条公司使用闲置募集资金投资产第十九条公司使用闲置募集资金进行现品的，应当经公司董事会审议通过，监事金管理的，应当经公司董事会会议后二个会、保荐机构发表明确同意意见，并在董交易日内公告下列内容：

事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资

集时间、募集资金金额、募集资金净额及金净额及投资计划等；

投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的（二）募集资金使用情况；行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行（三）现金管理产品的发行主体、类型、为和保证不影响募集资金项目正常进行的投资范围、期限、额度、收益分配方式、措施；预计的年化收益率(如有)、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析

（四）投资产品的收益分配方式、投资范与说明；

围及安全性；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的

（五）监事会及保荐机构或者独立财务顾意见。

问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财公司应当在发现投资产品发行主体财务状

务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

大风险情形时，及时对外披露风险提示性险情形时，及时对外披露风险提示性公告，公告，并说明公司为确保资金安全采取的并说明公司为确保资金安全采取的风险控风险控制措施。

制措施。

第二十一条公司以发行证券作为支付方

式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权

转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象

购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章超募资金管理

第二十二条公司超募资金达到或者超过

计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

保荐机构应当对超募资金的使用计划的合

理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。根据相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

超募资金原则上应当用于公司主营业务。

超募资金不得用于持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开

展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十三条公司使用超募资金偿还银行

贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行

贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内

不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十四条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十五条公司应当根据公司的发展规

划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深圳证券交易所《创业板上市规则》

的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。

第二十六条公司计划使用超募资金偿还

银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或

者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的三分之二以上同意，并经上市公司股东大会审议通过；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；

（四）公司承诺在补充流动资金后十二个

月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十七条公司单次计划使用超募资金

金额达到5，000万元人民币且达到超募资

金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。

第二十八条超募资金使用计划的披露内

容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包

括募集资金到账时间、金额、超募金额、

超募资金已投目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐

项说明计划投入项目的基本情况、是否涉

及关联交易、可行性分析、经济效益分析、

投资进度计划、项目已经取得或尚待有关

部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的

财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）保荐机构关于超募资金使用计划合

理性、合规性和必要性的独立意见；

（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十九条公司披露超募资金使用计划

之前需向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议；

（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流

动资金必要性的专项说明（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条超募资金的现金管理应符合如

下条件：

（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。

（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板上市规则》的规定提交董事会或股东大会审议。

（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2、募集资金使用情况及闲置原因；

3、投资产品的名称、发行主体、类型、额

度、期限、收益分配方式、投资范围、预

计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

4、产品发行主体提供的保本承诺；

5、董事会对投资产品的安全性及满足保本

要求的具体分析与说明；

6、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

（四）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

第三十一条公司拟授权公司管理层在一

定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露前条第（三）项

第1、2、6款内容，同时还应当披露授权

现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前条第（三）项第3、4、5款规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

第三十二条公司董事会关于募集资金存

放及使用情况的年度专项报告、注册会计

师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际

使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

（四）深交所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计

划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益

情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

第三十三条超募资金拟实际投入项目与

超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差

异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

新增第二十条公司应当根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，但公司在《上市公司募集资金监管规则》实施前取得的超募资金除外。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

新增第二十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的

进展情况，编制公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当解释具体原因。

第五章募集资金用途变更第四章募集资金改变用途

第三十四条公司存在下列情形的，视为募第二十二条公司存在下列情形之一的，集资金用途变更：属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并

（一）取消或者终止原募集资金项目，实

提交股东会审议，公司应当及时披露相关施新项目；

信息：

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实（一）取消或者终止原募集资金投资项目，施主体在上市公司及其全资子公司之间变实施新项目或者永久补充流动资金；

更的除外）；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

施主体在上市公司及其全资子公司之间变

（四）深交所认定为募集资金用途变更的更的除外）；

其他情形。

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

第三十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第三十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第三十七条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日

内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门

审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十八条公司拟将募集资金投资项目

变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人

进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十条公司改变募集资金投资项目实

施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第四十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析

和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第四十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部

项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资

金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

新增第二十三条募集资金投资项目实施主体

在公司及其全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补

充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限

或者用途，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第六章募集资金管理与监督第五章募集资金监管与责任追究

第四十三条公司财务部门应当对募集资第二十四条公司财务部门应当对募集资

金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资况。

金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计部应当至少每季度对募集资金的董事会报告检查结果。董事会认为公司募存放、管理与使用情况检查一次，并及时集资金管理存在违规情形的，应当在收到向董事会报告检查结果。

报告后二个交易日内向深圳证券交易所报审计委员会认为公司募集资金管理存在违告并公告。公告内容包括募集资金管理存规情形、重大风险或者审计部没有按前款

在的违规情形、已经或可能导致的后果及

规定提交检查结果报告的，应当及时向董已经或拟采取的措施。

事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的违规情

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十四条公司当年存在募集资金运用第二十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集金投资项目的进展情况，出具半年度及年资金存放与使用情况的专项报告》。年度审度募集资金存放、管理与使用情况的专项计时，公司应聘请会计师事务所对年度募报告，并与定期报告同时披露，直至募集集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并资金使用完毕且报告期内不存在募集资在年度募集资金存放与使用专项报告中披金使用情况。

露鉴证结论。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计

划存在差异的，公司应当解释具体原因。

当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所指引编制以及

是否如实反映了年度募集资金实际存放、

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

新增第二十六条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金

额、实际投入时间和项目完工程度等募集

资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照中国证监会与深圳证券交易所相关指引及格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际

存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者

“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十五条保荐机构应当至少每半年对第二十七条保荐机构或者独立财务顾问

公司募集资金的存放和使用情况进行一次应当至少每半年对公司募集资金的存放、现场检查。保荐机构在对公司进行现场检管理和使用情况进行一次现场检查。保荐查时发现公司募集资金管理存在重大违规机构或者独立财务顾问在持续督导和现

情形或者重大风险的，应当及时向深圳证场核查中发现异常情况的，应当及时向中券交易所报告。国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项每个会计年度结束后，保荐机构或者独立核查报告并披露。公司募集资金存放与使财务顾问应当对公司年度募集资金存放、用情况被会计师事务所出具了“保留结管理与使用情况出具专项核查报告并披论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证露。公司应当在年度募集资金存放、管理结论的，保荐机构还应当在其核查报告中与使用专项报告中披露专项核查意见。

认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论

公司募集资金存放、管理与使用情况被会的原因，并提出明确的核查意见。

计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴

证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商

业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第四十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第四十七条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十八条募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第四十九条公司的董事、监事和高级管理第二十八条公司的董事、高级管理人员违

人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募反国家法律法规、中国证监会规定、深圳集资金，自觉维护公司资产安全。违反有证券交易所规则指引和《公司章程》及本关国家法律、行政法规、部门规章、规范制度等的规定使用募集资金，公司应责令性文件、《公司章程》及本制度等的规定使相关责任人员立即改正。致使公司遭受损用募集资金，公司应责令相关责任人员立失或其他严重后果的，公司将视具体情况即改正。致使公司遭受损失或其他严重后给予相关责任人以处分，并有权要求相关果的，公司将视具体情况给予相关责任人责任人承担相应的民事赔偿责任，同时将以处分，并有权要求相关责任人承担相应违法违规情况上报中国证监会和深圳证的民事赔偿责任。券交易所。

第五十条本制度所称“以上”、“之前”含本第二十九条本制度所称“以上”、“之前”、数，“超过”、“低于”不含本数。“内”含本数，“超过”、“低于”、“高于”不含本数。第五十二条本制度由董事会制订，经公司第三十一条本制度由董事会制订、解释股东大会决议审议批准后生效并实施，修和修订。

改时亦同。

第五十三条本制度由公司董事会负责解第三十二条本制度经公司股东会审议批释。准后生效并实施，修改时亦同。

九、《会计师事务所选聘制度》修订对照表修订前修订后

第二条公司选聘执行财务报表审计业务第二条公司选聘会计师事务所对财务会

的会计师事务所相关行为，应当遵照本制计报告、内部控制等发表审计意见、出具度，履行选聘程序，披露相关信息。审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董第三条公司选聘会计师事务所应当经董

事会审计委员会同意后，提交董事会审议，事会审计委员会审核同意后，提交董事会并由股东大会决定。在股东大会审议批准审议，并由股东会决定。在董事会、股东前，公司不得聘请会计师事务所开展财务会审议批准前，公司不得聘请会计师事务报表审计业务。所开展审计业务。

第十条承办公司审计业务的审计项目合第十条承办公司审计业务的审计项目合

伙人、签字注册会计师累计实际承担公司伙人、签字注册会计师累计实际承担公司

审计业务满5年的，之后连续5年不得参与审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注

册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十一条下列机构或人员可以向公司董第十一条下列机构或人员可以向公司董

事会提出选聘会计师事务所的议案：事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；（一）董事会审计委员会；

（二）独立董事或1/3以上的董事；（二）1/2以上的独立董事；

（三）监事会。（三）1/3以上的董事。

第十六条除财务会计报告审计之外的其第十六条除财务会计报告、内部控制审

他专项审计业务的会计师事务所选聘，可计之外的其他专项审计业务的会计师事务以由公司财务部比照本制度择优选取。所选聘，可以由公司财务部比照本制度择优选取。

第十八条公司拟解聘和改聘承办公司审第十八条公司拟解聘和改聘承办公司审

计业务的会计师事务所的，应当经审计委计业务的会计师事务所的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审议。

当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再

具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

十、《董事会专门委员会工作制度》修订对照表修订前修订后

第一条为适应深圳秋田微电子股份有限第一条为适应深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略

发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，规范公司环境、社会和公司治理理结构，规范公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作，根据《中华人 （以下简称“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深《深圳证券交易所上市公司自律监管指引圳证券交易所上市公司自律监管指引第2第2号——创业板上市公司规范运作（2023号——创业板上市公司规范运作》《深圳秋年修订）》、《深圳秋田微电子股份有限公司田微电子股份有限公司章程》（以下简称章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他“《公司章程》”）及其他有关法律法规规

有关法律法规规定，公司董事会特设立战 定，公司董事会特设立战略与ESG委员会、略与ESG委员会、提名委员会、审计委员 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委

会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制员会，并制定本工作制度。

度。

第二条 战略与ESG委员会、提名委员会、 第二条 战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部审计委员会、薪酬与考核委员会的成员均

由董事组成，其中审计委员会成员应当为不得少于3名，全部由董事组成，其中审计不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员的董事。审计委员会、提名委员会、中独立董事应当过半数并担任召集人，审薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数计委员会的召集人应当为会计专业人士。并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三条 董事会战略与ESG委员会是董事 第三条 战略与ESG委员会主要职责是以

会下设立的专门工作机构，主要职责是以公司战略发展为目的，对公司中长期发展公司战略发展为目的，对公司中长期发展战略、重大投资决策，以及环境、社会及战略、重大投资决策，以及环境、社会及 公司治理（ESG）等进行研究并提出建议，公司治理（ESG）等进行研究并提出建议， 在其职责权限范围内协助董事会开展相关在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。

工作。

第五条 战略与ESG委员会的职责权限： 第五条 战略与ESG委员会的职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划、年度（一）对公司中长期发展战略规划、年度投资计划进行研究并提出建议；投资计划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研股东会批准的重大投资融资方案进行研究究并提出建议；并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营股东会批准的重大资本运作、资产经营项项目进行研究并提出建议；目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大工程项目进行研究并提（四）对公司重大工程项目进行研究并提出建议；出建议；

（五）对公司ESG战略目标进行研究并提 （五）对公司ESG战略目标进行研究并提出建议；出建议；

（六）审阅公司对外披露的ESG报告，并 （六）关注公司治理、商业道德、健康安

向董事会汇报； 全、劳工权益、环境保护等ESG重点领域，识别公司的利益相关方及ESG重要议题，（七）对其他影响公司发展的及ESG相关 对ESG相关政策进行研究并提出建议；

重大事项进行研究并提出建议；

（七）研究对公司业务具有重大影响的

（八）对以上事项的实施情况进行检查； ESG相关风险和机遇，包括但不限于商业

道德、温室气体排放、绿色产品、可持续

（九）董事会授权的其他事宜。

采购、气候变化、责任营销等方面，指导战略与ESG委员会对董事会负责，委员会管理层对ESG风险和机遇采取适当的应的提案应提交董事会审议决定。

对措施；

（八）审阅公司对外披露的ESG报告，并向董事会汇报；

（九）对其他影响公司发展的及ESG相关重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施情况进行检查；

（十一）董事会授权的其他事宜。

战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

第七条 战略与ESG委员会的议事规则： 第七条 战略与ESG委员会的议事规则：

（一）战略与ESG委员会根据董事会要求 （一）战略与ESG委员会根据董事会要求

或战略与ESG委员会委员的提议召开会 或战略与ESG委员会委员的提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。委托其他一名委员主持。

（二）战略与ESG委员会会议应由三分之 （二）战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。经全体委员过半数通过。

（三）战略与ESG委员会会议表决方式为 （三）战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为 举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。序采用视频、电话等通讯方式或者其他方式召开。

（四）董事会秘书办公室负责人可列席战

略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公 （四）董事会秘书办公室负责人可列席战司董事、监事及高级管理人员列席会议。 略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公ESG 司董事、高级管理人员列席会议。（五）如有必要，战略与 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 （五）如有必要，战略与ESG委员会可以用由公司支付。聘请中介机构为其决策提供专业意见，费ESG 用由公司支付。（六）战略与 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关 （六）战略与ESG委员会会议的召开程序、

法律、法规、《公司章程》及战略与ESG委 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

员会工作细则的规定。法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

（七）战略与ESG委员会会议应当有会议 （七）战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。战略签名；会议记录由证券事务部保存。战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结 与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。果，应以书面形式报公司董事会。

（八）出席会议的委员均对会议所议事项（八）出席会议的委员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。有保密义务，相关事项尚未公开之前不得擅自披露有关信息。

第八条董事会提名委员会是董事会下设第八条提名委员会负责拟定董事、高级管

的专门工作机构，主要职责是负责拟定董理人员的选择标准和程序，对董事、高级事、高级管理人员的选择标准和程序，对管理人员的人选及任职资格进行遴选、审董事、高级管理人员的人选及任职资格进核，并就下列事项向董事会提出建议：

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

（一）提名或者任免董事；出建议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提和《公司章程》规定的其他事项。

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并董事会对提名委员会的建议未采纳或者未进行披露。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条提名委员会的议事规则：第十二条提名委员会的议事规则：

（一）提名委员会根据董事会要求或提名（一）提名委员会根据董事会要求或提名

委员会委员提议召开会议，并于会议召开委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。事委员主持。

（二）提名委员会会议应由三分之二以上（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员的过半数通过。

（三）提名委员会会议表决方式为举手表（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。决或投票表决；会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

意见的前提下，必要时可以依照程序采用意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。视频、电话等通讯方式或者其他方式召开。

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司

董事、监事及其他高级管理人员列席会议。（四）提名委员会会议必要时可邀请公司（五）如有必要，提名委员会可以聘请中董事、高级管理人员列席会议。

介机构为其决策提供专业意见，费用由公

（五）如有必要，提名委员会可以聘请中司支付。

介机构为其决策提供专业意见，费用由公

（六）提名委员会会议的召开程序、表决司支付。

方式和会议通过的议案必须遵循有关法

（六）提名委员会会议的召开程序、表决

律、法规、《公司章程》及提名委员会工作方式和会议通过的议案必须遵循有关法细则的规定。

律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

（七）提名委员会会议应当有记录，出席

（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议会议的委员应当在会议记录上签名；会议

记录由证券事务部保存，会议通过的议案记录由证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（八）出席会议的委员均对会议所议事项

（八）出席会议的委员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

有保密义务，相关事项尚未公开之前不得擅自披露有关信息。

第十三条董事会审计委员会是董事会下第十三条公司董事会设置审计委员会，设的专门工作机构，主要负责审核公司财行使《公司法》规定的监事会的职权。

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

新增第十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

除上述事项外，审计委员会还应当负责协调公司管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构之间的沟通，及时处理董事会授权的其他相关事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项，并就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

（六）及时处理董事会授权的其他相关事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项；审计委员会应当就其认为必须采取的措施

或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条公司应当设立内部审计部门，对第十六条公司应当设内部审计部门，对审

公司内部控制制度的建立和实施、公司财计委员会负责，向审计委员会报告工作。

务信息的真实性和完整性等情况进行检查内部审计部门对公司内部控制制度的建立监督。

和实施、公司财务信息的真实性和完整性

内部审计部门应当保持独立性，不得置于等情况进行检查监督。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合内部审计部门应当保持独立性，不得置于署办公。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合内部审计部门对审计委员会负责，向审计署办公。

委员会报告工作。

第十七条审计委员会在指导和监督内部第十七条审计委员会在指导和监督内部

审计部门工作时，应当履行下列主要职责：审计部门工作时，主要履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关国家审计机构等外部审计单位之间的关系。系。

第十八条下列事项应当经审计委员会全

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。

第十九条董事会审计委员会应当审阅公第十八条董事会审计委员会应当审阅公

司的财务会计报告，对财务会计报告的真司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计委员会向董事会提出聘请或更换外部

审计机构的建议，审核外部审计机构的审审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人实际控制人或者董事、高级管理人员的不员的不当影响。当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。注意义务，审慎发表专业意见。

第二十条审计委员会对董事会负责，审计第十九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的提案提交董事会审议决定。

委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十二条审计委员会的议事规则：第二十一条审计委员会的议事规则：

（一）审计委员会根据董事会要求或由审（一）审计委员会根据董事会要求或由审

计委员会委员提议召开，会议的召开应提计委员会委员提议召开，会议的召开应提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，前三天通知全体委员。特殊或紧急情况召集人不能或拒绝履行职责时，应委托其下，经全体委员一致同意，可不受前述通他一名独立董事委员代为履行职责。知时限限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

（二）审计委员会每季度至少召开一次会上做出说明。

议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委审计委员会会议由召集人主持，召集人不员会会议须有三分之二以上的委员出席方能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计可举行；每一名委员有一票的表决权；会委员会成员共同推举一名独立董事委员

议做出的决议，必须经全体委员的过半数代为履行职责。

通过。

（二）审计委员会每季度至少召开一次会

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在议，两名及以上成员提议，或者召集人认利害关系，须予以回避。因审计委员会成为有必要时，可以召开临时会议。审计委员回避无法形成有效审议意见的，相关事员会会议须有三分之二以上的委员出席方项由董事会直接审议。可举行。

（三）审计委员会委员须亲自出席会议，审计委员会作出决议，应当经审计委员会

并对审议事项表达明确的意见。委员因故成员的过半数通过。不能亲自出席会议时，可提交由该委员签审计委员会决议的表决，应当一人一票。

字的授权委托书，委托其他委员代为出席审计委员会成员中若与会议讨论事项存在并发表意见。授权委托书须明确授权范围利害关系，应当回避。因审计委员会成员和期限。每一名委员最多接受一名委员委回避无法形成有效审议意见的，相关事项托。独立董事委员因故不能亲自出席会议由董事会直接审议。

的，应委托其他独立董事委员代为出席。

（三）审计委员会委员须亲自出席会议，

（四）审计委员会会议表决方式为举手表并对审议事项表达明确的意见。委员因故决或投票表决，会议以现场召开为原则。

不能亲自出席会议时，可提交由该委员签在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

字的授权委托书，委托其他委员代为出席意见的前提下，必要时可以依照程序采用并发表意见。授权委托书须明确授权范围通讯表决的方式召开。

和期限。每一名委员最多接受一名委员委

（五）审计部负责人可列席审计委员会会托。独立董事委员因故不能亲自出席会议议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高的，应委托其他独立董事委员代为出席。

管人员、外部审计机构代表、财务人员、

（四）审计委员会会议表决方式为举手表法律顾问等相关人员列席会议并提供必要

决或投票表决，会议以现场召开为原则。

信息。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达

（六）如有必要，审计委员会可以聘请中意见的前提下，必要时可以依照程序采用

介机构为其决策提供专业意见，费用由公视频、电话等通讯方式或者其他方式召司支付。开。

（七）审计委员会会议的召开程序、表决（五）审计部负责人可列席审计委员会会

方式和会议通过的议案必须遵循有关法议，必要时亦可邀请公司董事、高管人员、律、法规、《公司章程》及审计委员会工作外部审计机构代表、财务人员、法律顾问细则的规定。等相关人员列席会议并提供必要信息。

（八）审计委员会会议应当有会议记录，（六）如有必要，审计委员会可以聘请中

出席会议的委员应当在会议记录上签名；介机构为其决策提供专业意见，费用由公会议记录由证券事务部保存，会议通过的司支付。

议案及表决结果，应以书面形式报公司董

（七）审计委员会审议议案获得规定的有事会。效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。决议经出席会议委员签

（九）出席会议的委员均对会议所议事项

字后生效，未依据法律法规、《公司章程》有保密义务，不得擅自披露有关信息。

及本制度规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或者变更。

（八）审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或者董事会秘书指定

的其他人员，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

审计委员会会议记录由证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

（九）出席会议的委员均对会议所议事项

有保密义务，在相关事项尚未公开之前不得擅自披露有关信息。

第二十三条薪酬与考核委员会是董事会第二十二条薪酬与考核委员会负责制定

下设的专门工作机构，主要负责制定董事、董事、高级管理人员的考核标准并进行考高级管理人员的考核标准并进行考核，制核，制定、审查董事、高级管理人员的薪定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策酬决定机制、决策流程、支付与止付追索与方案，并就下列事项向董事会提出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员工条件成就；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和《公司章程》规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的或者未完全采纳的，应当在董事会决议中具体理由，并进行披露。记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条本工作细则所称董事是指包第二十三条本制度所称董事是指包括独括独立董事在内的由股东大会选举产生的立董事在内的由股东会选举产生的全体董

全体董事；高级管理人员是指董事会聘任事，不包括职工代表董事；高级管理人员的总经理及公司章程规定的其他高级管理是指董事会聘任的总经理、副总经理、董人员。事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二十六条薪酬与考核委员会的职责权第二十五条薪酬与考核委员会的职责权

限：限：

（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，1、研究董事与高级管理人员考核的标准，

进行考核并提出建议；进行考核并提出建议；

2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；董事和高管人员的薪酬政策和方案；

3、每年审查公司董事及高级管理人员的履3、每年审查公司董事及高级管理人员的履

行职责情况并对其进行年度绩效考评，根行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；体落实；

4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执

行情况进行审核和监督；行情况进行审核和监督；

5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪

酬体系进行不断的补充和修订；酬体系进行不断的补充和修订；

6、负责向股东解释关于公司董事和高级管6、负责向股东解释关于公司董事和高级管

理人员薪酬方面的问题；理人员薪酬方面的问题；

7、董事会授权的其他事宜。7、董事会授权的其他事宜。

（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事

的薪酬计划和方案，须报经董事会同意后，的薪酬计划和方案，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司提交股东会审议通过后方可实施；公司高高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批批准。董事会有权否决薪酬与考核委员会准。董事会有权否决薪酬与考核委员会提提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规

定、确定依据是否合理、是否损害公司和定、确定依据是否合理、是否损害公司和

全体股东利益、年度报告中关于董事和高全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情

况一致等进行检查，出具检查报告并提交况一致等进行检查，出具检查报告并提交董事会。董事会。

第二十八条薪酬与考核委员会的议事规第二十七条薪酬与考核委员会的议事规

则：则：

（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求

或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。其他一名独立董事委员主持。

（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出决议，必须经有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。全体委员的过半数通过。

（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为（三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为举手表决或投票表决；会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决的方式召开。序采用视频、电话等通讯方式或者其他方式召开。

（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以

邀请公司董事、监事及高级管理人员列席（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以会议。邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以

聘请中介机构为其决策提供专业意见，费聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。用由公司支付。

（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委

员会成员的议题时，当事人应当回避。员会成员的议题时，当事人应当回避。

（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方

案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及薪酬与考核委员会工作细则的规定。及本制度的规定。

（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由公司证券事务部保存，会议通会议记录由公司证券事务部保存，会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。司董事会。（九）出席会议的委员均对会议所议事项（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。有保密义务，在相关事项尚未公开之前不得擅自披露有关信息。

十一、《总经理工作细则》修订对照表修订前修订后

第一条为进一步完善公司法人治理结构，第一条为进一步完善深圳秋田微电子股

提高公司的管理效率和科学管理水平，明份有限公司（以下简称“公司”）法人治理确总经理的职责权利，规范总经理的工作结构，提高公司的管理效率和科学管理水行为，保证总经理依法行使职权、履行职平，明确总经理的职责权利，规范总经理责、承担义务，根据《中华人民共和国公的工作行为，保证总经理依法行使职权、司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市履行职责、承担义务，根据《中华人民共公司自律监管指引第2号——创业板上市和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上公司规范运作》等法律、法规、规范性文市公司自律监管指引第2号——创业板上

件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》市公司规范运作》等法律、法规、规范性（以下简称“公司章程”）等的规定，制订文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章本细则。程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制订本细则。

第三条有下列情形之一的，不得担任公司第三条有下列情形之一的，不得担任公司

总经理：总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；能力的人；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，并对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、经理，并对该公司、企业的破清算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公

司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚（六）被中国证监会采取证券市场禁入措未届满；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司高级管理人员，期限尚未届满；任公司高级管理人员，期限未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

第四条公司设总经理一人，副总经理若干第四条公司设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务负责人一人，人，董事会秘书一人，财务负责人一人，由董事会决定聘任或解聘。总经理和上述由董事会决定聘任或解聘。总经理和上述其他高级管理人员的具体职责和分工如其他高级管理人员的具体职责和分工如

下：下：

（一）总经理：对董事会负责，向董事会（一）总经理：对董事会负责，向董事会

报告工作，全面负责公司经营管理工作。报告工作，全面负责公司经营管理工作。

组织落实股东大会、董事会决议、公司生组织落实股东会、董事会决议、公司生产

产经营计划和投资计划，履行公司章程和经营计划和投资计划，履行《公司章程》董事会赋予的其他职责。和董事会赋予的其他职责。

（二）副总经理：公司副总经理协助总经（二）副总经理：公司副总经理协助总经

理进行工作，根据总经理办公会议的决定，理进行工作，根据总经理办公会议的决定，具体分管某一方面的日常经营管理工作。具体分管某一方面的日常经营管理工作。

（三）董事会秘书：董事会秘书的工作职（三）董事会秘书：董事会秘书的工作职

责根据法律、法规、监管机构的规定以及责根据法律、法规、监管机构的规定以及公司另行专门制定的制度确定。公司另行专门制定的制度确定。

（四）财务负责人：财务负责人组织领导（四）财务负责人：财务负责人组织领导

公司的财务管理、成本管理、预算管理、公司的财务管理、成本管理、预算管理、

会计核算和会计监督等方面的工作，参与会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务负公司重要经济问题的分析和决策。财务负责人对总经理负责。责人对总经理负责。

第八条总经理及其他高管在任期届满前第八条总经理及其他高管在任期届满前

提出辞职的批准程序，按公司章程和劳动提出辞职的批准程序，按《公司章程》和合同处理。劳动合同处理。

第十条总经理应履行下列职责：第十条总经理应履行下列职责：

（一）对董事会负责，严格遵守公司章程，（一）对董事会负责，严格遵守《公司章积极执行董事会决议，定期向董事会、监程》，积极执行董事会决议，定期向董事会事会报告工作，听取意见；报告工作，听取意见；

（二）维护公司财产权，追求公司资产的（二）维护公司财产权，追求公司资产的

保值和增值，正确处理股东、公司和员工保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；的利益关系；

（三）组织、调动各方面的力量，积极完（三）组织、调动各方面的力量，积极完成董事会确定的工作任务和各项生产经营成董事会确定的工作任务和各项生产经营指标；指标；

（四）着力分析研究公司业务领域所涉政（四）着力分析研究公司业务领域所涉政

策和信息，组织制定当期发展战略，拟定策和信息，组织制定当期发展战略，拟定公司中长期发展规划，增强企业的应变能公司中长期发展规划，增强企业的应变能力和竞争能力；力和竞争能力；（五）推动建立适合公司的现代企业管理（五）推动建立适合公司的现代企业管理体系，提高公司管理水平；体系，提高公司管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的技术进（六）采取切实措施，推进公司的技术进步，提高经济效益，增强企业创新能力和步，提高经济效益，增强企业创新能力和发展动力；发展动力；

（七）加强对员工的培训和教育，注重精（七）加强对员工的培训和教育，注重精

神文明建设、不断提高员工的劳动素质，神文明建设、不断提高员工的劳动素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。分调动员工的积极性和创造性。

第十一条总经理应当遵守法律、行政法规第十一条总经理应当遵守法律、行政法规

和《公司章程》，在董事会授权范围内履行和《公司章程》的规定，对公司负有忠实职务，对公司负有下列忠实义务：义务，在董事会授权范围内履行职务，并应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得自营或为他人经营与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

有冲突的业务；

总经理对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反《公司章程》的规定，未其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）未经董事会同意，不得与公司订立

合同或进行交易；（四）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

决议通过，不得直接或者间接与公司订立己所有；

合同或者进行交易；

（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（九）其他忠实义务。

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

总经理的近亲属，总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

新增第十二条总经理应当遵守法律、行政法规

和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。第二十八条总经理应严格遵守《公司章第二十九条总经理应严格遵守《公司章程》，认真执行董事会决议，并应根据工作程》，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。董事会和审计委员会作定期或不定期的报告。

第二十九条总经理定期工作报告的主要第三十条总经理定期工作报告的主要内

内容应包括但不限于：容应包括但不限于：

（一）总经理应向公司董事会、监事会提（一）总经理应向公司董事会、审计委员

交公司业务工作报告，年度预算、决算报会提交公司业务工作报告，年度预算、决告，提取资产减值准备和资产报损报告，算报告，提取资产减值准备和资产报损报年度投资计划，年度银行信贷计划等经营告，年度投资计划，年度银行信贷计划等报告；经营报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；中存在的问题及对策；

（三）公司已实施或准备实施的增发新（三）公司已实施或准备实施的增发新

股、配股、可转债等再融资工作进展情况；股、配股、可转债等再融资工作进展情况；

（四）公司重大合同签署及执行情况；（四）公司重大合同签署及执行情况；

（五）资金运用及盈亏情况；（五）资金运用及盈亏情况；

（六）重大投资项目进展情况；（六）重大投资项目进展情况；

（七）公司董事会、股东大会决议执行情（七）公司董事会、股东会决议执行情况。

况。

第三十一条董事会或者监事会认为必要第三十二条董事会或者审计委员会认时，总经理应在接到通知的五日内按照董为必要时，总经理应在接到通知的五日内事会或者监事会的要求报告工作。按照董事会或者审计委员会的要求报告工作。

第三十二条本细则由公司董事会负责解第三十三条本细则由公司董事会负责制释。订、解释和修订。

第三十四条本细则经公司董事会批准后第三十五条本细则经公司董事会批准后生效。生效，修改时亦同。

十二、《董事会秘书工作制度》修订对照表修订前修订后

第一条为明确深圳秋田微电子股份有限第一条为明确深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，促进公司责，进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年08月修订）》（以下简称“《上市规（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监易所上市公司自律监管指引第2号——创管指引第2号——创业板上市公司规范运业板上市公司规范运作》等有关法律、法作（2023年修订）》等有关法律、法规、规规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限份有限公司章程》(以下简称“《公司章公司章程》(以下简称“《公司章程》”），程》”），制定本制度。

制定本制度。

第五条具有下列情形之一的人士不得担第五条具有下列情形之一的人士不得担

任董事会秘书：任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；情形之一的；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公简称“中国证监会”）采取不得担任上市公

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入司董事、高级管理人员的市场禁入措施，措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担（三）被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员，期限任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；尚未届满；

（四）公司现任监事；（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）自受到中国证监会最近一次行政处

罚未满三年的；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）最近三年受到深圳证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评的；（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董

事会秘书的其他情形；（七）法律法规、深交所规定的其他情形。

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条公司董事、副总经理、财务负责人第六条董事会秘书应当由公司董事、副

或者公司章程规定的其他高级管理人员可总经理、财务负责人或者公司章程规定的以兼任董事会秘书。其他高级管理人员担任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。出。

第七条董事会秘书的主要职责是：第七条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、中介机构、媒体等之间的及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，议，参加股东大会、董事会、监事会及高参加股东会、董事会及高级管理人员相关级管理人员相关会议，负责董事会会议记会议，负责董事会会议记录工作并签字；

录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报

未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

深交所问询；

（六）组织董事、高级管理人员进行证券

（六）组织董事、监事和高级管理人员进法律、法规、上市规则及深交所相关规则

行证券法律、法规、上市规则及深交所相的培训，协助前述人员了解各自在信息披关规则的培训，协助前述人员了解各自在露中的权利和义务；

信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵法律、法规、部门规章、规范性文件、深

守证券法律、法规、部门规章、规范性文交所相关业务规则的规定及《公司章程》，件、深交所相关业务规则的规定及《公司切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉董事、高级管理人员作出或者可能作出违公司、董事、监事和高级管理人员作出或反有关规定的决议时，应当予以提醒并立者可能作出违反有关规定的决议时，应当即如实地向深交所报告；

予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

管理事务等；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会以

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所要求履行的其他职责。以及深交所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责第九条公司应当为董事会秘书履行职责

提供便利条件，董事、监事、财务负责人提供便利条件，董事、财务负责人及其他及其他高级管理人员和相关工作人员应当高级管理人员和相关工作人员应当支持、

支持、配合董事会秘书的工作，对于董事配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书会秘书提出的问询，应当及时、如实予以提出的问询，应当及时、如实予以回复，回复，并提供相关资料。并提供相关资料。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。告。

第十五条公司在聘任董事会秘书时应当第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务在任职期间以及离任后持续履行保密义务

直至有关信息披露为止，但涉及公司违法直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监董事会秘书离任应当按照公司离职管理制事会的离任审查，在监事会的监督下移交度妥善做好工作交接或依规接受离任审有关档案文件、正在办理的事项以及其他计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的待办理事项。后续安排。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第十八条董事会秘书应负责做好以下与第十八条董事会秘书应负责做好以下与

股东大会有关的工作：股东会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及《公司章程》（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工作；的规定及时完成股东会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临（二）在年度股东会召开二十日前、临时

时股东大会召开十五日前通知公司股东，股东会召开十五日前通知公司股东，并依并依照有关法律、法规及深交所的规定进照有关法律、法规及深交所的规定进行公行公告；告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出（三）在会议召开前，按规定取得有权出

席本次会议的股东名册，并建立出席会议席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料（四）应在股东会召开前，将下列资料置

置备于会议通知中载明的会议地址，以供备于会议通知中载明的会议地址，以供出出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；1、拟交由股东会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收

收购、兼并、重组等重大事项的合同和/购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协或协议，以及董事会关于前述重大事项的议，以及董事会关于前述重大事项的起因、起因、必要性、可行性及经济利益等所作必要性、可行性及经济利益等所作的解释的解释和说明；和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董

董事、监事、总经理或其他高级管理人员事、总经理或其他高级管理人员的利害关的利害关系及利害关系的性质和程度，以系及利害关系的性质和程度，以及这种利及这种利害关系对公司和除关联股东外的害关系对公司和除关联股东外的其他股东其他股东的影响；的影响；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。关资料。

（五）协助董事会依法召集并按公告日期（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；在因不可抗力或其他异常召开股东会；在因不可抗力或其他异常原原因导致股东大会不能正常召开或未能做因导致股东会不能正常召开或未能做出任

出任何决议时，协助董事会向深交所说明何决议时，协助董事会向深交所说明原因原因并按规定进行公告，公司董事会有义并按规定进行公告，公司董事会有义务采务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；取必要措施尽快恢复召开股东会；

（六）协助董事会、监事会采取必要的措（六）协助董事会采取必要的措施保证股施保证股东大会的严肃性和正常秩序；东会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律、法规、《公司章程》的（七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；规定做好股东会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规、《公司章程》（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深交所的规定及时将股东大会决议进行及深交所的规定及时将股东会决议进行公公告；告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文（九）认真管理保存公司股东会会议文件、件、会议记录，并装订成册，建立档案。会议记录，并装订成册，建立档案。

十三、《信息披露管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为规范深圳秋田微电子股份有限第一条为规范深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时与公平，切实保护公司、股东及投资及时与公平，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规券交易所创业板股票上市规则》（以下简称则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市券交易所上市公司自律监管指引第2号公司自律监管指引第5号——信息披露事——创业板上市公司规范运作》《深圳证务管理》等相关法律、行政法规、部门规券交易所上市公司自律监管指引第5号

章、规范性文件以及《深圳秋田微电子股——信息披露事务管理》等相关法律、行份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）政法规、部门规章、规范性文件以及《深的规定，制定本制度。圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”除第二条本制度所称“信息披露义务人”，是

公司本身外还包括：指公司及其实际控制人、股东、关联方、

董事、高级管理人员，收购人，重大资产

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

重组、再融资、重大交易有关各方等自然

（二）公司各部门、各控股子公司（包括人、单位及其相关人员，破产管理人及其直接控股和间接控股）、各参股公司及其主成员，以及法律、行政法规、部门规章和要负责人；

规范性文件规定的其他承担信息披露义务

（三）公司控股股东、实际控制人、持股的主体。

5%以上的股东及收购人；

（四）法律、法规、部门规章和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第三条本制度所指“信息”是指所有对公第三条本制度所指“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求或公大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）。信息披露文件主要包括定期报告、息”）。信息披露文件包括定期报告、临时临时报告、招股说明书、募集说明书、上报告、招股说明书、募集说明书、上市公

市公告书、收购报告书等。告书、收购报告书等。

第五条公司应保证所披露信息的真实、准第五条信息披露义务人应当及时依法履

确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述行信息披露义务，披露的信息应当真实、或者重大遗漏。准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向

所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或

者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开

发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员第六条公司的董事、高级管理人员应当忠

应当保证公司所披露信息的真实、准确、实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真完整、及时、公平，不能作出上述保证的，实、准确、完整，信息披露及时、公平。

应当在公告中作出相应声明并说明理由。第七条信息披露义务人在信息披露前，应第七条除依法需要披露的信息之外，信当将该信息的知情者控制在最小范围内。息披露义务人可以自愿披露与投资者作不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内出价值判断和投资决策有关的信息，但不幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种得与依法披露的信息相冲突，不得误导投交易价格。资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真

实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司的信息披露义务人应当按照第八条公司和公司的实际控制人、股东、有关信息披露的规定履行信息披露义务，关联方、董事、高级管理人员、收购人、主动配合公司做好信息披露工作，及时告资产交易对方、破产重整投资人等相关方知公司已发生或拟发生的重大事件，并严作出公开承诺的，应当及时披露并全面履格履行其所作出的承诺。行。

第九条公司依法披露信息，应当将公告文第九条公司依法披露的信息，应当在深圳

稿和相关备查文件报送深圳证券交易所证券交易所（以下简称“深交所”）网站和（以下简称“深交所”）审核登记，并在中符合中国证券监督管理委员会（以下简称国证券监督管理委员会（以下简称“中国证“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同监会”）指定的媒体发布。时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明清晰、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于

指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透

露、泄露未公开重大信息。

第十一条公司及相关信息披露义务人应

当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复中国证监会和深交所就上述事项提

出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十二条公司应当将信息披露公告文稿第十条信息披露义务人应当将信息披露和相关备查文件报送深圳证监局，并置备公告文稿和相关备查文件报送深圳证监于公司住所供社会公众查阅。局。

第十三条公司应当配备信息披露所必要

的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。

第十四条公司拟披露的信息存在不确定

性、属于临时性商业秘密或者深交所认可

的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十五条公司拟披露的信息属于国家机

密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者

履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投

资者利益或者误导投资者的，公司可以向深交所申请豁免披露。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十六条公司发生的或与之有关的事件

没有达到相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《公司章程》以及本制度规定

的披露标准，或者上述文件没有具体规定，但证券监管部门或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

新增第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十七条公司公开披露的信息包括定期第十二条公司应当披露的定期报告包括报告、临时报告、招股说明书、募集说明年度报告、中期报告和季度报告。凡是对书、上市公告书、收购报告书等。投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十八条公司发行新股或者公司债券，应

按照有关法律、法规、规范性文件的要求

披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。

第十九条公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式编制完成定期报告。

第二十条公司年度报告应当在每个会计第十三条公司年度报告应当在每个会计

年度结束之日起四个月内，半年度报告应年度结束之日起四个月内，中期报告应当当在每个会计年度的上半年结束之日起两在每个会计年度的上半年结束之日起两个个月内，季度报告应当在每个会计年度前月内，季度报告应当在每个会计年度前三三个月、九个月结束后的一个月内编制完个月、九个月结束后的一个月内编制完成成并披露。第一季度报告的披露时间不得并披露。第一季度报告的披露时间不得早早于上一年度年度报告的披露时间。于上一年度年度报告的披露时间。

第二十一条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职（五）董事、高级管理人员的任职情况、情况、持股变动情况、年度报酬情况；持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条半年度报告应当记载以下内第十五条中期报告应当记载以下内容：

容：

（一）公司基本情况；

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控

股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条季度报告应当记载以内容：第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条公司年度报告中的财务会计第十七条公司年度报告中的财务会计报

报告应当经符合《证券法》规定的会计师告应当经符合《证券法》规定的会计师事事务所审计。务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅弥补亏损的；进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。（二）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第二十六条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金

额、实际投入时间和完工程度等募集资金

使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

新增第十八条公司应当充分披露可能对公司

核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，并结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映

行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

新增第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当第二十条董事、高级管理人员应当对定期

对定期报告签署书面确认意见，监事会应报告签署书面确认意见，说明董事会的编当提出书面审核意见，说明董事会的编制制和审核程序是否符合法律、行政法规和和审核程序是否符合法律、行政法规和中中国证监会的规定，报告的内容是否能够国证监会的规定，报告的内容是否能够真真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内

容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

新增第二十一条董事无法保证定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务

信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内

容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十八条公司预计经营业绩发生亏损第二十二条公司预计经营业绩发生亏损

或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。预告。公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

第二十九条公司可以在定期报告披露前

发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。

第三十二条公司应当认真对待交易所对

其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十三条临时报告包括但不限于董事第二十五条临时报告包括但不限于董事

会决议公告、监事会决议公告、股东大会会决议公告、股东会决议公告、重大事件

决议公告、重大事件公告。公告。

第三十四条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及中国证监会指定的媒体上披露。

第三十五条发生可能对公司证券及其衍第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。产生的影响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者（五）公司主要债务人出现资不抵债或者

进入破产程序，公司对相应债权未提取足进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、部门规（六）新公布的法律、行政法规、规章、章、规范性文件及行业政策可能对公司产行业政策可能对公司产生重大影响；

生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

信托或者被依法限制表决权等，或者出现者被依法限制表决权等，或者出现被强制被强制过户风险；过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

主要银行账户被冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发者发生大幅变动；生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者查或者受到中国证监会行政处罚，或者受受到中国证监会行政处罚，或者受到其他到其他有权机关重大行政处罚；有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、（十七）公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施置措施且影响其履行职责；且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作董事、高级管理人员因身体、工作安排等安排等原因无法正常履行职责达到或者预原因无法正常履行职责达到或者预计达到

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权被有权机关采取强制措施且影响其履行职机关采取强制措施且影响其履行职责；

责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、事件的发生、进展产生较大影响的，应当注册资本、注册地址、主要办公地址和联及时将其知悉的有关情况书面告知公司，系电话等，应当立即披露。并配合公司履行信息披露义务。

新增第二十七条公司变更公司名称、股票简

称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

新增第三节信息披露时点及要求

第三十六条公司应当在最先发生的以下第二十八条公司应当在最先发生的以下

任一时点，及时履行重大事件的信息披露任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形（一）董事会就该重大事件形成决议时；

成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当（三）董事、监事或者高级管理人员知悉知悉该重大事件发生时。

该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

易情况。

第三十七条公司披露临时报告时，应当按第二十九条公司披露重大事件后，已披

照相关法律、行政法规、部门规章、规范露的重大事件出现可能对公司证券及其

性文件及《公司章程》等规定的披露要求衍生品种交易价格产生较大影响的进展

和深圳证券交易所制定的相关格式指引予或者变化的，公司应当及时披露进展或者以公告。在编制公告时若相关事实尚未发变化情况、可能产生的影响。

生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东大会表决

的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其

他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交

易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第三十九条公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证

券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第四十条公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东

大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导

致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事

件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第四十一条公司应披露的交易包括下列

事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十二条公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《上市规则》及深交所其他业务规则另有

规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述披露标准。

公司与同一交易方同时发生本制度第四十

一条第（二）项至第（四）项以外各项中

方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第四十三条公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过

3000万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应参照《上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与

同一交易标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第四十四条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资

产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的

诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品交易价格

或者投资决策产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第四十五条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

第四十六条公司预计年度经营业绩或者

财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第四十七条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第四十八条公司可以在定期报告披露前

发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深交所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。

公司预计实际业绩或者财务状况与已披露

的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第四十九条公司在董事会审议通过利润

分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第五十条公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人应及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其

他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

新增第三十条公司的控股子公司（含全资子公司，下同）发生本制度第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十一条涉及公司的收购、合并、分立、第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、回购股发行股份、回购股份等行为导致公司股本

份等行为导致公司股本总额、股东、实际总额、股东、实际控制人等发生重大变化

控制人等发生重大变化的，公司应依法履的，信息披露义务人应当依法履行报告、行报告、公告义务，披露权益变动情况。公告义务，披露权益变动情况。

披露格式及内容按中国证监会相关文件的

规定和深交所《上市规则》的相关规定执行。

新增第三十二条公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人应当及时、准确地告知公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十三条公司按照规定报送的临时报

告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第五十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十五条公司控股子公司发生本制度

第三十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第五十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第五十七条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第五十八条根据深圳证券交易所相关规

则、证券市场惯例或者公司董事会合理判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公

告、通知等可能会对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。

第五十九条公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第六十条公司自愿披露预测性信息时，应

当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第六十一条公司应当检查临时报告是否

已经在中国证监会指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向深交所报告。公司在确认临时报告已经在中国证监会指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。

第四章信息披露的审核与披露程序第四章信息披露事务管理

新增第一节信息披露的责任划分

第三十五条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露

的第一责任人；董事会秘书是信息披露的

主要责任人，负责管理公司信息披露事务；

证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

第三十六条公司信息披露义务人应当严

格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十七条公司董事、高级管理人员应当

勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，并承担关于公司信息披露的以下责任；

（一）董事应当了解并持续关注公司生产

经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信

息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员

会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。

第三十八条公司的股东、实际控制人发生

以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种

出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当

及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十条公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十一条通过接受委托或者信托等方

式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十二条信息披露义务人应当向其聘

用的证券公司、证券服务机构提供与执业

相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专

项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、

重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向深圳证监局和深交所报告。

第四十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十四条公司董事、高级管理人员有责

任保证公司董事会秘书和证券事务部能够及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息，以及其他可能对公司股票及其衍生品价格产生重大影响的信息或事件，并应当在知晓相关信息或事件的当天及时告知董事会秘书。

公司各部门、分公司和各控股子公司负责

人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和各控股子公司应指派专人负责本部门、本公司的

相关信息披露文件、资料的管理，及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息，并按要求及时提交相关文件、资料。

第四十五条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、高级管理人员和其

他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

新增第二节信息披露文件的编制与披露

第六十三条定期报告的编制、传递、审议、第四十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：披露程序：（一）报告期结束后，高级管理人员应当（一）报告期结束后，总经理、财务负责按照本制度规定的职责及时编制定期报人、董事会秘书等高级管理人员应当按照告草案，提请董事会审议；本制度规定的职责及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会

秘书负责送达董事审阅；（二）审计委员会应当对定期报告草案中

的财务信息进行事前审核，经全体成员过

（三）董事长负责召集和主持董事会会议半数通过后提交董事会审议；

审议定期报告；

（三）定期报告草案编制完成后，董事会

（四）监事会负责审核董事会编制的定期秘书负责送达董事审阅；

报告，对定期报告提出书面审核意见；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议

（五）董事会会议审议定期报告后，董事审议定期报告；

会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（五）董事会会议审议定期报告后，董事

董事、监事、高级管理人员应积极关注定会秘书负责组织定期报告的披露工作。

期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立

即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。

第六十五条公司信息的公告披露程序：第四十九条公司信息的披露程序：

（一）公司公告信息应由董事会秘书进行（一）公司公告信息应由董事会秘书进行

合规性审查后，报董事长签发；合规性审查后，报董事长签发；

（二）董事长签发后，由董事会秘书向深（二）董事长签发后，由董事会秘书向深

交所提出公告申请，并提交信息披露文件；交所提出公告申请，并提交信息披露文件；

（三）公告信息经深交所审核登记后，在（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。中国证监会指定媒体披露。

第六十六条公司信息公告由董事会秘书第五十条公司信息公告由董事会秘书负

负责对外发布，其他董事、监事、高级管责对外发布，其他董事、高级管理人员未理人员未经董事会书面授权，不得对外发经董事会书面授权，不得对外发布任何有布任何有关公司的重大信息。关公司的重大信息。

新增第五十一条公司发现已披露的信息有错

误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

新增第五十二条公司应保证全体股东和其他

信息使用者能够通过经济、便捷的方式(如

互联网)获得信息。

新增第三节信息披露相关文件、资料的档案管理第五十三条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作

由证券事务部负责管理。股东会、董事会、审计委员会文件及信息披露文件统一存档保管。

第五十四条公司董事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由董事会秘

书负责记录，并作为公司档案由证券事务部负责存档保管。

第五十五条以公司名义对中国证监会、深

交所、深圳证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部负责存档保管。

第五十六条涉及查阅董事、高级管理人员

履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第五十七条公司应当及时通报监管部门

的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文

件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关

注函、问询函等。

第五十八条公司收到监管部门发出的前

条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。

第五十九条上述文件的保存期限不少于十年。

第五章信息披露的责任划分

第六十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露

的第一责任人；董事会秘书是信息披露的

主要责任人，负责管理公司信息披露事务；

证券事务代表协助董事会秘书工作。

公司证券事务部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深交所办理公司的信息披露事务。

第六十八条董事会秘书负责组织和协调

公司信息披露事项，具体包括：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事务管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息

披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深交所报告；

（五）协助董事、监事和其他高级管理人

员了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》中关于其法律责任的内容；

（六）董事会秘书有权参加股东大会、董

事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；（七）证券事务代表应协助董事会秘书做

好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。

第六十九条高级管理人员承担关于公司

信息披露的以下责任：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经

营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整；

（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

第七十条董事承担关于公司信息披露的

以下责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息

披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（二）董事应当了解并持续关注公司生产

经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十一条监事承担关于公司信息披露

的以下责任：

（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息

披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第七十二条公司的股东和实际控制人承

担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4．中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告；

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息；

（四）公司非公开发行股票时，其控股股

东、实际控制人和发行对象应当及时向公

司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；

（五）通过接受委托或者信托等方式持有

公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十三条公司董事、监事、高级管理人

员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第七十四条公司各部门、分公司和各控股

子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相

关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

第七十五条公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。

第七十六条董事会秘书和证券事务部向

各部门和各控股子公司（含全资子公司）

收集相关信息时，各部门和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第六章内幕信息的保密责任

第七十七条内幕信息知情人员对本制度

所规定的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董

事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证

券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、行政法规、部门规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第七十八条公司对非正式公告方式向外

界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，以防止泄漏未公开重大信息。

公司对以下非正式公告方式向外界传达的信息需由相关公司经办部门或人员提交证

券事务部审核，并由董事会秘书审批后方可发布：以现场或者网络方式召开的股东

大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接

向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网

站、内部刊物、微博、微信、博客等；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公

司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

公司证券事务部对控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员、其他核心人

员以及其他信息披露义务人的网站、博客、

微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，以防止泄露公司未公开重大信息。

第七十九条公司通过业绩说明会、分析师

会议、路演等方式与投资者就公司的经营

情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第八十条公司董事、监事、高级管理人员

不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。

第八十一条公司在进行商务谈判、申请银

行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、

中介机构、其他机构及相关人员提供未公

开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。

第八十二条在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

第八十三条在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交

易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告，同时采取其他必要的措施。

第七章信息披露相关文件、资料的档案管理第八十四条公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理工作

由证券事务部负责管理。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件统一存档保管。

第八十五条公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况由董

事会秘书负责记录，并作为公司档案由证券事务部负责存档保管。

第八十六条以公司名义对中国证监会、深

交所、深圳证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由证券事务部负责存档保管。

第八十七条涉及查阅董事、监事、高级管

理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第八十八条公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文

件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。

第八十九条公司收到监管部门发出的前

条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第九十条上述文件的保存期限不少于十年。

第八章责任追究机制以及对违规人员的第五章责任追究与处理措施处理措施

第九十一条由于公司董事、监事及高级管

理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职

务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

新增第六十条公司董事、高级管理人员应当对

公司信息披露的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对

公司临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对

公司财务会计报告披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

新增第六十一条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公

司的关联人等泄露公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第九十二条公司各部门、各控股子公司和第六十二条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未参股公司发生需要进行信息披露事项而未

及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、息，造成公司信息披露不及时，或者导致误导，给公司或投资者造成重大损失或影公司信息披露文件出现虚假记载、误导性响的，公司董事会秘书有权建议董事会对陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成相关责任人给予行政及经济处罚；但并不重大损失或影响的，公司董事会秘书应当能因此免除公司董事、监事及高级管理人建议董事会对相关责任人给予行政及经济员的责任。处罚，公司并有权视情形追究相关责任人的法律责任。

前款对公司各部门、各控股子公司和参股公司相关责任人的责任追究不能因此对

公司董事、高级管理人员进行免责。第九十四条信息披露过程中涉嫌违法的，第六十四条信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、定。

处分情况应当及时向深圳证监局和深交所公司对违反信息披露规定人员的责任追报告。

究、处分情况应当及时向深圳证监局和深

圳证券交易所报告。中国证监会、深圳证券交易所对上述信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。

第九十八条本制度自公司董事会审议通第六十八条本制度自公司董事会审议通

过之日起生效实施。过之日起生效实施，修改时亦同。

十四、《内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为规范深圳秋田微电子股份有限第一条为规范深圳秋田微电子股份有限

公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交《中华人民共和国证券法》《上市公司监管易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交指引第5号——上市公司内幕信息知情人易所上市公司自律监管指引第2号——创登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股业板上市公司规范运作》、《上市公司信息票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自披露管理办法》、《上市公司监管指引第5律监管指引第2号——创业板上市公司规号——上市公司内幕信息知情人登记管理范运作》《上市公司信息披露管理办法》《深制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监圳证券交易所上市公司自律监管指引第5管指引第5号——信息披露事务管理》等法号——信息披露事务管理》等法律、法规、律、法规、规范性文件的相关规定以及《深规范性文件的相关规定以及《深圳秋田微圳秋田微电子股份有限公司章程》(以下简电子股份有限公司章程》(以下简称“《公称“《公司章程》”)、《深圳秋田微电子股司章程》”)《深圳秋田微电子股份有限公份有限公司信息披露管理制度》，结合公司司信息披露管理制度》，结合公司实际情实际情况，制定本办法。况，制定本办法。

第二条公司各部门的负责人为该部门信第二条本制度适用于公司及公司的全

息披露的责任人，应及时将需披露的信息资子公司、控股子公司。

以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。

第三条董事会秘书负责办理公司内幕信第三条公司应当按照本制度及深圳证

息知情人登记入档事宜，公司监事会负责券交易所相关规则要求及时登记和报送对内幕信息知情人登记管理制度的实施情内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知况进行监督。公司对外信息披露或回答咨情人档案真实、准确和完整，董事长为主询，由董事会秘书负责管理；其他部门不要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕得直接回答或处理。信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人

档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第五条本制度规定的内幕信息知情人应

做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第七条内幕信息包括但不限于：第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍

（一）公司的经营方针和经营范围的重大生品种的交易价格有重大影响的尚未公变化；

开的信息，包括但不限于：

（二）公司的重大投资行为，公司在一年

（一）发生可能对公司股票交易价格产生

内购买、出售重大资产超过公司资产总额

较大影响且投资者尚未得知的重大事件，百分之三十，或者公司营业用主要资产的包括但不限于：

抵押、质押、出售或者报废一次超过该资

产的百分之三十；1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保

或者从事关联交易，可能对公司的资产、2、公司的重大投资行为，公司在一年内购负债、权益和经营成果产生重要影响；买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期

质押、出售或者报废一次超过该资产的百重大债务的违约情况；

分之三十；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者

（六）公司生产经营的外部条件发生重大

从事关联交易，可能对公司的资产、负债、变化；

权益和经营成果产生重要影响；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大

者经理发生变动，董事长或者经理无法履债务的违约情况；

行职责；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实

6、公司生产经营的外部条件发生重大变

际控制人持有股份或者控制公司的情况发化；

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务7、公司的董事或者总经理发生变动，董事的情况发生较大变化；长或者总经理无法履行职责；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司8、持有公司5%以上股份的股东或者实际股权结构的重要变化，公司作出减资、合控制人持有股份或者控制公司的情况发生

并、分立、解散及申请破产的决定，或者较大变化，公司的实际控制人及其控制的依法进入破产程序、被责令关闭；其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东

大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无9、公司分配股利、增资的计划，公司股权效；结构的重要变化，公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，进入破产程序、被责令关闭；

公司的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、制措施；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司

发生重大变化；的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（二）发生可能对公司债券的交易价格产

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、生较大影响且投资者尚未得知的重大事

转让、报废，或发生被查封、扣押、冻结件，包括但不限于：

的情形；

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重

（十五）公司新增借款或者对外提供担保大变化；

超过上年末净资产的百分之二十；

2、公司债券信用评级发生变化；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年

末净资产的百分之十；3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分

之十的重大损失；4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十八）其他可能对公司股票交易价格、5、公司新增借款或者对外提供担保超过上交易量或对投资者的投资决策产生较大影年末净资产的百分之二十；

响，而投资者尚未知晓的重大事件；6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资

（十九）中国证监会、深圳证券交易所规产的百分之十；定的其他情形。7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分

立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司

的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（三）证券监管机构及相关法律法规认定的其他重要信息。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条公司内幕信息知情人的范围包括第六条本制度所指内幕信息知情人是

但不限于：指公司内幕信息公开披露前，可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部有关人

（一）公司及公司董事、监事、高级管理员，包括但不限于：

人员；

1、公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董

事、监事、高级管理人员，公司的实际控2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、制人及其董事、监事、高级管理人员；监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股或实际控制的公司及其

董事、监事、高级管理人员；3、公司控股或实际控制的公司及其董事、

监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业

务往来可以获取公司有关内幕信息的人4、由于所任公司职务或者因与公司业务往员；来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及5、公司收购人或者重大资产交易方及其控

其控股股东、实际控制人、董事、监事和股股东、实际控制人、董事、监事和高级高级管理人员；管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券

证券交易场所、证券公司、证券登记结算交易场所、证券公司、证券登记结算机构、

机构、证券服务机构的有关人员；证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券证券监督管理机构工作人员；监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或8、因法定职责对证券的发行、交易或者对

者对上市公司及其收购、重大资产交易进公司及其收购、重大资产交易进行管理可

行管理可以获取内幕信息的有关主管部以获取内幕信息的有关主管部门、监管机

门、监管机构的工作人员；构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可9、由于与前项相关人员存在亲属关系、以获取内幕信息的其他人员。业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

10、国务院证券监督管理机构和深圳证券

交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案第三章内幕信息知情人的登记

第十条公司在内幕信息依法公开披露第七条在内幕信息依法公开披露前，公司前，应当按照本制度附件一格式填写《公应当按照规定填写内幕信息知情人档案，司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

传递、编制、决议、披露等环节的内幕信等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、内幕信息的时间、地点、依据、方式、内地点、依据、方式、内容等信息，并由内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

幕信息知情人进行确认。第十三条公司董事、监事、高级管理人第十条公司董事、高级管理人员及各职员及各职能部门、控股子公司及其主要负能部门、控股子公司及其主要负责人应当责人应当积极配合公司做好内幕信息知情积极配合公司做好内幕信息知情人登记备

人登记备案工作，及时告知公司内幕信息案工作，及时告知公司内幕信息知情人情知情人情况以及相关内幕信息知情人的变况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收第十一条公司的股东、实际控制人及其

购人、交易对方、证券服务机构等内幕信关联方研究、发起涉及公司的重大事项，息知情人，应当积极配合公司做好内幕信以及发生对公司证券交易价格有重大影息知情人登记备案工作，及时告知公司已响的其他事项时，应当填写本单位内幕信发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人息知情人档案。

情况以及相关内幕信息知情人的变更情

证券公司、证券服务机构接受委托开展相况。

关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组、再融资、重大交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案

的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内

幕信息知情人登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条公司董事会应当对内幕信息知第十二条公司董事会应当对内幕信息知

情人信息的真实性、准确性、完整性进行情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知公司在报送内幕信息知情人档案的同时应

情人登记入档和报送工作。当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真公司在报送内幕信息知情人档案的同时应

实、准确、完整，并向全部内幕信息知情当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知人通报了法律法规对内幕信息知情人的相情人档案及重大事项进程备忘录内容的真关规定。董事长及董事会秘书应当在书面实、准确、完整，并向全部内幕信息知情承诺上签字确认。

人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十九条内幕信息知情人对内幕信息负第十六条内幕信息知情人在内幕信息公

有保密义务，在内幕信息公开前，不得以开前负有保密义务。在内幕信息公开前，任何形式对外泄露、报道、传送，不得在不得以任何形式对外泄露、报道、传送，公司内外部刊物或者网站上以任何形式进不得在公司内外部刊物或者网站上以任何行传播。形式进行传播。

第二十条公司全体董事、监事及其他知第十七条公司应及时通过签订保密协

情人员在公司信息尚未公开披露前，应将议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确信息知情范围控制到最小。告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。

对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，第十九条内幕信息依法公开披露前，公

公司的控股股东、实际控制人不得滥用其司的控股股东、实际控制人不得滥用其股

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大

影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第二十四条对于公司聘请的财务顾问、律

师事务所、会计师事务所、资产评估机构、

印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。

新增第二十条公司应当根据中国证监会、深

圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第二十六条内幕信息知情人将知晓的内第二十二条由于内幕信息知情人的故

幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行意或过失，导致出现下列违规情形，给公内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行司造成不利影响和损失的，公司有权视情交易，给公司造成严重影响或损失的，由节轻重对违反本制度并负有直接责任的公司董事会对相关责任人给予行政及经济人员进行问责并予以处分，必要时向有关处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监监管部门举报并追究法律责任：

管部门的处分不影响公司对其处分。

（一）公司各部门、控股子公司不报、瞒

报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；

（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券的。

第二十七条为公司履行信息披露义务出第二十三条持有公司5%以上股份的股

具专项文件的保荐人、证券服务机构及其东、实际控制人、控股子公司及其董事、人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜监事、高级管理人员、证券服务中介机构，在股东、公司的实际控制人，若擅自披露以及证券监管部门规定的其他内幕信息公司信息，给公司造成损失的，公司保留知情人发生违反本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。追究其责任的权利。

第二十八条内幕信息知情人违反国家有

关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十九条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第三十一条本制度所称“以上”都含本第二十六条本制度所称“以上”含本数；

数；“超过”不含本数。“超过”不含本数。

第三十二条本制度未尽事宜或与有关法第二十四条本制度的有关规定与法律律、法规、规章、规范性文件和《公司章或证券监管部门相关法规发生冲突时，应程》不一致时，按照有关法律、法规、规遵照有关法律或监管部门相关法规执行。

章、规范性文件和《公司章程》执行。本制度未尽事宜，按照证券监管部门有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。

第三十三条本制度经董事会审议通过后第二十八条本制度自董事会审议通过之实施。日起生效实施。

新增第二十五条公司董事、高级管理人员持有

公司证券或者进行交易的，应同时遵守证券监管部门的相关规定。公司员工持有公司证券或进行交易的，应同时遵守公司相关规定。

十五、《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表修订前修订后第一条为加强深圳秋田微电子股份有限第一条为加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其高级管理人员所持本公司股份及其变动的变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中管理，维护证券市场秩序，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理券法》”）《上市公司收购管理办法》《上市办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、公司董事和高级管理人员所持本公司股份

《上市公司董事、监事和高级管理人员所及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管公司股东、董监高减持股份的若干规定》、理》《深圳证券交易所上市公司自律监管《深圳证券交易所上市公司自律监管指引指引第18号——股东及董事、高级管理人第10号——股份变动管理》、《深圳证券交员减持股份》（以下简称“《自律监管指引易所上市公司股东及董事、监事、高级管第18号》”）等有关法律、法规、规范性文理人员减持股份实施细则》等有关法律、件及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》

法规、规范性文件及《深圳秋田微电子股（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，份有限公司章程》(以下简称“《公司章结合公司实际情况，制订本制度。程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

新增第二条公司董事、高级管理人员应当遵守

《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。

董事、高级管理人员对持有公司股份的比

例、持有期限、变动方式、变动价格等作

出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。新增第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关

于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止

行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二条本制度适用于公司董事、监事和高第四条公司董事和高级管理人员所持公

级管理人员，其所持本公司股份是指登记司股份，是指登记在其名下和利用他人账在其名下的所有本公司股份；从事融资融户持有的本公司股份；从事融资融券交易

券交易的，还包括记载在其信用账户内的的，还包括记载在其信用账户内的本公司本公司股份。公司董事、监事和高级管理股份。

人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第八条规定的自然

人、法人或其他组织的身份及所持本公司

股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三条本公司董事、监事和高级管理人员第五条公司董事和高级管理人员不得融

在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉券卖出公司股份，不得开展以公司股份为《公司法》、《证券法》等法律、法规、规合约标的物的衍生品交易。

范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止

行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、监事和高级管理人员等主体对

持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。第二章股份变动管理第二章禁止买卖公司股票的情形

第四条公司董事、监事和高级管理人员所第六条公司董事、高级管理人员所持本公

持本公司股份在下列情形下不得转让：司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内;（一）本公司股票上市交易之日起一年内;

（二）董事、监事和高级管理人员离职后（二）本人离职后半年内；

半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一中国证监会立案调查或者被司法机关立

定期限内不转让并在该期限内的；案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货

券交易所规定的其他情形。违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国

证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及深圳证券交易所规定

的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大

违法强制退市情形。

（八）法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事、监事和高级管理人员在第七条公司董事、高级管理人员在下列期

下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品间不得买卖公司股票：

种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快自原预约公告日前三十日起算；

报公告前五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交报公告前十日内；

易价格产生较大影响的重大事项发生之日

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种起或在决策过程中，至依法披露之日止；

交易价格产生较大影响的重大事项发生之

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定日或进入决策程序之日至依法披露之日；

的其他期间。

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在

任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股份不超

过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条公司董事、监事、和高级管理人员、第八条公司董事和高级管理人员应当遵

持股5%以上的股东应当遵守《证券法》相守《证券法》相关规定，违反该规定将其关规定，违反该规定将其持有的本公司股持有的本公司股票或者其他具有股权性质票或者其他具有股权性质的证券在买入后的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又出后六个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有。公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：

本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的处理措施；

（二）公司采取的处理措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益

的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、监事、高级管理人员、自

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持然人股东持有的股票或者其他具有股权性有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔有股权性质的证券。买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六上述“”个月内又买入

”是指最后一笔卖出时点起买入后六个月内卖出是指最后一笔算六个月内又买入的。

买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起公司董事会不按照前款规定执行的，股东算六个月内又买入的。有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照前款规定执行的，股东了公司的利益以自己的名义直接向人民法

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为院提起诉讼。

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第八条公司董事、监事和高级管理人员应第九条公司董事、高级管理人员应当确保

当确保下列自然人、法人或其他组织不发下列自然人、法人或其他组织不发生因获生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品

衍生品种的行为：种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的（一）公司董事、高级管理人员的配偶、配偶、父母、子女、兄弟姐妹；父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控（二）公司董事、高级管理人员控制的法制的法人或其他组织；人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、监事、高级管理人员有公司或公司董事、高级管理人员有特殊关

特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、系，可能获知内幕信息的自然人、法人或法人或其他组织。其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公

司股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。

第三章信息申报、披露与监管第三章持有及买卖公司股票行为的申报

第九条公司董事、监事和高级管理人员应第十条公司董事、高级管理人员应当在下在下列时间内委托公司向深圳证券交易所列时点或期间内委托公司通过证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包括姓名、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息（包身份证号码、担任职务、证券账户、离任括姓名、身份证号码、担任职务、证券账时间等）：户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管（一）公司的董事、高级管理人员在公司理人员在公司申请股票上市时；申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职（二）公司新任董事在股东会（或职工代工代表大会）通过其任职事项后二个交易表大会）通过其任职事项、新任高级管理日内；人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其

任职事项后二个交易日内；（三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易

（四）现任董事、监事、高级管理人员在日内；

其已申报的个人信息发生变化后的二个交

易日内；（四）公司现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员在

离任后二个交易日内；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、监事和高级管理人第十一条公司及其董事、高级管理人员应员应当保证其向深圳证券交易所申报数据当保证其向深圳证券交易所和中国证券登的真实、准确、及时、完整，同意深圳证记结算有限责任公司深圳分公司（以下简券交易所及时公布相关人员持有本公司股称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真

份的变动情况，并承担由此产生的法律责实、准确、及时、完整，同意深圳证券交任。易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条因公司公开或非公开发行股份、第十二条因公司发行股份、实施股权激励

实施股权激励等情形，对董事、监事和高等情形，对董事、高级管理人员转让其所级管理人员转让其所持本公司股份做出附持本公司股份做出附加转让价格、附加业

加转让价格、附加业绩考核条件、设定限绩考核条件、设定限售期限等限制性条件售期限等限制性条件的，公司应当在办理的，公司应当在办理股份变更登记等手续股份变更登记或行权等手续时，向深圳证时，向深圳证券交易所申请并由中国结算券交易所和证券登记结算机构申请将相关深圳分公司将相关人员所持股份登记为有人员所持股份登记为有限售条件的股份。限售条件的股份。

第十二条公司根据《公司章程》的规定对第十三条公司根据《公司章程》的规定，董事、监事、高级管理人员及其配偶等人对未担任公司董事、高级管理人员的核心

员所持本公司股份规定更长的禁止转让期技术人员、销售人员、管理人员等所持公

间、更低的可转让股份比例或者附加其它司股份规定更长的禁止转让期间、更低的

限制转让条件的，应当及时向深圳证券交可转让比例或者附加其他限制转让条件易所申报，做好披露及后续管理工作。的，应当及时披露并做好后续管理。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。

第十三条公司按照证券登记结算机构的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员第十四条公司董事、高级管理人员在买卖

在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当本公司股票及其衍生品种前，应当将其买将其买卖计划以书面方式通知董事会秘卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事书，董事会秘书应当核查公司信息披露及会秘书应当核查公司信息披露及重大事项重大事项等进展情况，如该买卖行为可能等进展情况，如该买卖行为可能存在不当存在不当情形，董事会秘书应当及时书面情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理行买卖的董事、高级管理人员，并提示相人员，并提示相关风险。关风险。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员第十五条公司董事、高级管理人员所持公

应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个司股份发生变动的，应当自该事实发生之交易日内，向本公司报告并通过公司董事日起二个交易日内，向公司报告并通过公会在指定网站进行公告。公告内容包括：司董事会在指定网站进行公告。公告内容（一）上年末所持本公司股份数量；应当包括：

（二）上年末至本次变动前每次股份变动（一）本次变动前持股数量；

的日期、数量、价格；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事

（五）变动后的持股数量；项。

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员第十六条公司董事、高级管理人员持有公持有公司股份及其变动比例达到《上市公司股份及其变动比例达到《上市公司收购司收购管理办法》规定的，还应当按照《上管理办法》规定的，还应当按照《上市公市公司收购管理办法》等相关法律、法规、司收购管理办法》等相关法律、法规、规规范性文件和业务规则的规定履行报告和范性文件和业务规则的规定履行报告和披披露等义务。露等义务。

第四章账户及股份管理第四章所持公司股票可转让数量的计算

第十七条公司董事、监事、高级管理人员第十七条公司董事、高级管理人员在委托

在委托公司申报个人信息后，证券登记结公司申报个人信息后，深圳证券交易所将算机构根据其申报数据资料，对其身份证申报数据资料发送给中国结算深圳分公件号码项下开立的证券账户中已登记的公司，对其身份证件号码项下开立的证券账司股份予以锁定。户中已登记的公司股份予以锁定。

公司上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按

100%自动锁定。公司上市满一年后，公

司董事、高级管理人员证券账户内通过二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受

让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十八条董事、监事和高级管理人员拥有

多个证券账户的，应当按照证券登记结算机构的规定合并为一个账户。在合并账户前，证券登记结算机构对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第十九条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购

买、可转债转股、行权、协议受让等方式

年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，

计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

第二十条公司董事、监事和高级管理人员

当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十一条每年的第一个交易日，证券登第十八条公司董事、高级管理人员在其

记结算机构以公司董事、监事和高级管理就任时确定的任期内和任期届满后六个

人员在上年最后一个交易日登记在其名下月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协的在深圳证券交易所上市的公司股份为基议转让等方式转让的股份，不得超过其所数，按25%计算其本年度可转让股份法定持公司股份总数的25%，因司法强制执额度；同时，对该人员所持的在本年度可行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股转让股份额度内的无限售条件的流通股进份变动的除外。

行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，每年的第一个交易日，以公司董事、高级按四舍五入取整数位；当某账户持有本公管理人员在上年最后一个交易日登记在其司股份余额不足1000股时，其本年度可转名下的在深圳证券交易所上市的公司股份让股份额度即为其持有本公司股份数。因为基数，按25%计算其本年度可转让股份公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、法定额度；同时，中国结算深圳分公司对监事和高级管理人员所持本公司股份变化该人员所持的在本年度可转让股份额度内的，本年度可转让股份额度做相应变更。的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额

不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董

事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，证券登记结算机构可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人第十九条公司董事、高级管理人员所持公

员所持股份登记为有限售条件股份的，当司股份登记为有限售条件股份的，当解除解除限售的条件满足后，董事、监事和高限售的条件满足后，董事、高级管理人员级管理人员可委托公司向公司上市的证券可委托公司向深圳证券交易所和中国结算

交易所和证券登记结算机构申请解除限深圳分公司申请解除限售。解除限售后，售。解除限售后，证券登记结算机构自动中国结算深圳分公司自动对董事、高级管对董事、监事和高级管理人员名下可转让理人员名下可转让股份剩余额度内的股份

股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股进行解锁，其余股份自动锁定。

份自动锁定。

第二十四条在锁定期间，董事、监事和高第二十条在锁定期间，董事、高级管理人级管理人员所持本公司股份依法享有的收员所持本公司股份依法享有的收益权、表

益权、表决权、优先配售权等相关权益不决权、优先配售权等相关权益不受影响。

受影响。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人第二十一条公司董事、高级管理人员自实

员离任并委托公司申报个人信息后，证券际离任之日起六个月内，不得转让其持有登记结算机构自其实际离任之日起六个月及新增的公司股份。

内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章增持股份行为规范第五章持有及买卖公司股票行为的披露

新增第二十二条公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大

宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减

持计划并披露，减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减

持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《自律监管

指引第18号》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的

董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易

日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

新增第二十三条公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条本章规定适用于下列增持股第二十四条本制度规定适用于下列增持

份情形：股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者（一）在公司中拥有权益的股份达到或者

超过本公司已发行股份的30%但未达到超过本公司已发行股份的30%但未达到

50%的，自上述事实发生之日起一年后，50%的，自上述事实发生之日起一年后，

每十二个月内增持不超过本公司已发行的每十二个月内增持不超过本公司已发行的

2%的股份；2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者（二）在公司中拥有权益的股份达到或者

超过本公司已发行股份的50%的，继续增超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的加其在本公司拥有的权益不影响公司的上上市地位；市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、（三）公司董事、高级管理人员披露股份监事和高级管理人员披露股份增持计划。增持计划。

第二十七条公司控股股东、5%以上股东、第二十五条公司董事、高级管理人员在未

董事、监事和高级管理人员在未披露股份披露股份增持计划的情况下，首次披露其增持计划的情况下，首次披露其股份增持股份增持情况并且拟继续增持的，应当披情况并且拟继续增持的，应当披露其后续露其后续股份增持计划。股份增持计划。

第二十八条公司控股股东、5%以上股东、第二十六条公司董事、高级管理人员按照

董事、监事和高级管理人员按照本制度第本制度第二十五条的规定披露股份增持计

二十七条的规定披露股份增持计划或者自划或者自愿披露股份增持计划的，公告应愿披露股份增持计划的，公告应当包括下当包括下列内容：

列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的

持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况

个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范

限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之

期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排；（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；除息等事项时的调整方式；

（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。披露上述增持计划的，相关增持主体应当披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。增持计划。

第二十九条相关增持主体披露股份增持第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实（三）如增持计划实施期限过半时仍未实

施增持的，应当详细披露原因及后续安排；施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上购管理办法》等法律法规、深圳证券交易市公司收购管理办法》等法律法规、深圳所相关规定的说明；证券交易所相关规定的说明；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

第三十条属于本制度第二十六条第（一）第二十八条属于本制度第二十四条第

项情形的，应当在增持股份比例达到公司（一）项情形的，应当在增持股份比例达已发行股份的2%时，或者在全部增持计划到公司已发行股份的2%时，或者在全部增完成时或者实施期限届满时（如适用），按持计划完成时或者实施期限届满时（如适孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律次股份增持行为是否符合《证券法》《收购师就本次股份增持行为是否符合《证券法》管理办法》等有关规定发表专项核查意见，《上市公司收购管理办法》等有关规定发并委托公司在增持行为完成后三日内披露表专项核查意见，并委托公司在增持行为股份增持结果公告和律师核查意见。完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第三十一条属于本制度第二十六条第第二十九条属于本制度第二十四条第

（二）项情形的，应当在增持行为完成时，（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》行为是否符合《证券法》《上市公司收购管等有关规定发表专项核查意见，并委托公理办法》等有关规定发表专项核查意见，司在增持行为完成后三日内披露股份增持并委托公司在增持行为完成后三日内披露结果公告和律师核查意见。股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十六条第（二）项情形的，属于本制度第二十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达通过集中竞价方式每累计增持股份比例达

到公司已发行股份的2%的，应当披露股份到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。公司股份。

第三十二条本制度第三十条、第三十一条第三十条本制度第二十八条、第二十九

第一款规定的股份增持结果公告应当包括条第一款规定的股份增持结果公告应当包

下列内容：括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增（五）对于增持期间届满仍未达到计划增

持数量或金额下限的，应当公告说明原因持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、

关规定的情况，是否满足《收购管理办法》深圳证券交易所相关规定的情况，是否满规定的免于发出要约的条件以及律师出具足《上市公司收购管理办法》规定的免于的专项核查意见；发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持

公司股份的承诺；（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布

不符合上市条件，是否会导致公司控制权（八）增持行为是否会导致公司股权分布发生变化；不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。（九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持相关增持主体完成其披露的增持计划，或计划的，应当比照前款要求，通知公司及者在增持计划实施期限内拟提前终止增持时履行信息披露义务。计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

新增第三十二条公司董事会秘书负责管理公

司董事、高级管理人员的身份及所持公司

股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

新增第三十三条公司董事、高级管理人员等主

体买卖公司股份及其衍生品种，应接受深圳证券交易所的日常监管。

深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍

生品种的目的、资金来源等进行问询时，相关人员应积极配合。

新增第六章违规责任

第三十四条公司董事、高级管理人员违反

相关规定的，深圳证券交易所视情节轻重给予相应处分。

第三十五条公司董事、高级管理人员违反

法律、法规、中国证监会有关规定、深圳

证券交易所有关规则、《公司章程》和本制

度的规定持有、买卖公司股份或未按规定

履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公司章关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规、规范性文件以及《公司章程》的有关

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规定不一致的，以有关法律、法规、规范其他规范性文件以及《公司章程》的规定性文件以及《公司章程》的规定为准。

为准。

第三十八条本制度由公司董事会拟定，经第三十九条本制度自公司董事会审议通

公司董事会审议通过后实施，修改亦同。过之日起生效，修改亦同。

十六、《内部控制管理制度》修订对照表修订前修订后

第一条为规范和加强深圳秋田微电子股第一条为规范和加强深圳秋田微电子股

份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中人民共和国证券法》、《上市公司治理准华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深《深圳证券交易所上市公司自律监管指引圳证券交易所上市公司自律监管指引第2第2号——创业板上市公司规范运作》（以号——创业板上市公司规范运作》（以下简下简称“《运作指引》”）、《企业内部控制称“《运作指引》”）《企业内部控制基本规基本规范》等法律、法规、规范性文件和范》等法律、法规、规范性文件和《深圳《深圳秋田微电子股份有限公司公司章秋田微电子股份有限公司公司章程》（以下程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，简称“《公司章程》”）的规定，结合公司结合公司实际，制定本制度。实际，制定本制度。

第四条公司内部控制的目标是：第四条内部控制是由公司董事会、高级

管理人员和全体员工实施的、旨在实现控

（一）保证公司经营管理行为符合法律、制目标的过程。公司内部控制的目标是：

法规及相关监管的规定，符合行业规范和公司内部管理制度及诚信准则；（一）保证公司经营管理行为符合法律、

法规及相关监管的规定，符合行业规范和

（二）保证公司资产安全可靠，防止公司

公司内部管理制度及诚信准则；资产被非法使用、处置和侵占；（二）保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占；

（三）保证公司财务报告及管理信息真实、准确、完整；（三）保证公司财务报告及管理信息真实、

准确、完整；

（四）增强公司决策执行力，提高经营效率，优化管理效益；（四）增强公司决策执行力，提高经营效率，优化管理效益；

（五）保障公司实现发展战略，促进稳健

经营和可持续发展，保护股东、客户及其（五）保障公司实现发展战略，促进稳健他利益相关者的合法权益的实现。经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益的实现。

第五条公司建立与实施内部控制制度，应第五条公司建立与实施内部控制制度，应

遵循下列原则：遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、监督、反馈全过程，覆盖公司及其执行、监督、反馈全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。所属单位的各种业务和事项。

（二）有效性原则。公司内任何人不得拥（二）有效性原则。公司内任何人不得拥

有不受内部控制约束的权力，公司全体人有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行。员应当维护内部控制制度的有效执行。

（三）独立性原则。内部控制的监督检查（三）独立性原则。内部控制的监督检查

部门独立于公司其他部门，并设立直接向部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。董事会报告的渠道。

（四）制衡性原则。内部控制在公司治理（四）制衡性原则。内部控制在公司治理

结构、机构设置及权责分配、业务流程等结构、机构设置及权责分配、业务流程等

方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。运营效率。

（五）适应性原则。内部控制与公司经营（五）适应性原则。内部控制与公司经营

规模、业务范围、竞争状况和风险水平等规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则。内部控制权衡实施（六）成本效益原则。内部控制权衡实施

成本与预期效益，以适当的成本实现有效成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。控制。

第八条公司应不断完善治理结构和内部第八条公司应不断完善治理结构和内部

控制制度，确保股东大会、董事会和监事控制制度，确保股东会和董事会的合法运会等机构的合法运作和科学决策，逐步建作和科学决策，逐步建立有效的激励约束立有效的激励约束机制，树立风险防范意机制，树立风险防范意识，培育良好的企识，培育良好的企业精神和企业文化，调业精神和企业文化，调动广大员工的积极动广大员工的积极性，创造全体员工充分性，创造全体员工充分了解并履行职责的了解并履行职责的环境。环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。人保管印章和登记使用情况。

第十条公司应根据国家有关法律法规和第十条公司应根据国家有关法律法规和

公司章程，建立规范的公司治理结构和议《公司章程》，建立规范的公司治理结构和事规则，明确决策、执行、监督等方面的议事规则，明确决策、执行、监督等方面职责权限，形成科学有效的职责分工和制的职责权限，形成科学有效的职责分工和衡机制。制衡机制。

股东大会是公司最高权力机构。董事会是股东会是公司最高权力机构。董事会是公公司的常设决策机构，对股东大会负责。司的常设决策机构，对股东会负责。审计监事会是公司的内部监督机构，对股东大委员会是公司的内部监督机构，对公司董会负责，对公司董事、高级管理人员的行事、高级管理人员的行为及公司财务进行为及公司财务进行监督。公司总经理由董监督。公司总经理由董事会聘任，对董事事会聘任，对董事会负责，主持公司的日会负责，主持公司的日常经营管理工作，常经营管理工作，对各部门实行目标经营对各部门实行目标经营责任制管理。

责任制管理。第十七条会计系统控制分为会计核算控第十七条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制。公司设财务总监，由制和财务管理控制。公司设财务负责人，公司董事会任免，负责公司的财务管理和由公司董事会任免，负责公司的财务管理会计核算工作。和会计核算工作。

第十八条公司财务管理部应依据《会计第十八条公司财务部应依据《中华人民法》、《企业会计准则》等法律法规制定公共和国会计法》《企业会计准则》等法律、

司会计准则、会计制度、财务管理制度会法规、规范性文件制定公司会计准则、会

计工作操作流程、会计信息报送流程和会计制度、财务管理制度、会计工作操作流

计岗位工作手册，作为公司财务管理和会程、会计信息报送流程和会计岗位工作手计核算工作的依据。册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

第十九条公司财务管理部应制订完善的第十九条公司财务部应制订完善的会计

会计档案保管和财务交接制度，会计档案档案保管和财务交接制度，会计档案管理管理由专人负责，会计人员调动工作或者由专人负责，会计人员调动工作或者离职，离职，必须与接管人员办理交接手续。必须与接管人员办理交接手续。

第二十一条公司应该建立完善的财务收第二十一条公司应该建立完善的财务收

支审批制度和费用报销管理办法，对各项支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。分。

公司资金管理实行集中统一管理体系，财公司资金管理实行集中统一管理体系，财务管理部应制定资金管理与融资管理等相务部应制定资金管理与融资管理等相关制关制度。度。

第二十六条公司设立独立的审计部，接受第二十六条公司设立独立的审计部，接受公司董事会审计委员会的指导和监督。审审计委员会的指导和监督。审计部负责监计部负责监督检查内部控制制度的执行情督检查内部控制制度的执行情况、评价内

况、评价内部控制的科学性和有效性、提部控制的科学性和有效性、提出完善内部

出完善内部控制和纠正错弊的建议等工控制和纠正错弊的建议等工作。作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。

审计部应当保持独立性，不得置于财务管理部的领导之下，或者与财务管理部合署办公。

第三十七条公司应按照《公司法》及相关第三十七条公司应按照《公司法》及相关

内部管理制度的规定执行对全资、控股子内部管理制度的规定执行对全资、控股子

公司(以下简称“控股子公司”)的控制政策公司(以下统称“控股子公司”)的控制政策及程序并在充分考虑控股子公司股本结及程序并在充分考虑控股子公司股本结

构、业务特征等的基础上，督促其建立内构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。部控制制度。

第三十八条公司对控股子公司的管理控第三十八条公司对控股子公司的管理控

制应包括下列控制活动：制应包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派董事、监事及重要明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限；管理人员的选任方式和职责权限；

（二）根据公司的战略规划，协调控股子（二）根据公司的战略规划，协调控股子

公司的经营策略和风险管理策略，督促控公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事告制度，及时向公司报告重大业务事项、项、重大财务事项以及其他可能对上市公重大财务事项以及其他可能对公司股票及司股票及其衍生品种交易价格或者投资决其衍生品种交易价格或者投资决策产生较

策产生较大影响的信息，并严格按照授权大影响的信息，并严格按照授权规定将重规定将重大事项报上市公司董事会或者股大事项报公司董事会或者股东会审议；东大会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会

秘书报送其董事会决议、股东会决议等重

（五）要求控股子公司及时向公司董事会要文件；

秘书报送其董事会决议、股东会或股东大

会决议等重要文件；（六）定期取得并分析各控股子公司的季

度或者月度报告，包括营运报告、产销量

（六）定期取得并分析各控股子公司的季

报表、资产负债表、利润表、现金流量表、

度或者月度报告，包括营运报告、产销量向他人提供资金及提供担保报表等，并根报表、资产负债表、利润表、现金流量表、

据相关规定，委托会计师事务所审计控股向他人提供资金及提供担保报表等，并根子公司的财务报告；

据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第四十五条公司与关联方之间的交易应第四十五条公司与关联方之间的交易应

签订书面协议，明确交易双方的权利义务签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。及法律责任。

公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第四十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关

联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。

第五十二条公司独立董事应在董事会审

议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第五十三条公司应妥善管理担保合同及第五十一条公司应妥善管理担保合同及

相关原始资料，及时进行清理检查，并定相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常经董事会或股东会审议程序批准的异常合合同，应及时向董事会和监事会报告。同，应及时向董事会报告。

第五十七条公司控股子公司的对外担保第五十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会/股东大会做出决议后，其董事会或股东会做出决议后，及时通知及时通知公司按规定履行审议批准及信息公司按规定履行审议批准及信息披露义披露义务。务。

第六十二条公司财务部和审计部应跟踪第六十条公司财务部和审计部应跟踪监

监督募集资金使用情况，并向董事会报告。督募集资金使用情况，并向董事会报告。

公司独立董事和监事会要监督募集资金使审计委员会要监督募集资金使用情况，定用情况，定期就募集资金的使用情况进行期就募集资金的使用情况进行检查。

检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第六十四条公司如因市场发生变化，确需第六十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须按公司《募集资金管理办法》的的，必须按相关法律法规和公司《募集资规定，经公司董事会审议，并依法提交股金管理制度》的规定，经公司董事会审议，东大会审批。并依法提交股东会审批。

第七十五条公司应按照《运作指引》、《深第七十四条公司应按照《运作指引》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第5号圳证券交易所上市公司自律监管指引第5一信息披露事务管理》以及公司《投资者号——信息披露事务管理》以及公司《投关系管理制度》等规定，规范公司对外接资者关系管理制度》等规定，规范公司对待、网上路演等投资者关系活动，确保信外接待、网上路演等投资者关系活动，确息披露的公平性。保信息披露的公平性。

第八十条公司建立由董事会最终负责、监第七十九条公司建立由董事会最终负责、事会监督、各职能部门及下属各机构负首审计委员会监督、各职能部门及下属各机要责任的内部控制组织体系。构负首要责任的内部控制组织体系。

第八十一条董事会为公司内部控制的最第八十条董事会为公司内部控制的最高

高决策机构，负责履行以下内部控制职责：决策机构，负责履行以下内部控制职责：

（一）决定内部控制组织架构，制定内部（一）决定内部控制组织架构，制定内部控制基本政策；控制基本政策；

（二）保证公司建立并实施充分有效的内（二）保证公司建立并实施充分有效的内部控制体系；部控制体系；

（三）审批年度内部控制自我评价报告；（三）审批年度内部控制评价报告；

（四）公司章程规定其他内部控制相关职（四）《公司章程》规定的其他内部控制相责。关职责。

第八十二条监事会为公司内部控制的监第八十一条审计委员会为公司内部控制督机构，负责履行以下内部控制职责：的监督机构，负责履行以下内部控制职责：

（一）监督董事会、高级管理人员和经营（一）监督董事会、高级管理人员和经营

管理层建立和完善内部控制体系；管理层建立和完善内部控制体系；（二）监督董事会、高级管理人员和经营（二）监督董事会、高级管理人员和经营

管理层及其成员履行内部控制职责，对其管理层及其成员履行内部控制职责，对其疏于履行职责的行为进行质询；疏于履行职责的行为进行质询；

（三）对于董事和高级管理人员违反内部（三）对于董事和高级管理人员违反内部控制要求的行为予以纠正；控制要求的行为予以纠正；

（四）《公司章程》和其他内部管理制度规（四）负责监督内部控制的有效实施和内定的与内部控制相关的职责。部控制评价；

（五）审议年度内部控制评价报告，并报董事会审批；

（六）组织协调内部控制审计；

（七）《公司章程》和其他内部管理制度规定的与内部控制相关的职责。

第八十三条董事会下设审计委员会，负责

履行以下内部控制职责：

（一）负责监督内部控制的有效实施和内部控制评价；

（二）审议年度内部控制自我评价报告，并报董事会审批；

（三）组织协调内部控制审计；

（四）《公司章程》规定的其他与内部控制相关职责。

第八十四条公司各相关部门（包括公司控第八十二条公司各相关部门（包括公司控股子公司）是公司内部控制的建设和实施股子公司）是公司内部控制的建设和实施单位，承担业务管理和内部控制的职责，单位，承担业务管理和内部控制的职责，对本部门内部控制承担直接责任，各部门对本部门内部控制承担直接责任。同时承担对本部门条线内部控制的责任。

第八十六条公司审计部门负责对内部控第八十四条公司审计部门负责对内部控

制进行检查，定期对公司内部控制体系的制进行检查，定期对公司内部控制体系的健全性、合理性和有效性进行复核、评价，健全性、合理性和有效性进行复核、评价，并根据外部监管要求出具年度内部控制自并根据外部监管要求出具年度内部控制评评价报告。价报告。

第八十八条公司每年定期进行内部控制第八十六条公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指导审计部自查，并由审计委员会指导审计部对公司对公司内部控制制度的建立和实施、公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信财务信息的真实性和完整性等情况进行检息的真实性和完整性等情况进行检查监查监督，审阅检查监督部门提交的内部控督，审阅检查监督部门提交的内部控制评制评价报告。价报告。

第九十四条公司董事会审计委员会须根第九十二条审计委员会须根据内部控制据内部控制检查监督工作报告及相关信息检查监督工作报告及相关信息评价公司内

评价公司内部控制的建立和实施情况，形部控制的建立和实施情况，形成内部控制成内部控制自我评价报告或内部控制有关评价报告或内部控制有关事项的说明，并事项的说明，并应当在审议年度财务报告应当在审议年度财务报告等事项的同时，等事项的同时，对公司内部控制自我评价对公司内部控制评价报告或内部控制有关报告或内部控制有关事项的说明形成决事项的说明形成决议。

议。

审计委员会应当对内部控制评价报告发表

监事会和独立董事应当对内部控制自我评意见，保荐人应当对内部控制评价报告进价报告发表意见，保荐人应当对内部控制行核查，并出具核查意见。

自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第九十五条内部控制自我评价报告应包第九十三条内部控制评价报告应包括如

括如下内容：下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；明；（二）内部控制评价工作的总体情况；（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；改措施；

（七）内部控制有效性的结论。（七）内部控制有效性的结论。

第九十六条如保荐机构、会计师事务所指第九十四条如保荐机构、会计师事务所指

出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专事会、审计委员会应当针对所涉及事项作项说明，专项说明至少应当包括所涉及事出专项说明，专项说明至少应当包括所涉项的基本情况，董事会、监事会对该事项及事项的基本情况，董事会、审计委员会的意见，以及消除该事项及其影响的具体对该事项的意见，以及消除该事项及其影措施。响的具体措施。

十七、《内部审计制度》修订对照表修订前修订后

第一条为进一步规范深圳秋田微电子股第一条为进一步规范深圳秋田微电子股

份有限公司（以下简称“公司”）内部审计份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、《审计署关于法》《中国内部审计准则》《审计署关于内内部审计工作的规定》、《企业内部控制基部审计工作的规定》《企业内部控制基本规本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指监管指引第2号——创业板上市公司规范引第2号——创业板上市公司规范运作》等运作》等有关法律、行政法规、部门规章有关法律、行政法规、部门规章和规范性和规范性文件及《深圳秋田微电子股份有文件及《深圳秋田微电子股份有限公司章限公司章程》的规定，制定本制度。程》的规定，制定本制度。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董第三条本制度所称内部控制，是指公司董

事会、监事会、高级管理人员及其他有关事会、高级管理人员及其他有关人员为实

人员为实现下列目标而提供合理保证的过现下列目标而提供合理保证的过程：

程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

完整和公平。

第十九条审计部应当对内控制度的落实第十九条审计部应当对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。审计部应情况进行定期和不定期的检查。审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并应在年度和价公司内部控制的有效性，并应在年度结半年度结束后向审计委员会提交内部控制束后向审计委员会提交内部控制评价报评价报告。告。

评价报告应当说明审查和评价内部控制的评价报告应当说明审查和评价内部控制的

目的、范围、审查结论及对改善内部控制目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。的建议。

第二十条审计委员会应当督导审计部至第二十条审计委员会应当督导审计部至

少每半年对下列事项进行一次检查，出具少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关（一）公司募集资金使用、提供担保、关

联交易、证券投资与衍生品交易等高风险联交易、证券投资与衍生品交易等高风险

投资、提供财务资助、购买或者出售资产、投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监（二）公司大额资金往来以及与董事、高

事、高级管理人员、控股股东、实际控制级管理人员、控股股东、实际控制人及其人及其关联人资金往来情况。关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审审计委员会应当根据审计部提交的内部审

计报告及相关资料，对公司内部控制有效计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十三条审计部应当在重要的对外投第二十三条审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责（三）是否指派专人或成立专门机构负责

研究和评估重大投资项目的可行性、投资研究和评估重大投资项目的可行性、投资

风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人否将委托理财审批权限授予公司董事个人

或经营管理层行使，受托方诚信记录、经或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资事项的，（五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适保荐机构是否发表意见（如适用）。

用）。

第二十五条审计部应当在重要的对外担第二十五条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（四）保荐机构是否发表意见（如适用）；

（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

经营状况和财务状况。

第二十七条审计部应当对募集资金的存第二十七条审计部应当对募集资金的存

放与使用情况进行审计，并对募集资金使放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的（一）募集资金是否存放于董事会决定的

专项账户集中管理，公司是否与存放募集专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募（二）是否按照发行申请文件中承诺的募

集资金投资计划使用募集资金，募集资金集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷（三）是否将募集资金用于质押、委托贷

款或其他变相改变募集资金用途的投资，款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募（四）发生以募集资金置换预先已投入募

集资金项目的自有资金、用闲置募集资金集资金项目的自有资金、用闲置募集资金

暂时补充流动资金、变更募集资金用途等暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保和信息披露义务，审计委员会和保荐机构荐机构是否按照有关规定发表意见（如适是否按照有关规定发表意见（如适用）。

用）。

第二十九条审计部在审查和评价信息披第二十九条审计部在审查和评价信息披

露事务管理制度的建立和实施情况时，应露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息（一）公司是否已按照有关规定制定信息

披露事务管理制度及相关制度，包括各内披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制参股公司的信息披露事务管理和报告制度；度；（二）是否明确规定重大信息的范围和内（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、（四）是否明确规定公司及其董事、高级

高级管理人员、股东、实际控制人等相关管理人员、股东、实际控制人等相关信息信息披露义务人在信息披露事务中的权利披露义务人在信息披露事务中的权利和义和义务；务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在（五）公司、控股股东及实际控制人存在

公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况；承诺的履行及披露情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。是否得到有效实施。

第三十条审计委员会应当根据审计部出第三十条公司内部控制评价的具体组织

具的评价报告及相关资料，对与财务报告实施工作由审计部负责。公司根据审计部和信息披露事务相关的内部控制制度的建出具、审计委员会审议后的评价报告及相

立和实施情况出具年度内部控制自我评价关资料，出具年度内部控制评价报告。内报告。内部控制自我评价报告至少应当包部控制评价报告至少应当包括以下内容：

括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情

况；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整

改措施；（七）内部控制有效性的结论。

（七）内部控制有效性的结论。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。审计委员公司董事会应当在审议年度报告的同时，会应当对内部控制评价报告发表意见，公对内部控制自我评价报告形成决议。监事司聘请的保荐机构（如有）应当对内部控会和独立董事应当对内部控制自我评价报

制评价报告进行核查，并出具核查意见。

告发表意见，公司聘请的保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十一条如保荐机构、会计师事务所指第三十一条如保荐机构、会计师事务所指

出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专事会、审计委员会应当针对所涉及事项作项说明，专项说明至少应当包括所涉及事出专项说明，专项说明至少应当包括所涉项的基本情况，董事会、监事会对该事项及事项的基本情况，董事会、审计委员会的意见，以及消除该事项及其影响的具体对该事项的意见，以及消除该事项及其影措施。响的具体措施。

董事会或者审计委员会认为上市公司内部董事会或者审计委员会认为公司内部控制

控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐保荐机构、会计师事务所指出公司内部控机构、会计师事务所指出公司内部控制有

制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向时向深交所报告并予以披露。公司应当在深交所报告并予以披露。公司应当在公告公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大

重大风险、已经或者可能导致的后果，以风险、已经或者可能导致的后果，以及已及已采取或者拟采取的措施。审计委员会采取或者拟采取的措施。审计委员会应当应当督促相关责任部门制定整改措施和整督促相关责任部门制定整改措施和整改时改时间，进行内部控制的后续审查，监督间，进行内部控制的后续审查，监督整改整改措施的落实情况，并及时披露整改完措施的落实情况，并及时披露整改完成情成情况。况。

第三十二条公司应当在年度报告披露的第三十二条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评同时，在指定网站上披露内部控制评价报价报告及监事会、独立董事、保荐机构（如告和内部控制审计报告，法律法规另有规有）等主体出具的意见。定的除外。

第三十四条内部审计工作的日常工作程第三十四条内部审计工作的日常工作程

序：序：

（一）根据董事会的部署，拟定审计工作（一）根据审计委员会的部署，拟定审计计划，报经董事会批准后制定审计方案。工作计划，报经审计委员会批准后制定审计方案。

（二）确定审计对象和审计方式。

（二）确定审计对象和审计方式。

（三）审计三日前向被审计对象发出书面

审计通知书，经董事会批准的专案审计不（三）审计三日前向被审计对象发出书面在此列。审计通知书，经董事会批准的专案审计不在此列。

（四）审计人员对被审计对象的有关资料

进行认真细致的调查、询问，取得有效的（四）审计人员对被审计对象的有关资料证明材料，并作详细记录。进行认真细致的调查、询问，取得有效的证明材料，并作详细记录。

（五）对审计中发现的问题，应及时向被

审计对象提出改进意见。审计终结后，应（五）对审计中发现的问题，应及时向被出具书面审计报告报送董事会。审计对象提出改进意见。审计终结后，应出具书面审计报告报送审计委员会和董事

（六）对重大审计事项做出的处理决定，会。

须报经董事会批准；经批准的处理决定，被审计对象必须执行。（六）对重大审计事项做出的处理决定，须报经审计委员会批准；经批准的处理决

（七）被审计对象对审计处理决定如有异议，可以接到处理决定之日起一周内向董定，被审计对象必须执行。

事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五

（七）被审计对象对审计处理决定如有异日内根据权限做出处理或提请董事会审议，可以接到处理决定之日起一周内向董议。对不适当的处理决定，审计部复审并事长提出书面申诉，董事长接到申诉十五经董事会确认后提请董事长予以纠正。申日内根据权限做出处理或提请董事会审诉期间，原审计处理决定照常执行。对特议。对不适当的处理决定，审计部复审并殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。

经审计委员会确认后提请董事长予以纠

（八）根据工作需要进行后续审计。正。申诉期间，原审计处理决定照常执行。

对特殊情况，经董事长审批后，可以暂停执行。

（八）根据工作需要进行后续审计。

注：上述公司治理制度经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化，修改后的制度条款序号依次顺延或递减；原制度中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；原制度修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原制度中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。