深圳秋田微电子股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为规范和加强深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件和《深圳秋田微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。

第三条公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。

第二章内部控制管理

第一节内部控制管理的总体要求

第四条内部控制是由公司董事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在

实现控制目标的过程。公司内部控制的目标是：

（一）保证公司经营管理行为符合法律、法规及相关监管的规定，符合行业规范和公司内部管理制度及诚信准则；

（二）保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占；

（三）保证公司财务报告及管理信息真实、准确、完整；

（四）增强公司决策执行力，提高经营效率，优化管理效益；

（五）保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益的实现。

第五条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行、监督、反馈全过程，覆盖

第1页共17页公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）有效性原则。公司内任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控制制度的有效执行。

（三）独立性原则。内部控制的监督检查部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会报告的渠道。

（四）制衡性原则。内部控制在公司治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（六）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第六条公司建立与实施有效的内部控制，应包括下列要素：

（一）控制环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。控制环境的内容主要包括：公司的组织结构；经营管理层的职业道德、诚信及能力；企业文化；人力资源管理政策等。

（二）目标设定：指董事会和管理层根据公司的风险偏好和风险承受能力，选择风险管理策略和设定控制目标，并在公司内逐层分解和落实。

（三）风险评估：指公司通过识别、分析和评估经营活动中可能导致内部

控制目标无法实现的内、外部因素，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，从而合理确定风险应对策略。

（四）控制活动：指公司根据风险评估结果，通过采取相应的控制措施，确

保相关指令已被执行的政策或程序，主要方式包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算和前期效果的比较等，将风险控制在可承受范围之内。

（五）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制目标相关的

财务及非财务信息，确保相关信息在公司内部、公司与外部之间进行有效传递。

（六）内部监督：指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环

境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督

第2页共17页是经营过程中的例行监督，包括经营管理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第七条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信

息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第八条公司应不断完善治理结构和内部控制制度，确保股东会和董事会的

合法运作和科学决策，逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

第二节环境控制

第九条环境控制包括公司的组织结构、授权管理和人力资源管理。

第十条公司应根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治

理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责。审计委员会是公司的内部监督机构，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。

第十一条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，通过人

力资源管理为公司营造科学、健康、创新、富有活力的人力资源环境。

公司的人力资源政策应科学、合理，内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

第三节业务控制

第十二条业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。

第3页共17页第十三条公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。

第十四条公司应针对销售环节、采购环节、生产制造环节、产品研发环节

制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。

第十五条公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投

资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。

第十六条公司应制定关联交易决策制度，明确关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四节会计系统控制

第十七条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制。公司设财务负责人，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计核算工作。

第十八条公司财务部应依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》

等法律、法规、规范性文件制定公司会计准则、会计制度、财务管理制度、会

计工作操作流程、会计信息报送流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

第十九条公司财务部应制订完善的会计档案保管和财务交接制度，会计档

案管理由专人负责，会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。

第二十条公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。

第二十一条公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部应制定资金管理与融资管理等相关制度。

第二十二条公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存

货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第二十三条公司应建立募集资金管理及使用制度，对募集资金存储、审批、

第4页共17页使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第五节信息传递控制

第二十四条公司应建立信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕

信息知情人登记制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第二十五条公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待等投资者

关系活动，确保信息披露的公平性。

第六节内部审计控制

第二十六条公司设立独立的审计部，接受审计委员会的指导和监督。审计

部负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。

第二十七条审计部应制定内部审计制度，对内部审计的职责、工作范围、权限、内部审计程序和方法以及责任追究做出规定。

第二十八条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。

审计部人员应具备独立、客观、公正、廉洁和忠诚、勤勉敬业的职业道德

和工作责任心，掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识，在调查研究、审查取证、分析判断、文字表达等方面具有较强的能力。

第二十九条审计部应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的重大资

产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控，重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人以及其他高层人员的职业规范性进行监督。审计部的主要工作包括:

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内

第5页共17页部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会

计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第三十条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第三十一条审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第三十二条内部审计应当涵盖公司经营活动中的以下业务环节：

（一）销货及收款；

（二）采购和费用及付款；

（三）存货管理；

（四）固定资产管理；

（五）资金管理（包括投资融资管理）；

（六）财务报告管理；

（七）信息披露管理；

第6页共17页（八）关联交易管理；

（九）人力资源管理；

（十）信息系统管理。

审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第三十三条审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查

货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。

发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第三十四条审计部人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集相关资料，出具专项工作审计报告。审计部人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性，并应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

对审计报告中反映的问题提出建议后，审计部人员应加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第三十五条审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交

次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交

易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第三十六条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的

参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章主要控制活动

第一节对全资、控股子公司的管理控制

第三十七条公司应按照《公司法》及相关内部管理制度的规定，执行对全

资、控股子公司（以下统称“控股子公司”）的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司股本结构、业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第三十八条公司对控股子公司的管理控制应包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限；

第7页共17页（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业

务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第二节对关联交易的内部控制

第三十九条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第四十条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定的要求，在《公司章程》中明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第四十一条公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联方名单并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应

第8页共17页于一个工作日内通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前确认。独立

董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第四十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第四十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第四十七条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四十八条公司应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》的规定，执行公司《对外担保管理制度》中关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第9页共17页第四十九条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第五十条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第五十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第五十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第五十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第五十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行审议批准及信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第五十六条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第五十七条公司对募集资金进行专户存储管理，并根据公司《募集资金管理制度》的规定，在限定时间内与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第10页共17页第五十八条公司应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性制度、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》，执行募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等规定。

第五十九条公司对募集资金的使用应严格履行审批程序和管理流程，保证

募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第六十条公司财务部和审计部应跟踪监督募集资金使用情况，并向董事会报告。审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

第六十一条公司应积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集

资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第六十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，必须按相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并依法提交股东会审批。

第六十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第六十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第六十五条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第六十六条公司应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及

《公司章程》等的规定，执行董事会、股东会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第11页共17页除股东会、董事会预先批准和授权的情况外，公司进行证券投资、委托理

财或者衍生品交易事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第六十七条公司应指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第六十八条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第六十九条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第七十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若

出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第七十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第七十二条公司应根据《创业板上市规则》《公司章程》等的要求建立信

息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露工作。

第七十三条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、

第12页共17页准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第七十四条公司应按照《运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》以及公司《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第七十五条公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息

的保密措施，按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》确定内幕信息知情人的范围和保密责任，并严格执行。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第七十六条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第七十七条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第七十八条公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事宜。

第四章内部控制的组织架构和职责

第七十九条公司建立由董事会最终负责、审计委员会监督、各职能部门及下属各机构负首要责任的内部控制组织体系。

第八十条董事会为公司内部控制的最高决策机构，负责履行以下内部控制

职责：

（一）决定内部控制组织架构，制定内部控制基本政策；

（二）保证公司建立并实施充分有效的内部控制体系；

（三）审批年度内部控制评价报告；

第13页共17页（四）《公司章程》规定的其他内部控制相关职责。

第八十一条审计委员会为公司内部控制的监督机构，负责履行以下内部控

制职责：

（一）监督董事会、高级管理人员和经营管理层建立和完善内部控制体系；

（二）监督董事会、高级管理人员和经营管理层及其成员履行内部控制职责，对其疏于履行职责的行为进行质询；

（三）对于董事和高级管理人员违反内部控制要求的行为予以纠正；

（四）负责监督内部控制的有效实施和内部控制评价；

（五）审议年度内部控制评价报告，并报董事会审批；

（六）组织协调内部控制审计；

（七）《公司章程》和其他内部管理制度规定的与内部控制相关的职责。

第八十二条公司各相关部门（包括公司控股子公司）是公司内部控制的建

设和实施单位，承担业务管理和内部控制的职责，对本部门内部控制承担直接责任。

第八十三条公司各相关部门具体负责履行以下内控职责：

（一）组织职责范围内的内部控制体系建设，制定相应的内部控制管理制

度、程序和方法并付诸实施；

（二）编制本部门内部控制手册或其他相关管理制度；

（三）在董事会的指导下，组织开展内部控制管理和自我评价，组织开展

工作职责范围内的内部控制自查，并配合相关部门开展内部控制内外部检查工作；

（四）对检查发现的职责范围内的内部控制缺陷和经营管理中存在的问题，采取有效措施加以改进；

（五）组织本部门内部内控合规意识培训，加强内控合规文化建设；

（六）根据公司要求，完成其他内控合规方面的工作。

第八十四条公司审计部门负责对内部控制进行检查，定期对公司内部控制

体系的健全性、合理性和有效性进行复核、评价，并根据外部监管要求出具年度内部控制评价报告。

第五章内部控制的检查和披露

第14页共17页第八十五条公司应对内控制度的落实情况发起定期和不定期的系统检查。

董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

第八十六条公司每年定期进行内部控制自查，并由审计委员会指导审计部

对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进

行检查监督，审阅检查监督部门提交的内部控制评价报告。

第八十七条公司内部控制自查应从控制环境、风险评估、控制活动、信息

及沟通、内部监督等方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估，并作为评价内部控制运行情况的依据。

第八十八条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部

控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，审计委员会应于每年四月底前指导审计部完成对上一年度内部控制的内部评价工作并向董事会提交内部控制评价报告。

内部控制评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第八十九条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外

担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第九十条公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有重大

缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是本制度第六条所列六个方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第九十一条审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会报告。

董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向

第15页共17页深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大

缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第九十二条审计委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价

公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告或内部控制有关事项的说明，并应当在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告或内部控制有关事项的说明形成决议。

审计委员会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第九十三条内部控制评价报告应包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第九十四条如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

第九十五条公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对各

相关部门（包括公司控股子公司）绩效考核的重要指标。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第九十六条内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。

第六章附则

第九十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件、《公司章程》及相关制度的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第16页共17页第九十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第九十九条本制度在公司董事会审议通过后生效并施行。

深圳秋田微电子股份有限公司二零二五年八月