秋田微:对外担保管理制度（2025年08月）

深圳秋田微电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为维护深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东和

投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳秋田微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司，下同）的对外担保。

第三条本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

本制度所述对外担保包括公司为公司控股子公司提供的担保。

公司及下属子公司的对外担保总额，是指包括公司对公司控股子公司担保在内的公司对外担保总额与下属子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或者股东会依照法定

程序审议批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司分支机构不得对外担保，下属子公司未经公司批准不得对外担保。

第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章被担保企业的资格

第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司下属子公司、重要的参股子公司。

虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，根据法律法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会审议通过，可以提供担保。

第七条被担保企业除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；

（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（五）被担保企业为公司的子公司以外企业的，公司应尽可能要求被担保人

提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条除公司的子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不

得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第三章对外提供担保的审批程序第九条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》或股东会对董事会的授权，行使对外担保的决策权；超过规定权限的，应当报股东会审议通过。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十条公司在审议担保事项前，公司有关部门应当认真调查被担保人的经

营情况、财务状况和资信情况，认真分析和评价被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十一条申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司的关联关系或其他关系）；

（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

（三）反担保方案和基本资料；

（四）担保方式、期限、金额等担保合同相关的内容；

（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

公司法务、财务部门应当协调和督促被担保人落实反担保措施。

第十三条公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担

保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保事项。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会审议上述除本条第一款第（六）项以外的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议本条第一款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须在召开股东会时提供网络投票方式。

公司为全资子公司提供担保，或者为非全资的控股子公司提供担保且该控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项

至第（四）项情形的，免于提交股东会审议。

第十四条本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。

董事会审批对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。第十五条公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况，偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十七条公司股东会或董事会做出担保决策后，由公司法务、财务部门对

有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件是否符合董事会或股东会决

定、是否具备相关法律法规要求的内容进行审查，并由财务部负责与主债权人签订书面担保合同、与反担保提供方签订书面反担保合同。

未经公司股东会或者董事会审议批准，董事、高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

第十八条签订互保协议时，公司法务、财务部门应及时要求对方如实提供

有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第十九条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司法务、财务部门会

同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十一条公司及下属子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第四章对外担保的管理

第二十二条公司财务部负责对外担保的管理工作，定期对公司担保行为进行核查。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预

测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第二十三条公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清

偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公

司董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。

第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保的时效、期限，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

第二十五条公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十七条公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取

有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司总经理办公会议、董事会。

第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十一条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合

理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

第三十二条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和本制度及其他有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十三条对于已披露的担保事项，公司有关责任部门和人员在出现下列

情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；（二）被担保人出现破产、清算或其它严重影响其偿债能力情形的。

第三十四条相关人员未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股

东会决议通过的信息签订担保合同的，担保合同对公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任。

第三十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第六章责任追究

第三十六条公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》和本制度的规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十七条公司董事、高级管理人员未按《公司章程》和本制度的规定程

序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十八条公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定

或《公司章程》及本制度的规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给

公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或

其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。