深圳市南极光电子科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为建立健全深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本细则。

第二章总经理职责及权限

第二条总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董

事会决议，对董事会负责。

第三条总经理任职资格：

（一）总经理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理时另行确定。

（二）有下列情形之一，不得担任公司总经理：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

1负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

7.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限尚未届满；

8.法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第四条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第五条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作，必

须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

2（五）接受董事会质询和监督；

（六）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（七）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（八）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（九）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（十）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十一）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十二）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十三）不得擅自披露公司秘密；

（十四）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十五）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（十六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。

第六条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第七条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。

3第八条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，

应当进行赔偿；经董事会决议，公司有权通过诉讼追究其法律责任：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议执行；

（四）违反法律法规、《公司章程》、董事会决议及本工作细则。

第九条总经理须接受职中和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第三章总经理办公会议

第十条总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。

总经理和总经理办公会议成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

第十一条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

第十二条总经理办公会议原则上每季度召开一次。有下列情形之一时，应

立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第十三条总经理办公会议会务工作由人力资源部负责。总经理办公会议议

程、出席及列席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二天通知出席及列席者。特殊情况可提前半天通知。

4第十四条各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前二

天向人力资源部申报，由人力资源部请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。

第十五条总经理办公会议题包括：

（一）传达股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）公司经营管理和重大投资计划方案；

（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；

（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定由总经理决定或提议的人事任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十六条总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意

见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

第十七条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要内容主要

包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或副总经理签署后，由经营管理层负责实施。形成会议决定后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决定，不得推脱或拒绝执行。

5会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由人力资源部负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第四章附则

第十八条本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。

第十九条本细则解释权属于公司董事会。

第二十条本细则经公司董事会会议审议通过后生效；

第二十一条本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

2025年11月12日

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