南极光:第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：300940证券简称：南极光公告编号：2026-010

深圳市南极光电子科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2026年4月28日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。会议通知已于2026年4月17日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中方泽南先生、李伟相先生以通讯方式出席会议。会议由董事长潘连兴先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》。

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规以及

《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东会决议，勤勉尽职地开展董事会各项工作。

公司独立董事向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司

2025年度股东会上述职。公司董事会根据独立董事出具的自查文件，对公司独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意 7票、反对 0票、弃权 0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

2、审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》。

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等内部制度的规定，公司总经理姜发明先生向董事会做《2025年度总经理工作报告》，2025年度公司经营管理层贯彻执行了董事会、股东会的各项决议，促进了公司可持续发展，该报告真实、准确地反映了经营管理层2025年度主要工作。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于2025年年度报告全文及摘要的议案》。

公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》《2025年年度审计报告》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

4、审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》。

公司《2026年第一季度报告》的编制程序符合相关法律、法规和中国证监

会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2026年第一季度报告》。5、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，公司实施现金分红应当满足的条件为：“（一）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见、公司当年度未实现盈利或公司存在其他特殊情形的，如有重大投资计划或重大现金支出等，可以不进行利润分配。（二）如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且不存在本条第一项的情形时，则公司应当进行利润分配，且应当进行现金分红。”鉴于截至2025年12月31日公司合并报表中可供分配利润为负值，不满足现金分红的条件，综合考量公司日常经营与中长期发展的资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会认为，公司2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2025年度拟不进行利润分配的专项说明》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

6、审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》。

公司董事会《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

如实反映了公司募集资金存放、管理与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》《国泰海通证券股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。

7、审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》。

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司非财务报告内部控制存在一项重要但非重大缺陷，具体情况详见《2025年度内部控制自我评价及相关意见公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计报告，董事会已作了专项说明。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度内部控制自我评价及相关意见公告》《国泰海通证券股份有限公司关于公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》《2025年12月31日内部控制审计报告》《董事会关于2025年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

8、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，促进公司健康、持续、稳定发展，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

9、审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》。公司非独立董事（含职工代表董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。不额外领取董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为8万元（含税）/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意0票、反对0票、弃权0票、回避7票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员刘宏灿先生、李伟相先生、姜发明先生分别回避表决其个人薪酬方案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

10、审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基于谨慎性原则，董事姜发明先生、彭聪明先生因其同时兼任高级管理人员，对本议案回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避2票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员姜发明先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于

2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

11、审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。自担任公司审计机构以来，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，为公司提供了高质量的审计服务。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2026年度审计服务，服务期为1年。公司董事会提请股东会授权经营管理层根据公司2026年度的经营规模、会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告》。

该议案尚需提交2025年度股东会审议。

12、审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》。

公司拟于2026年5月21日（星期四）下午15:30，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年度股东会。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度股东会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

3、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；