创识科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300941证券简称：创识科技公告编号：2025-028

福建创识科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司修订了《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

《公司章程》具体修订情况如下：

1.删除“第七章监事会”全部内容（原第一百四十五条至第一百五十八条）；

2.删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

3.将“股东大会”改为“股东会”；

4.《监事会议事规则》同步废止；

5.除前述修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款1

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内召开董事会选举新的董事长，并由新任董事长担任公司法定代表人。

2第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

4第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有平、公正的原则。同种类的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

6第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。7

第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任（或在就任时确定的任职期间，以较晚日期为职期间每年转让的股份不得超过其所持有本准）每年转让的股份不得超过其所持有本公司公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条持有本公司股份5%以上的股

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有东、公司董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益并依据届时有效事会将收回其所得收益并依据届时有效的规

的规定予以披露。但是，证券公司因购入包销定确定是否予以披露。但是，证券公司因购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国证券监督管理机构规定的其他情形的除外。有中国证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

……

……10

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记定期查询主要股东资料以及主要股东的持股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及的股权结构。时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅、复制公司有关资

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者公司章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者公司章程的规定，给公司造成损失或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请职务时违反法律、行政法规或者本章程的规求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东会权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司股东滥用股东会权利给公的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔该事实发生当日，向公司作出书面报告。偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利遵守下列规定：

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者款担保等方式损害公司和公司社会公众股股利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司权益；

和社会公众股股东的利益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成，行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立（含分立子公司上市）、算方案；解散、清算或者变更公司形式作出决议；

……（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十七）审议批准公司与公司董事、高级管理决议；人员及其配偶或其他关联方（如需）发生的关联交易；

……

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者

（二十）审议批准公司与公司董事、监事、高本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

级管理人员及其配偶发生的关联交易；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不董事会或其他机构和个人代为行使。

得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司发生下述担保事项，应当在第四十七条公司发生下述担保事项，应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

…………

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产的30%；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

……（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审……议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议……前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

……

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十四条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法馈意见。

律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后……10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证构和深圳证券交易所提交有关证明材料。监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于审计委员会或者股东自行第五十八条对于审计委员会或者股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。合，董事会应当提供股权登记日股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理第六十八条股东可以亲自出席股东会，也可人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证示本人身份证或其他能够表明其身份的有效或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；

指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十五条

…………

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。30

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会成员和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（二）公司的分立、分拆（含分拆所属子公司或变更公司形式；上市）、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件的修改；（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在连续十二个月购买、出售重大资的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

……

前款第2项的分拆上市、第9项所述提案，除

应当经出席股东大会的股东所持表决权的三前款第2项的分拆上市、第9项所述提案，除分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上应当经出席股东会的股东所持表决权的三分市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有

其他股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条第八十六条

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券护机构，可以公开请求征集股东投票权。

公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表……决权等股东权利。

……

第八十一条第八十七条

…………存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放

弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投

票作出说明，并进行特别提示。

……

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条第八十九条

…………

董事、监事的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候股份的股东有权向董事会提出非独立董事候

选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股东的股东有权提出股东代表担任的监事

候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或或者其代理人不得对同一事项的不同提案同

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股搁置或不予表决。东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百零二条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或者更换，第一百零三条非职工代表董事由股东会选

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除事任期3年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

公司员工超过300人时，公司董事会中应当至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任少有一名职工代表，董事会中的职工代表由公期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期行董事职务。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。事职务。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用权牟取不正当利益。

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本

人或者其他第三方的利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得挪用公司资金；入；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

用该商业机会的除外；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并未经股东会同意，自营或者为他人经营与本公司同类

（九）不得擅自披露公司秘密；

的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

……合理注意。

……

第一百零二条董事可以在任期届满以前提第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的定最低人数时，在改选的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，第一百零八条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务时给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条董事会由7名董事组成，其中第一百一十三条董事会由7名董事组成，其独立董事3名。董事会设董事长一人。中独立董事3名。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方……案；

（十五）经2/3以上董事出席的董事会会议决……议，决定因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十三条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条公司董事与董事会会议决第一百二十五条公司董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提会议所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条公司董事会设立审计委员第一百三十八条公司董事会设置审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委集人。

员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负第一百四十条审计委员会负责审核公司财务责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和的运作。内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

第一百二十八条审计委员会的主要职责是：

（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审信息、内部控制评价报告；

计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及会计师事务所；

评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、

本章程和董事会授权的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

第一百二十九条薪酬与考核委员会负责制（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本策与方案。

章程规定的其他事项。

第一百三十条提名委员会的主要职责是：

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

级管理人员人选进行审查并提出建议。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员成明确的审查意见。的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条公司设总经理1名，由董事第一百四十八条公司设总经理1名，由董事

会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由董会聘任或者解聘；公司设副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，均由董事会聘事会聘任或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十七条关于不第一百四十九条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第

一百条第（六）项、第（七）项、第（十）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条公司除法定的会计账薄外，第一百六十一条公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十二条第一百六十二条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司资本。

的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司的利润分配政策为:第一百六十五条公司的利润分配政策为:

…………

3、利润分配的具体条件和比例3、利润分配的具体条件和比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发如无重大投资计划或者重大现金支出等事项生，公司应积极采取现金方式分配利润，以现发生，公司应积极采取现金方式分配利润，以金方式分配的利润不少于当年实现的可供分现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

配利润的10%。分配利润的10%。

公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并……报表、母公司报表年度末未分配利润均为正

5、利润分配的决策程序值，最近三个会计年度累计现金分红金额不得低于最近三个会计年度年均净利润的30%，或公司利润分配方案由董事会制定及审议通过最近三个会计年度累计现金分红金额不得低后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方

于3000万元，但最近三个会计年度累计研发案时应充分考虑独立董事会和公众投资者的投入占累计营业收入比例超过15%或者最近意见。

三个会计年度累计研发投入金额超过3亿元

公司制订利润分配政策，应履行如下程序：

的除外。

（1）……

……

（2）股东会对利润分配进行表决时，应通过

5、利润分配的决策程序

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

公司利润分配方案由董事会制定及审议通过通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票资者的意见。方式。为了切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定公司制订利润分配政策，应履行如下程序：

条件的股东可以向公司股东征集其在股东会

（1）……上的投票权。

（2）公司监事会应当对董事会制订的分配预（3）公司因特殊情况不进行现金分红时，公

案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经司应在董事会决议公告和年度报告全文中披过半数监事同意方能通过。露未进行现金分红或者现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预

（3）董事会制订的利润分配预案，经监事会计投资收益等事项进行专项说明后提交股东发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布会审议。

召开相关股东大会的通知时，须同时公告监事会的意见。审计委员会应当关注对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应

（4）股东大会对利润分配进行表决时，应通决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行员会发现董事会存在未严格执行现金分红政

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网应当督促其及时改正。

络投票方式。为了切实保障社会公众股股东参

6、利润分配的政策调整

与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需

在股东大会上的投票权。要，公司需调整或者变更本章程规定的利润分配政策、制定或者调整股东回报规划时，应遵

（5）公司因特殊情况不进行现金分红时，公

守以下规定：

司应在董事会决议公告和年度报告全文中披

露未进行现金分红或现金分配低于规定比例（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计监会和证券交易所的有关规定；

投资收益等事项进行专项说明后提交股东大

（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会会审议。

向公司股东会提出，董事会在修改过程中需与

6、利润分配的政策调整独立董事、审计委员会成员充分讨论。董事会

提出的利润分配政策需要经董事会过半数表

根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需决通过，并经三分之二以上独立董事表决通要，公司需调整或变更本章程规定的利润分配过；

政策、制定或调整股东回报规划时应遵守以

下规定：（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因

（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证

及必要性，且在股东会的提案中详细论证和说监会和证券交易所的有关规定；

明利润分配政策调整的原因及必要性；

（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会

（4）有关调整利润分配政策的议案需经公司

向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配董事会审议后提交股东会审议，并须经出席股政策需要经董事会过半数表决通过，并经三分东会的股东所持表决权三分之二以上通过。在之二以上独立董事表决通过；

召开股东会时，为保护公众投资者的利益，应

（3）董事会在审议利润分配政策调整预案时，当为股东提供网络投票方式。

应详细论证和分析利润分配政策调整的原因

（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣

及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的说明利润分配政策调整的原因及必要性；

资金。

（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分

配政策进行审议，并经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任公司职务的监事）则应经外部监事表决通过；

（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司

董事会审议后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，在发布召开股东大会的通知时，须公告监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为股东提供网络投票方式。

（三）股东违规占有公司资金的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。58

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用符合中国证监会、第一百七十二条公司聘用符合《证券法》及

深圳证券交易所相关规定要求的会计师事务中国证监会、深圳证券交易所相关规定要求的

所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开股东大会的会议第一百七十九条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、传真、邮件、公告或本章知，以公告方式进行。

程规定的其他方式进行。62

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可以自接到通知之日起30日内，未接到通知的自要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司需要减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》10内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，有权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十第一百九十六条公司有本章程第一百九十

八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期15日内成立清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行使下第一百九十八条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知之日起30日内，未接内，向清算组申报其债权。到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

……

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应当

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。77

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应第二百零五条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的，在章程修订前，应当按照届时有效的法律、行政法规规定执行；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零二条释义第二百零九条释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

……

第二百零五条本章程所称“以上”、“以下”、第二百一十二条本章程所称“以上”“以

“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多“多于”、“超过”不含本数。于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议第二百一十四条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。对《公司章程》的上述修订尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过后生效。

《公司章程》的修改内容以市场监督管理部门最终核准版本为准，公司董事会提请股东大会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记、章程备案事宜。

修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《福建创识科技股份有限公司章程》（2025年6月）。

三、备查文件

1、福建创识科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、《福建创识科技股份有限公司章程》（2025年6月）。

特此公告。

福建创识科技股份有限公司董事会

2025年6月11日

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