证券代码：300942证券简称：易瑞生物公告编号：2025-060

债券代码：123220债券简称：易瑞转债

深圳市易瑞生物技术股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定及废止公司相关制度的议案》。

现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况本次章程修订的主要条款包括监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”，并规范了部分条款表述。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员办理相关工商登记、备案事宜。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。《公司章程》实质性修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第五条公司注册资本为人民币401317665第六条公司注册资本为人民币405068249元。元。

第七条总经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

1修订前修订后

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人束力的文件，对公司、股东、董事、高级管员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东理人员具有法律约束力的文件。依据本章可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一第十五条经依法登记，公司的经营范围：

般经营项目：生物制品的技术开发；实验室仪一般经营项目：生物制品的技术开发；实验

器设备、一类医疗器械的销售；机动车的销售；室仪器设备、一类医疗器械的销售；机动车

快速检测车的销售；洁净工程、实验室工程、的销售；快速检测车的销售；洁净工程、实

建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工；验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的

软件的技术开发、批发与零售；食品安全咨询；设计及施工；软件的技术开发、批发与零售；

国内贸易，货物及技术进出口；非居住房地产食品安全咨询；国内贸易，货物及技术进出租赁；药品委托生产；专用设备修理。（除依口；非居住房地产租赁；药品委托生产；专法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开用设备修理。（除依法须经批准的项目外，展经营活动）凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：食品安全快速检测试剂、仪器许可经营项目：食品安全快速检测试剂、仪设备的技术开发、生产与销售（不含医药产品器设备的技术开发、生产与销售（不含医药及其它限制项目）；检测仪器设备租赁；体外产品及其它限制项目）；检测仪器设备租赁；

诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产品体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊

研发、生产、销售及技术服务；兽药生产、销断产品研发、生产、销售及技术服务；兽药售（凭许可证在核定期限内经营）。实验分析生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）。

仪器的研发、生产与销售；食品安全检测；餐实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安

饮服务（职工内部食堂）；检验检测服务。全检测；餐饮服务（职工内部食堂）；检验

2修订前修订后

检测服务；兽用药品和兽用生物制品的生

产、销售和经营（贸易）；饲料原料、饲料

添加剂、混合型饲料添加剂、预混合饲料、

精料补充料、浓缩饲料、配合饲料、全价饲

料生产、销售和经营（贸易）；宠物用品、

宠物食品、饲料、玩具、药品、保健品、兽

用医疗器械生产、销售和经营（贸易）；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统及装置的研

发和销售（自动化、智慧实验室）；人工智能基础软件开发和销售；人工智能应用软件

开发和销售；日用百货销售、经营。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标值，每股面值为人民币壹元。明面值。

第十八条公司发起人姓名或名称、认购股份第二十条公司设立时发行的股份总数为

数、持股比例、出资方式和出资时间详见下表5000.00万股、面额股的每股金额为1元。

所列示：……公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股

比例、出资方式和出资时间详见下表所列

示：……

第十九条公司股份总数为401317665股，全第二十一条公司已发行的股份数为部为普通股。405068249股，公司的股本结构为：普通股

405068249股，无其他类别股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

3修订前修订后

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起一年内不得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的百公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上份自公司股票上市交易之日起一年内不得转市交易之日起一年内不得转让。上述人员离让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级

管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类东持有公司股份的充分证据。股东按其所持享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登

记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

4修订前修订后质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东提出查阅前条所述有关信息或者索取供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

5修订前修订后

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司百分之一以上股份的股东有的，连续一百八十日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司百分之一以上股份的股东有权书面请

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书员会成员执行公司职务时违反法律、行政法面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之前款规定的股东有权为了公司的利益以自己日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规司的利益以自己的名义直接向人民法院提定向人民法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

6修订前修订后的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东担的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给当依照法律、行政法规、中国证监会和证券公司造成损失的，应当承担赔偿责任。交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司控股股东及实际控制人对公司和公司社市公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格第四十三条公司控股股东、实际控制人应依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利当遵守下列规定：

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或款担保等方式损害公司和社会公众股股东的者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社合法权益；

会公众股股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

7修订前修订后

公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利诺，不得擅自变更或者豁免；

用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义

担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占务，积极主动配合公司做好信息披露工作，公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法及时告知公司已发生或者拟发生的重大事利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，件；

应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法（五）不得强令、指使或者要求公司及相关院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不人员违法违规提供担保；

能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利侵占资产。益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或操纵市场等违法违规行为；

实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措配、资产重组、对外投资等任何方式损害公施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的司和其他股东的合法权益；

损失承担赔偿责任。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员独立、机构独立和业务独立，不得以任何方违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他式影响公司的独立性；

关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司（九）法律、行政法规、中国证监会规定、将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

监事则可提交股东大会罢免。事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

8修订前修订后监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准符合第四十七条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准符合第四十一条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议公司与关联人（包括关联法人产超过公司最近一期经审计总资产百分之三和关联自然人）发生的金额超过三千万元，十的事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值百

（十四）审议公司与关联人（包括关联法人和分之五以上的关联交易（提供担保除外）；关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五照本项前述规定提交股东会审议：

以上的关联交易（提供担保除外）；1、公司参与面向不特定对象的公开招标、

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招本项前述规定提交股东大会审议：标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠

开拍卖的（不含邀标等受限方式）；现金资产、获得债务减免；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现3、关联交易定价为国家规定的；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；4、关联人向公司提供资金，利率不高于中

3、关联交易定价为国家规定的；国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国司无相应担保；

人民银行规定的同期贷款利率标准；5、公司按与非关联人同等交易条件，向董

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、事、高级管理人员提供产品和服务的。

监事、高级管理人员提供产品和服务的；公司与关联人发生的下列交易，可以免于按公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照照关联交易的方式履行相关义务：

关联交易的方式履行相关义务：1、一方以现金方式认购另一方向不特定对

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股象发行的股票、公司债券或者企业债券、可

票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

9修订前修订后

转换公司债券或者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方向不特

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行定对象发行的股票、公司债券或者企业债

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

债券或者其他衍生品种；……

……（十三）审议公司下列提供财务资助事项

（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其其主营业务，或者资助对象为公司合并报表主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围范围内且持股比例超过50%的控股子公司内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）：且该控股子公司其他股东中不包含公司的

1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象控股股东、实际控制人及其关联人的除外）：

提供的财务资助；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债

2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计率超过百分之七十；

提供财务资助金额超过公司最近一期经审计2、单次财务资助金额或者连续十二个月提净资产的百分之十；供财务资助累计发生金额超过公司最近一

3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。期经审计净资产的百分之十；

上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司不得为关联人提供财务资助，但向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控关联参股公司（不包括上市公司控股股东、制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条实际控制人控制的主体）提供财务资助，且件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司该参股公司的其他股东按出资比例提供同提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半等条件财务资助的情形除外。公司向前述关数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联参股公司提供财务资助的，应提交股东会联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交审议。

股东大会审议。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十九）审议投资总额占公司最近一期经审计（十六）在公司对未来十二个月内证券投资净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千范围、额度及期限等进行合理预计的，审议万元的证券投资；证券投资额度占公司最近一期经审计净资

……产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的证券投资；

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

10修订前修订后

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司提供对外担保必须经董事会第四十七条公司下列提供对外担保行为，或股东大会审议。须经股东会审议通过：

公司下列提供对外担保行为，须经股东大会审（一）本公司及本公司控股子公司的对外担议通过：保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保之五十以后提供的任何担保；

总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五（二）公司及其控股子公司的对外担保总十以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的百分之三

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经十以后提供的任何担保；

审计总资产的百分之三十以后提供的任何担（三）公司在一年内向他人提供担保金额超保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一的担保；

期经审计总资产百分之三十的担保；……

……股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决须经出席股东大会的其他股东所持表决表决权的过半数通过。

权的半数以上通过。…………

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或召集人确定的其他地点。司住所地或召集人确定的其他地点。股东会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。将设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司还将提供网络投票的方式为股东参加股将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现

11修订前修订后大会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意要求召开临时股东会的提议，董事会应当根见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出董事会决议后的五日内发出召开股东大会提议后十日内提出同意或者不同意召开临

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开将说明理由并公告。临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……，应征得监事会的同意。出。……，应征得审计委员会的同意。

……监事会可以自行召集和主持。……审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份的股东有权向董事会请求召开

股东大会，……，单独或者合计持有公司百分临时股东会，……，单独或者合计持有公司之十以上股份的股东有权向监事会提议召开百分之十以上股份的股东有权向审计委员

临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提会提议召开临时股东会，并应当以书面形式出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求五日内发出召开股东会的通知，通知原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，意。

视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司百分之十以上知的，视为审计委员会不召集和主持股东股份的股东可以自行召集和主持。会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通得低于百分之十。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

12修订前修订后

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证明材料。得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会集的股东会，董事会和董事会秘书将予配应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审事会以及单独或者合并持有公司百分之三以计委员会以及单独或者合计持有公司百分

上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之三以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司百分之一以上股份案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的股东，可以在股东会召开十日前提出临时后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案的内容。提案后两日内发出股东会补充通知，公告临……。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出持有特别表决权股份的股东等股东均有权席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东会，并可以书面委托代理人出席会的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理……。

由。

……。

13修订前修订后

第五十九条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并通股股东、持有特别表决权股份的股东等股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理照有关法律、法规及本章程行使表决权。

人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份

件或证明、股票账户卡；……。的有效证件或者证明；……。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公或者其他授权文件，和投票代理委托书均需司住所或者召集会议的通知中指定的其他地备置于公司住所或者召集会议的通知中指方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

14修订前修订后

和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集董事共同推举的一名董事主持。审计委员会的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席自行召集的股东会，由审计委员会召集人主不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同……。推举的一名审计委员会成员主持。

……。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

……。……。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

在会议记录上签名。……。主持人应当在会议记录上签名。……。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数股东所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

15修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修则、董事会议事规则）的修改；

改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者向他人提供担保的金额超过公司最近一担保金额超过公司最近一期经审计总资产百期经审计总资产百分之三十的；

分之三十的；……

……（七）连续十二个月内购买、出售重大资产

（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或或者向他人提供担保的金额超过公司资产者担保金额超过公司资产总额百分之三十；总额百分之三十；

…………

（十三）法律法规、深交所相关规定、公司章（十三）法律、行政法规、深交所相关规定程或股东大会议事规则规定的其他需要以特或者本章程规定的，以及股东会以普通决议别决议通过的事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应决议通过的其他事项。

当经出席股东大会的股东所持表决权的三分前款第（六）项、第（十一）所述提案，除之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司应当经出席股东会的股东所持表决权的三董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持分之二以上通过外，还应当经出席会议的除有公司百分之五以上股份的股东以外的其他公司董事、高级管理人员和单独或者合计持股东所持表决权的三分之二以上通过。有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国表决权股份的股东或者依照法律、行政法规证监会的规定设立的投资者保护机构可以公或者中国证监会的规定设立的投资者保护

开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或机构可以公开征集股东投票权。征集股东投者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股票权应当向被征集人充分披露具体投票意东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

16修订前修订后

权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会征集股东投票权。除法定条件外，公司不得部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对征集投票权提出最低持股比例限制。

对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表本条第一款所称股东，包括委托代理人出席决。股东会会议的股东。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和记过，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的责的合同。合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有权向公司（一）董事会提名委员会有权向公司董事会

董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会候选人的简历和基本情况，提交股东会选选举。举。

单独或合计持有公司股本总额的百分之三以单独或合计持有公司股本总额的百分之一

上的股东可提出非独立董事或非由职工代表以上的股东可提出非独立董事候选人名单，担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历并提供候选人的简历和基本情况，提交股东和基本情况，提交股东大会选举。会选举。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代（二）董事会中的职工代表由公司职工通过

表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简民主方式选举产生。

历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提（三）公司董事会、单独或者合并持有公司交股东大会选举。已发行股份百分之一以上的股东可以提出

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民独立董事候选人。

主方式选举产生。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持积投票制，选举一名董事的情形除外。

有公司已发行股份百分之一以上的股东可以公司股东会以累积投票方式选举董事的，独

17修订前修订后

提出独立董事候选人。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表除外。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独事会应当向股东公告候选董事的简历和基立董事和非独立董事的表决应当分别进行。本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条……第九十一条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。……。

……。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事应获得任职资格，的，新任董事就任时间在股东会通过该决议自股东大会通过该决议之日起就任。之日起就任，但股东会决议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其规定。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾五年；未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

18修订前修订后

逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未罚，期限未满的；

届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

……上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信届满；

信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入……

失信被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会、职前款规定的期间，应当以公司董事会、股东工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级会、职工代表大会等有权机构审议董事、高管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。级管理人员候选人聘任议案的日期为截止董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第日。

一款所列情形之一的，公司不得将其作为董董事、高级管理人员候选人存在本条第一款事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会所列情形之一的，不得被提名担任公司董或者董事会表决。事、高级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十五条……第一百条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得的董事，总计不得超过公司董事总数的二分超过公司董事总数的二分之一。之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

19修订前修订后

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内能利用该商业机会的除外；

以公司整体利益和全体股东利益为出发点行（六）未向董事会或者股东会报告，并经股使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲东会决议通过，不得自营或者为他人经营与突；本公司同类的业务；

（十一）严格履行作出的各项承诺；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程己有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、者通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围，积极推（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、的权利，以保证公司的商业行为符合国家法公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报律、行政法规以及国家各项经济政策的要告公司违法违规行为；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合围；

理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明（二）保证有足够的时间和精力参与公司事确意见，审慎判断审议事项可能产生的风险和务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托

20修订前修订后

地选择受托人；人，授权事项和决策意向应当具体明确，不

（三）应公平对待所有股东；得全权委托；

（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和（三）应公平对待所有股东；

公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告注公司业务经营管理状况和公司已发生或可和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持能发生的重大事件及其影响；保证有足够的时续关注公司业务经营管理状况和公司已发

间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产生或可能发生的重大事件及其影响，及时向经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会董事会报告公司经营活动中存在的问题，不报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；悉为由推卸责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应当如实向审计委员会提供有关情况

（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督务会计报告是否存在重大编制错误或者遗促公司履行信息披露义务；漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规波动及波动原因的解释是否合理；对财务会

定的其他勤勉义务。计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产

生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在

关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（十）积极推动公司规范运行，督促公司依

法履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违规行为，支持公司履行社会责任；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或司将在两个交易日内披露有关情况。

21修订前修订后

者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

会成员的三分之一或者独立董事中没有会计法定最低人数时，或者审计委员会成员辞任专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因导致审计委员会成员低于法定最低人数或其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董欠缺会计专业人士计时，或者独立董事辞职事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、导致董事会或者其专门委员会中独立董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数比例不符合法律法规或者公司章程的除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，在董事会时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条公司应与董事签署保密协议书。董删除

事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

22修订前修订后

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百零四条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由七责。到十九名董事组成，设董事长一人，不设副

第一百零五条董事会由七到十九名董事组董事长，董事长由董事会以全体董事的过半成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事数选举产生。

会人数的三分之一。公司董事会中，设一名职工代表董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……

案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

……程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东授予的其他职权。会审议。

董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略

委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作；监督及评估内部审计工作；审核公司的财务信息及其披露并对其发表意见；监督

及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要职责包括研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究和制定董事与高

23修订前修订后

级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会有权批准如下重大事第一百一十四条董事会有权批准如下重大

项：事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产（一）审议公司在一年内购买、出售重大资

占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、产占公司最近一期经审计总资产百分之十

百分之三十以下的事项；以上、百分之三十以下的事项；

（二）审议除本章程第四十条第一款第十四项（二）审议除本章程第四十六条第一款第十之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超一项之外的，公司与关联人发生的交易（提过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务供担保、提供财务资助除外）达到下列标准资助除外）；之一的关联交易：

（三）审议除本章程第四十条第一款第十四项1、与关联自然人发生的成交金额超过三十之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过万元的关联交易；

三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝2、与关联法人发生的成交金额超过三百万对值百分之零点五以上的关联交易（提供担元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值保、提供财务资助除外）；百分之零点五以上的关联交易。

……上述交易应当经全体独立董事过半数同意

（六）审议除本章程第四十条第一款第十六项后履行董事会审议程序。

规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司……以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业董事会审议担保事项时，必须经出席董事会务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持的三分之二以上董事审议同意。

股比例超过50%的控股子公司的除外）。（五）审议除本章程第四十六条第一款第十

（七）审议投资总额占公司最近一期经审计净三项规定之外的其他提供财务资助事项（公资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万营业务，或者资助对象为公司合并报表范围元的证券投资；内且持股比例超过50%的控股子公司且该

……控股子公司其他股东中不包括公司的控股

24修订前修订后公司向符合本章程规定的关联参股公司提供股东、实际控制人及其关联人的除外）。

财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半前述公司提供财务资助事项，必须经出席董数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非事会会议的三分之二以上董事审议同意并关联董事的三分之二以上董事审议通过。公司作出决议。

不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务公司向关联参股公司（不包括由上市公司控资助。股股东、实际控制人控制的主体）提供财务应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上提供同等条件财务资助时，应当经全体非关董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违联董事的过半数审议通过，还应当经出席董反本章程的审批权限和审议程序的担保给公事会会议的非关联董事的三分之二以上董司造成的损失依法承担赔偿责任。事审议通过。

（六）在公司对未来十二个月内证券投资范

围、额度及期限等进行合理预计的，审议证券投资额度占公司最近一期经审计净资产

百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以内的证券投资；

……

（十）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由董事会决定的其他事项。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数董事共同推举一名事履行职务。董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的第一百一十八条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委员议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提会，可以提议召开董事会临时会议。董事长议后十日内，召集和主持董事会临时会议。应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系权。……。的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……。

第一百二十条董事会决议采取书面记名投票第一百二十三条董事会召开会议和表决采方式表决。取现场、电子通信及法律法规允许的其他方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的式。

25修订前修订后前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十五条董事会应当对会议所议事

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。

第一百二十四条公司建立独立董事制度，独第一百二十七条公司建立独立董事制度，立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其独立董事人数不少于董事会人数的三分之中至少有一名会计专业人士。一，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事由股东大会通过累积投票制选举产生。

第一百二十五条独立董事对公司及全体股东第一百二十八条独立董事应按照法律、行

负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关政法规、中国证监会、证券交易所和本章程法律法规、规范性文件和本章程的要求，认真的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参履行职责，维护公司整体利益。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）未公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第

26修订前修订后

六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条独立董事应当独立公正地履删除行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十七条担任独立董事应当符合下列第一百三十条担任独立董事应当符合下列

基本条件：基本条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及其他有（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备相关法律、法规、规范性文件及其（二）符合本章程规定的独立性要求；

他有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相相关法律法规和规则；

关法律、法规及其他规范性文件；（四）具备五年以上履行独立董事职责所必

（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、需的法律、会计或者经济等工作经验；

财务或者其他履行独立董事职责所必需的工（五）具有良好的个人品德，不存在重大失作经验；信等不良记录；

（五）本章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

27修订前修订后议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条独立董事每届任期与公司其删除

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百二十九条独立董事在任期届满前可以删除提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百三十条因独立董事的辞职导致公司董删除事会低于法定最低人数或导致独立董事人数

少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法规及本章程的规定履行职务。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

28修订前修订后

出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更

29修订前修订后正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会其他专门委员会成员均由不少于三

名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十条战略委员会主要是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

30修订前修订后

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条本章程第九十四条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。

九十七条（五）、（六）、（八）关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百四十五条在公司控股股东单位或者

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的其控制的企业担任除董事、监事以外其他行人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股员。

东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前第一百五十条总经理可以在任期届满以前

提出辞职，但应书面通知董事会；总经理或其提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

在与公司签订的劳动合同中明确规定。

第一百三十九条公司副总经理、财务总监由第一百五十一条公司副总经理、财务总监

总经理提名，董事会聘任。由总经理提名，董事会聘任。

副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职权。

第一百四十四条董事会秘书负责股东大会、删除

31修订前修订后

董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保

管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书删除

时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信

息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务第一百五十六条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公的，也应当承担赔偿责任。

司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司政法规、部门规章或者本章程的规定，给公和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依司造成损失的，应当承担赔偿责任。

法承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第九十四条关于不得删除

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法删除

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条监事的任期每届为三年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，在删除

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数时，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

32修订前修订后

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由三删除

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

33修订前修订后

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他职权。

第一百五十七条监事会每六个月至少召开一删除次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。

监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项的决删除

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存十年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十四条……第一百六十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本第一百六十五条公司的公积金用于弥补公

34修订前修订后

公积金将不用于弥补公司的亏损。司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公司注册资本。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和五。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十四条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策由董事第一百六十二条公司的利润分配政策为：

会拟定并经过半数董事及二分之一以上独立（一）股利分配原则：

董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事……公司董事会、股东会对利润分配政策的会对提请股东大会审议的利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑中小股东审核并出具书面意见。的意见。

公司的利润分配政策为：……

（一）股利分配原则：（四）利润分配应履行的程序：

……公司董事会、监事会和股东大会对利润分公司具体利润分配方案由公司董事会向公

配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独司股东会提出，独立董事认为利润分配方案立董事、外部监事和公众投资者的意见。可能损害上市公司或者中小股东权益的，有……权发表独立意见。董事会对独立董事的意见

（四）利润分配应履行的程序：未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决公司具体利润分配方案由公司董事会向公司议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的理由，并披露。董事会制定的利润分配方案利润分配方案是否认真研究和论证公司利润需经董事会表决通过后提交公司股东会审

分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条议。

件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的……利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含（五）利润分配政策的调整：

二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会……

半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会如需调整利润分配政策，应由公司董事会根审议当年利润分配方案前就利润分配方案的据实际情况提出利润分配政策调整议案，利合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董润分配政策调整议案需经董事会全体成员事会、监事会审议通过后，由董事会需提交公过半数表决通过。经董事会审议通过的利润司股东大会审议。分配政策调整方案，由董事会提交公司股东涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股会审议。

东大会召开前向公司社会公众股股东征集其董事会需在股东会提案中详细论证和说明

35修订前修订后

在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职原因，股东会审议公司利润分配政策调整议权应当取得全体独立董事的二分之一以上同案，需经出席股东会的股东所持表决权的三意。分之二以上审议通过。为充分听取中小股东……。公司股东大会对利润分配方案作出决议意见，公司应通过提供网络投票等方式为社后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内会公众股东参加股东会提供便利。

完成股利派发事项。……。

（五）利润分配政策的调整：

……

如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，

公司应通过提供网络投票等方式为社会公众

股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

……。

新增第一百六十三条公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分红。

当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于百分之七十；

（三）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出安排；

（四）当年经营性现金流为负；

（五）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

36修订前修订后

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前务所，由股东会决定，董事会不得在股东会委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。知，以公告进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除

37修订前修订后知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

第一百八十一条公司指定《证券时报》和巨第一百八十三条公司指定巨潮资讯网、符

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 合中国证监会规定条件的信息披露报刊作公告和其他需要披露信息的媒体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通清单。公司应当自作出合并决议之日起十日知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公内通知债权人，并于三十日内在公司指定的告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公……。告。

……。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上公告。债权人自接到通知书之日起三十日指定的报纸上或者国家企业信用信息公示内，未接到通知书的自公告之日起四十五日系统公告。债权人自接到通知书之日起三十内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日起四十五保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

38修订前修订后

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十径不能解决的，持有公司百分之十以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第一百九十六条公司有本章程第一百九十

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会者股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九第一百九十七条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日起十五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起十第一百九十九条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》十日内通知债权人，并于六十日内在公司指

39修订前修订后上公告。……。定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编第二百零一条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产清算申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应第二百零二条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，第二百零三条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第两百零三条释义第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份或者持有股份的比例虽然未超过百分之五所享有的表决权已足以对股东大会的决议产十，但其持有的股份所享有的表决权已足以生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。关联关系。

第两百零六条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

40二、公司部分制度修订、制定及废止情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规定及本

次《公司章程》的修订情况，并结合公司实际情况，公司修订、制定及废止了相关制度，具体情况如下：

序是否需要提交制度名称类型号股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《独立董事工作细则》修订是

5《授权管理制度》修订是

6《防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《对外担保管理制度》修订是

9《募集资金管理制度》修订是

10《股东会累积投票制实施细则》修订是

11《董事会秘书工作制度》修订否

12《总经理工作细则》修订否

13《董事会战略委员会工作细则》修订否

14《董事会提名委员会工作细则》修订否

15《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

16《董事会审计委员会工作细则》修订否

17《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订否

18《审计委员会年报工作制度》修订否

19《信息披露制度》修订否

20《重大信息内部报告制度》修订否

21《投资者关系管理制度》修订否

22《投资者投诉处理工作制度》修订否

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

24《内部审计制度》修订否

25《内部控制制度》修订否

26《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

27《印章管理制度》修订否

28《委托理财管理制度》修订否

29《对外提供财务资助管理制度》修订否

41序是否需要提交

制度名称类型号股东大会审议

30《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》修订否

31《子公司管理制度》修订否

32《舆情管理制度》修订否

33《会计师事务所选聘制度》修订否

34《董事离职管理制度》制定否

35《外汇套期保值业务管理制度》废止否

上述制度中，序号1-10的修订尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。部分制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市易瑞生物技术股份有限公司董事会

2025年8月27日

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