国金证券股份有限公司

关于

浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年十一月声明与承诺

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）接受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“春晖智控”“上市公司”或“公司”）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文

件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供春晖智控全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财

务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议

的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支

持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部

3-1-1门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及

其他文件作出判断。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对春晖

智控的任何投资建议和意见，亦不构成对春晖智控股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问特别提醒春晖智控股东和其他投资者认真阅读春晖智

控董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除春晖智控及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对

于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为春晖智控本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对春晖智控及

其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与春晖智控及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3-1-2（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与春晖智控接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

3-1-3目录

声明与承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金.............................................12

三、本次重组对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......................14

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................15

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、业绩补偿承诺与减值补偿安排......................................19

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................25

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、标的公司相关风险...........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................31

一、本次交易的背景、目的和协同效应....................................31

二、本次交易的方案概况..........................................33

三、本次交易的性质............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易决策过程和批准情况......................................36

六、本次重组相关各方作出的重要承诺....................................36

3-1-4第二节上市公司基本情况.....................................47

一、公司基本情况.............................................47

二、公司设立及股本变动情况........................................47

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................50

四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................50

五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................50

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................51

七、上市公司最近三年主要财务数据.....................................51

八、上市公司及相关主体合法合规情况....................................52

第三节交易对方基本情况..........................................54

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................54

二、募集配套资金的交易对方........................................66

三、其他事项说明.............................................66

第四节交易标的基本情况..........................................68

一、交易标的基本情况...........................................68

二、历史沿革...............................................68

三、股权结构及控制关系..........................................96

四、下属企业构成.............................................98

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................98

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................104

七、最近三年主营业务发展情况......................................105

八、标的公司主要财务数据........................................145

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................146

十、债权债务转移情况..........................................146

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................146

第五节发行股份情况...........................................151

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................151

二、募集配套资金基本情况........................................153

第六节标的资产评估情况.........................................154

3-1-5一、交易标的评估基本情况...................................154

二、评估假设..............................................156

三、收益法评估情况...........................................158

四、资产基础法评估情况.........................................176

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................194

六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................198

第七节本次交易合同的主要内容......................................203

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................203

二、业绩补偿协议............................................208

第八节独立财务顾问核查意见.......................................213

一、基本假设..............................................213

二、本次交易的合规性核查........................................213三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况............225四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................287

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见......................................288

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市

公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见....................288

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的核查意见.............................................289

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........290

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................290

十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见....................290十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................290

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查............291

十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果.......292十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

3-1-6方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.......................296

第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................298

一、独立财务顾问的内核程序.......................................298

二、独立财务顾问的内核结论意见.....................................298

第十节独立财务顾问结论意见.......................................299

3-1-7释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、股份指浙江春晖智能控制股份有限公司

公司、春晖智控

浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发本次交易、本次重组指行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发指

金购买资产、本次发行行股份及支付现金购买春晖仪表61.3106%股权

春晖仪表、标的公司、指浙江春晖仪表股份有限公司目标公司

标的资产指浙江春晖仪表股份有限公司表61.3106%股权

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、

龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄交易对方指

洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、

业绩承诺方指叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐

康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等19名交易对方交易对价指本次交易中向交易对方支付的交易总对价浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书、重组报告书指

暨关联交易报告书（草案）

财务顾问报告、本财务国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发指

顾问报告、本报告行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票

7指号》异常交易监管》

《准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市号》指公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

3-1-8最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

报告期指2023年、2024年和2025年1-9月过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次定价基准日指重组事项的董事会决议公告日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交易交割日指事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

独立财务顾问/指国金证券股份有限公司国金证券

法律顾问/律师事务所/指北京德恒律师事务所德恒律师本次交易标的资产审计

机构/天健会计师/备考指天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅机构

本次交易评估机构/坤元指坤元资产评估有限公司评估

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-9月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年三季度末

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

3-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵、周

丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、

交易方案简介金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、

屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方购买春晖仪表

61.3106%的股权。

交易价格（不含募集配25750.44万元套资金金额）名称浙江春晖仪表股份有限公司

主营业务温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售

交 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业易所属行业为“仪器仪表制造业”下的“工业自动控制系统装置制造

标 （C4011）”

的符合板块定位□是?否?不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是?否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是?否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规

交易性质?是□否定的重大资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是?否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否其它需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况评估或估本次拟交

交易标的基准评估或估增值率/溢交易价格值结果易的权益其他说明

名称日值方法价率（万元）（万元）比例

2025

春晖仪表年3月收益法42400.00148.23%61.3106%25750.44无

31日

3-1-10（三）本次重组支付方式

交易标的支付方式向该交易对方序交易名称及权可转债支付的总对价号对方

益比例现金对价（元）股份对价（元）其他对价（元）

1邹华28.9183%84598206.6936960000.00无无121558206.69

2邹子涵25.8371%0.00108515707.15无无108515707.15

3周丽娟0.5795%1216947.181216947.18无无2433894.35

4陈义0.5554%2332482.090.00无无2332482.09

5陈峰0.4829%1014122.651014122.65无无2028245.30

6金根芬0.4771%2003652.820.00无无2003652.82

7顾柏良0.4768%1001329.491001329.49无无2002658.98

8秦明0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

9龚永忠0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

10叶建军0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

11金兴芬0.4766%1000812.291000812.29无无2001624.58

12邹飘英0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

13席庆0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

14冯涛0.2415%1014122.650.00无无1014122.65

15陈杰萍0.2415%507061.32507061.32无无1014122.65

16娄洪良0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

17邹平0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

18徐康吉0.1449%304236.79304236.79无无608473.59

19屠家铭0.1207%253530.66253530.66无无507061.32

20梁小娟0.0966%202824.53202824.53无无405649.06

21龚明0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

22徐涛0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

合计61.3106%100988593.83156515836.74无无257504430.57

注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

（四）股份发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

上市公司审议本次重组10.56元/股，不低于定价基准定价基准日相关议案的董事会决议发行价格日前120个交易日的上市公司公告日，即第九届董事会股票交易均价的80%

3-1-11第七次会议决议公告日

14821566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%。

本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并发行数量经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。

□是?否（在定价基准日至发行完成日期间，是否设置发行价格调整方案公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整）取得股份的交易对象关于锁定期承诺如下：“1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》

项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行

完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。2、如锁定期安排本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”二、募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。

3-1-12本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营

业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名标的公司股东，发行数量为14821566股。截至2025年3月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称持股数量（股）持股比例（%）股东名称持股数量（股）持股比例（%）

杨广宇7879070038.66杨广宇7879070036.04

顾其江70000783.43邹子涵102761084.70

叶明忠37288931.83顾其江70000783.20

梁柏松37146431.82叶明忠37288931.71

景江兴36183981.78梁柏松37146431.70

於君标36183981.78景江兴36183981.65

吴国强34633481.70於君标36183981.65

陈峰27869511.37邹华35000001.60

杨晨广25911311.27吴国强34633481.58

杨坚斌15022800.74陈峰28829851.32

其他股东9300518045.63其他股东9804801544.84

合计203820000100.00合计218641566100.00

如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司36.04%股权，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据情况如下：

3-1-13单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计125971.08163664.7637693.69125895.93163763.8537867.91

负债合计25840.7455361.4929520.7627257.1758143.1530885.98归属于母公

司所有者权99018.58107191.518172.9397170.61104152.546981.93益合计

营业收入37896.2847858.859962.5750989.2662949.5111960.25归属于母公

司股东的净4056.975247.961191.005394.446638.731244.29利润

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次

会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次

会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

5、标的公司已经完成在全国股转系统终止挂牌程序。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序。

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

3-1-14本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得

上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的

原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：

“（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”上市公司现任董事、监事和高级管理人员出具承诺：

3-1-15“（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除

3-1-16现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直

接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

基本每股收益0.200.260.060.270.330.06

稀释每股收益0.200.260.060.270.330.06

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。

3-1-17标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。

标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

3-1-18不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

七、业绩补偿承诺与减值补偿安排

根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：

（一）业绩承诺

标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万

元、3500.00万元、3800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于

3500.00万元。

（二）承诺净利润数

自本次交易实施完毕后，上市公司将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本年度的

业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净利润与承诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以此作为确定业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。

（三）业绩补偿方式及步骤

1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：当期业

3-1-19绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。

如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的

70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。

如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已

补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。

2、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

3、触发补偿年度的补偿顺序

业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

3-1-20邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承

诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满后4个月内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报告》。如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减值额×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次交易中各自取得上市公司股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业绩补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本次交易所获得的全部对价为限。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）本次交易业绩承诺设置的合理性

1、业绩承诺设置具有合理性

本次交易业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计

实现的净利润数分别不低于3200.00万元、3500.00万元、3800.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于10500.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

本次交易的业绩承诺以坤元评估出具的资产评估报告所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业的发展趋势以及标的公司历史财务状况和业务发展情况等，预测结果详见本报告“第六节

3-1-21标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”。（1）本次交易业绩承诺符合行业发展趋势

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨

人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省

“隐形冠军”企业名单。截至本报告出具日，标的公司拥有7项发明专利和29项实用新型专利，并作为主要参与方参与起草了10项现行有效的国家标准/国家军用标准。

标的公司产品主要应用于新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域：

1）燃料电池领域

标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度

传感器的研发、生产和销售。根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC 成为增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand ViewResearch报告，预计 2024年至 2030年的复合年增长率高达 36.8%，规模达到 40.54亿美元，其中最大和增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。标的公司在SOFC领域主要客户为美国 BE公司，美国 BE公司系全球最大的 SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC产品商业化应用的企业。根据美国 BE公司定期报告，2023年、2024年和2025年前三季度其营业收入分别为13.33亿美元、

14.74亿美元和12.46亿美元，分别同比增长11.20%、10.53%和38.25%。标的

公司系美国 BE公司温度传感器的主要供应商之一。

2）工业设备领域

标的公司国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏设备、汽车模具和半导体设备的相关设备测温和加热。

3-1-22根据头豹研究院研报数据，2024年我国温度传感器市场规模约为251亿元，

其中工业领域占比约为35%，即2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。

目前标的公司产品在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来我国在火力发电领域的不断投入，预计未来2-3年标的公司在该领域的销售金额仍会保持在较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入 OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

3）航空航天和核电领域

标的公司在航空航天和核电领域产品主要应用于相关设备/装备的测温和加热，随着我国国防事业的不断发展和相关装备的不断更新换代以及商业航天的快速发展，标的公司在该领域将取得长足发展。

（2）本次交易业绩承诺具有合理性，符合标的公司的发展情况

报告期内，标的公司实现营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和

9973.55万元，实现净利润分别为3322.84万元、2632.60万元和2507.62万元。

报告期内，标的公司营业收入稳定增长，其净利润存在一定波动，主要原因为：1）标的公司申请撤回公开发行股票并在北交所上市，部分中介机构费用一次性进费用，对当期损益造成一定影响；2）标的公司于2024年提高了研发支出，招募了部分资深技术人员，但研发费用并未在当期形成收入；3）由于航空航天客户项目存在一定的调整，航空航天领域销售收入有所下滑，同时，由于航空航天领域产品销售的毛利率较高，对净利润影响较大。

2025年开始，标的公司前期研发的部分项目如压力传感器、半导体用加热

器以及核电相关产品已经开始逐步产生收入或取得明显项目进展；航空航天领域

客户的订单量逐步恢复；同时，标的公司在燃料电池、电力等领域的业务持续保

3-1-23持增长。

综上，本次业绩承诺符合标的公司的发展情况，符合行业发展趋势及业务发展规律。

2、业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

（1）本次交易对价中股份采取锁定安排交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，同时，在交易对方还需要满足法定锁定要求及履行完毕业绩补偿义务、减值补偿义务后才能解锁。业绩承诺方通过本次交易所获得股份的具体限售安排，详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（六）锁定期”。

在盈利预测补偿协议中约定，业绩承诺方应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额，且不通过质押股份等方式逃避补偿义务。

（2）针对业绩承诺方作出竞业禁止安排

业绩承诺方作为标的公司核心管理层或核心员工，在本次交易完成后继续在标的公司或在上市公司任职不少于36个月，在业绩承诺期非因生命、丧失劳动能力等无法继续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。上市公司将以1元总价回购其所持上市公司股票。

本次交易完成后，邹华和邹子涵于前述三年承诺期及其后两年内进一步各自分别确认及承诺：

本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。

本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及上

3-1-24市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人在今后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业

务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在甲方及其控制的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其他企业。

（3）业绩承诺方具备履约能力

根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》，并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用能力。

综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了锁定安排并约定了明确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。

八、独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

3-1-25重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序。

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

3-1-26（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

邹华、邹子涵等19名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万元、3500.00万元和3800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期

末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因

素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为25319.03万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为148.23%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

3-1-27（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险

标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半导

体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

（二）经营业绩波动的风险

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产

3-1-28及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列

利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧的风险标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际

一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、

31.83%和27.63%，，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和12.75%。

随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。

（六）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务

3-1-29领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过

良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告披露内容真实、准确、完整。

前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

3-1-30第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和协同效应

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

3-1-31标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并

获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性

上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。

目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

2、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转

型升级

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

3-1-32标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补

国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报

标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。

上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易的方案概况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为25319.03万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25750.44万元。

发行股份购买资产的具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之

“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。

根据上市公司于2025年3月18日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支

3-1-33付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买春晖仪表61.2913%股份。

2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春

晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2000股股票。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。

经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10000股股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10000股，占标的公司股本0.02%。

本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025年

第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

（二）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。

（三）募集配套资金具体方案本次交易不涉及募集配套资金。

3-1-34三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经理、

董事会秘书陈峰，同时根据初步测算，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表

的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

单位：万元

标的公司2024年度/2024上市公司2024年度/2024项目年12月311231占比日年月日

资产总额/交易金25750.44125895.9320.45%额孰高数

资产净额/交易金25750.4498638.7626.11%额孰高数

营业收入11960.2550989.2623.46%

如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过

3-1-355%的股份，但上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制情况及上

市公司的业务均不会发生较大变化。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次重组相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和

说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈关于提供信息述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、真实性、准确安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整上市公司性和完整性的性承担相应的法律责任；

承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符

合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、关于所提供信扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都上市公司全息真实性、准是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等体董监高确性和完整性文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和

的承诺函说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3-1-36承诺主体承诺事项承诺内容

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合

真实、准确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情

关于无违法违形，不存在其他重大失信行为；

上市公司规行为的承诺5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受函

到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具

保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者

未经股东大会认可的情形；

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营

管理活动，侵占公司利益的情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公关于无违法违司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华上市公司全规行为的承诺人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一体董监高函百八十一条规定的行为；

2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一

年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

3-1-37承诺主体承诺事项承诺内容

立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

关于不存在泄交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在露内幕信息或因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员上市公司进行内幕交易会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

的承诺函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立关于不存在泄

案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大上市公司全露内幕信息或资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行体董监高进行内幕交易政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

的承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕

信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上

市公司股份的计划；

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟

进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易关于重组期间所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法上市公司全减持计划的承律法规关于股份减持的规定及要求；

体董监高

诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于本次重组2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

摊薄即期回报

上市公司董3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的及采取填补回

事、高管投资、消费活动。

报措施的承诺4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，函应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，

3-1-38承诺主体承诺事项承诺内容

促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

关于所提供确、完整、有效的要求；

上市公司

信息真实性、4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

控股股东、

准确性和完带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假实际控制

整性的承诺记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将人函依法承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司关于保持上1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资

控股股东、市公司独立产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥

3-1-39承诺主体承诺事项承诺内容

实际控制性的承诺函有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间

人产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次

交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产；

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控

制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主

体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他

主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董

事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形；

3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部

门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上

市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和

完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形；

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人及

本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；

2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营

上市公司业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同关于避免同

控股股东、业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及业竞争的承实际控制其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主诺函

人营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；

3、本人声明上述承诺内容真实，本函一经本人签署即对本人构

成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

上市公司关于减少和1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利

3-1-40承诺主体承诺事项承诺内容

控股股东、规范关联交影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与实际控制易的承诺函公司的关联交易；

人2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为；

3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公

司进行赔偿；

4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联

方的期间持续有效。

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反

证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见上市公司

关于无违法的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承控股股东、

违规行为的诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大实际控制承诺函违法行为；

人3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机关于不存在构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立上市公司

泄露内幕信案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的控股股东、息或进行内内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机实际控制幕交易的承关依法追究刑事责任的情形；

人

诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上

市公司股份的计划；

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟

上市公司进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所控股股东、关于重组期之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法实际控制间减持计划规关于股份减持的规定及要求；

人、一致行的承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间

动人实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

上市公司本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本关于资产重

控股股东、次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市组的原则性

实际控制公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上意见

人、一致行市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚

3-1-41承诺主体承诺事项承诺内容

动人持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他

方式损害上市公司利益；

关于本次重2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管上市公司

组摊薄即期理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，控股股东、回报及采取且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定实际控制

填补回报措时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出人施的承诺函具补充承诺；

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造

成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供

信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、关于所提供有效的要求；

信息真实4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

交易对方性、准确性

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记和完整性的

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承诺函承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违关于无违法

反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政交易对方违规行为的处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷承诺函有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存

3-1-42承诺主体承诺事项承诺内容

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，

不存在严重的证券市场失信行为；

5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

收购上市公司的其他情形；

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的

不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次关于不存在交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36泄露内幕信个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监交易对方息或进行内督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的幕交易的承情形；

诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；

2、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等关于所持标标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障

的公司股权碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名交易对方权属的承诺下；

函3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担；

5、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

关于配合本1、本人同意标的公司后续在全国中小企业股份转让系统终止挂交易对方次重组履行牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限于相应程序的股东会投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文

3-1-43承诺主体承诺事项承诺内容承诺函件）；

2、为保证后续交易的顺利进行，经上市公司同意，本人愿意配

合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

3、在标的公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，本人

愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

4、本人承诺及时配合上市公司和标的公司进行本次交易有关的

标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

5、本人承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补

关于锁定期偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让；

交易对方安排的承诺2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

作出业绩本人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期内关于履约能

承诺的交没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本力的承诺

易对方人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保关于所提供证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

信息真实实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，标的公司性、准确性不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对和完整性的所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚

3-1-44承诺主体承诺事项承诺内容

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

关于无违法3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内

标的公司违规行为的受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案承诺函侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；

4、除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形；

6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

关于不存在情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易泄露内幕信被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追标的公司息或进行内究刑事责任的情形；

幕交易的承2、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该

诺函内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证关于所提供所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

标的公司信息真实准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存全体董监性、准确性在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提高和完整性的供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

承诺函3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

3-1-45承诺主体承诺事项承诺内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近标的公司关于无违法十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

全体董监违规行为的3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

高承诺函规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重

大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉关于不存在嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，标的公司泄露内幕信最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国全体董监息或进行内证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事高幕交易的承责任的情形；

诺函2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

3-1-46第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况公司名称浙江春晖智能控制股份有限公司

英文名称 Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co. Ltd.统一社会信用代码 91330000609671736A注册资本20382万元法定代表人杨广宇成立日期1993年5月8日变更股份公司日期2001年11月8日股票上市地深圳证券交易所股票简称春晖智控

股票代码 300943.SZ注册地址浙江省上虞市经济开发区办公地址浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号邮政编码312300

电话号码0575-82157070

传真号码0575-82158515-8509

互联网网址 www.chunhuizk.com

电子邮箱 contact@chunhuizk.com一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批准经营范围的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、公司设立及股本变动情况

（一）上市公司设立及上市情况

1、股份公司设立

2001年9月20日，春晖集团、制冷公司、陶张林、梁宝来、韩慧中、曹国

荣、陶国良签署《变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司发起人协议》，决定以绍兴春晖冷冻器材有限公司为基础，变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。

浙江东方会计师事务所审计并出具编号为浙东会审一（2001）字第783号的《审

3-1-47计报告》，确认截止2001年8月31日春晖冷材的净资产为3720万元人民币。

根据公司2001年股东会决议，以2001年8月31日为基准日，将绍兴春晖冷冻器材有限公司整体变更设立为股份有限公司，按净资产与股本1：1的比例折为总股本3720万元。2001年9月27日，浙江东方会计师事务所出具《验资报告》（浙东会验（2001）字第161号），各股东按原出资比例对绍兴春晖冷冻器材有限公司进行了折股。2001年10月26日，浙江春晖智能控制股份有限公司创立大会暨首次股东大会召开，大会审议并通过了《创立大会暨股份公司首次股东大会表决办法》、《关于股份公司筹建工作及筹建费用的报告》、《股份公司章程》、

《创立大会暨股份公司首次股东大会董事、监事选举办法》；同意整体变更设立股份公司。公司于2001年10月24日获得浙江省人民政府上市工作领导小组批准（浙上市【2001】87号），同意变更设立浙江春晖智能控制股份有限公司。2001年11月8日，浙江省工商局为公司办理了工商变更登记。

2、2015年12月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

春晖智控分别于2014年3月10日及2014年3月22日召开第五届董事会第七次会议及2014年第一次临时股东大会审议批准了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》议案，并委托国金证券股份有限公司作为主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交申报材料。2014年11月28日，股转公司出具《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】2166号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2014年12月12日，根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份登记确认书》，

公司已完成股份初始登记，已登记股份总量50730000股，其中有限售条件流通股数量为33871425股，无限售条件流通股数量为16858575股。2014年12月

16日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为831475，证券简

称“春晖智控”。

3、2020年12月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌

公司于2020年10月24日召开2020年第一次临时股东大会，并审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

3-1-48相关事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2020】

3688号），同意公司股票自2020年12月3日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

4、2021年2月，首次公开发行股票并上市经中国证监会《关于同意浙江春晖智能控制股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】47号文）和深圳证券交易所《关于浙江春晖智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2021】

184号）同意，2021年 2月 5日，公司首次向社会公众发行 A股 3400万股，每

股价格为9.79元，并于2021年2月10日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为13588万股。

2021年2月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2021】

60号《验资报告》，本次发行新股募集资金总额为33286.00万元，扣除不含税

发行费用人民币5581.42万元，实际募集资金净额为人民币27704.58万元

（二）公司上市后的股本变化情况

经上市公司2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过，上市公司以总股本13588万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增67940000股，转增后上市公司总股本增加至203820000股。

2022年6月30日，上市公司完成上述新增股本的工商登记程序。

（三）上市公司股权结构情况

截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：

序号股东名称总持有数量（股）持股比例（%）

1杨广宇7879070038.66

2顾其江68202783.35

3叶明忠37288931.83

4梁柏松37146431.82

5景江兴36183981.78

3-1-49序号股东名称总持有数量（股）持股比例（%）

6於君标36183981.78

7吴国强27869511.37

8陈峰25911311.27

9杨晨广15933480.78

10杨坚斌12823800.63

合计110814820108545120

三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇先生。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组的情况。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人情况

截至报告期末，上市公司的总股本为203820000股，其中杨广宇先生直接持有78790700股，占公司股份总额的38.66%，除杨广宇外，上市公司不存在其他持股5%以上的股东。杨广宇先生为上市公司的控股股东及实际控制人，最近三年上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

上市公司实际控制人简历情况如下：

杨广宇先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业背景为经济管理。1997年至1999年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制

3-1-50造部副经理；1999年至2001年期间任春晖集团营销公司总经理；2001年至2009年2月期间历任上市公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；2015年3月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016年10月至

2018年10月任浙江雅图传媒环艺股份有限公司副董事长；2016年11月至2022年5月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016年7月至2021年5月任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009年2月至今任上市公司董事长；2021年9月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022年2月至今任浙江春晖集团有限公司董事；2022年3月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022年5月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022年5月至今任浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2022年12月至今任浙江春晖环保能源股份有限公司董事；2023年1月起至2025年3月任上海世昕软件股份有限公司董事长；2023年6月起任绍兴腾龙保温材料有限公司董事长；2024年11月起任浙江上东山文旅股份有限公司董事长兼总经理；2025年8月起任浙江春晖创业投资有限公司董事长。2025年10月至今任浙江春晖集团有限公司董事长。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术服务等。

上市公司是国家重点扶持的高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江省

隐形冠军企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省单项冠军培育企业、浙江省内

外贸一体领跑者企业、浙江省创新型中小企业、绍兴市云上企业。上市公司建有春晖流体控制省级企业研究院、春晖流体控制省级高新技术研究开发中心，多项研究成果被列入国家火炬计划、国家级重点新产品。上市公司产品涉及材料工程、机械设计与制造、流体力学、控制科学与工程、测量技术与仪表等相关交叉学科技术以及信息系统集成和技术服务。

七、上市公司最近三年主要财务数据

上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：

3-1-51单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计125971.08125895.93123503.44120216.18

负债总计25840.7427257.1726868.8627605.55

所有者权益100130.3498638.7696634.5892610.62

归属于母公司所有者权益99018.5897170.6195181.7890593.55

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入37896.2850989.2646673.3249263.41

营业利润4233.906308.668869.788555.50

利润总额4255.126333.278738.448645.36

净利润3868.895679.297876.157862.39

归属于母公司所有者的净利润4056.975394.447645.537533.52

八、上市公司及相关主体合法合规情况

（一）上市公司规范运作情况

最近三十六个月，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人员严格按照相关法律法

规及公司内部规章制度要求履行各自的权利和义务，保障公司信息披露透明，依法运作、诚实守信。截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司不存在被中国证监会、证券交易所等证券监管部门处罚的情况。

（二）合规经营情况

截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

3-1-52上市公司控股股东最近三年不存在违反公开承诺或者严重损害上市公司利

益以及投资者合法权益的重大违法行为。

（三）资金占用和对外担保情况

最近三十六个月，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在违规对外担保的情况。

3-1-53第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）邹华

1、基本情况

项目内容姓名邹华曾用名无性别男国籍中国

身份证号5102151963********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区百官街道是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表董事长、总工程师持有28.9376%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除了标的公司及其子公司外，邹华不存在控制其他企业的情况。

（二）邹子涵

1、基本情况

项目内容姓名邹子涵曾用名无性别男国籍中国

身份证号3306821990********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区梁湖街道是否取得其他国家或地区的居留权否

3-1-542、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表历任副总经理、董事、总经理持有25.8371%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，除了标的公司及其子公司外，邹子涵不存在控制其他企业的情况。

（三）周丽娟

1、基本情况

项目内容姓名周丽娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号3302191963********住址及通讯地址浙江省绍兴县马鞍镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及任职单位的产权关系

最近三年，周丽娟不存在任职的情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，周丽娟不存在控制其他企业的情况。

（四）陈义

1、基本情况

姓名陈义曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102151962********住址及通讯地址重庆市北碚区歇马镇

3-1-55是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.12025.8.12历任总经理、董事、至春晖仪表持有0.5554%股份

副董事长，现已退休

2025.9.1至今春晖仪表战略顾问持有0.5554%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈义不存在控制其他企业的情况。

（五）陈峰

1、基本情况

姓名陈峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821979********住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1董事、副总经理、至今春晖智控持有1.37%股份

董事会秘书

2023.1.31至2025.2.24上海世昕软件股监事会主席无

份有限公司

2022.2.14历任副总经理、至今春晖仪表持有0.4829%股份

董事

2024.11.29浙江上东山文旅至今董事持有2.50%股份

股份有限公司

2025.8.5浙江春晖创业投至今董事无

资有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈峰不存在控制其他企业的情况。

3-1-56（六）金根芬

1、基本情况

姓名金根芬曾用名无性别女国籍中国

身份证号码33062219680********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区东关街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-2023.3.31春晖仪表制造部长持有0.4771%股份

2023.3.31绍兴市上虞区东关街至今经营者个体工商户经营者

道朱诚水暖店

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号企业名称注册资本（万元）经营范围产权关系

水暖器材、五金电器、卫生陶瓷批发、零售（依

1绍兴市上虞区东关-个体工商户经法须经批准的项目经

街道朱诚水暖店营者相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）顾柏良

1、基本情况

姓名顾柏良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306221976********住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道是否取得其他国家或地区的居留权否

3-1-572、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表监事会主席持有0.4768%股份

2024.4.1至今春晖智控总经理助理持有0.11%股份

2022.1.1浙江春晖环保能源股份至今董事无

有限公司

2022.1.1历任财务总监、监至今浙江春晖集团有限公司无

事

2022.1.1绍兴市上虞东山湖运动至今监事无

休闲有限公司

2022.1.1绍兴上虞春晖金科大酒至今监事无

店有限公司

2022.1.1浙江春晖复合材料有限至今监事无

公司

2022.1.1绍兴东山湖农业发展有至今监事无

限公司

2022.1.1绍兴市上虞区春晖置业至今监事无

有限公司

2022.1.1至今江苏丰惠置业有限公司监事无

2022.1.1浙江春晖磁电科技有限至今监事无

公司

2022.1.1绍兴市东山大观酒店有至今监事无

限公司

2022.1.1海南昆泰沉香文化发展至今监事无

有限公司

2022.1.1绍兴上虞东山湖大酒店至今监事无

有限公司

2022.1.1绍兴上虞虞舜越窑青瓷至今监事无

有限公司

2025.8.5浙江春晖创业投资有限至今监事无

公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，顾柏良不存在控制其他企业的情况。

（八）秦明

1、基本情况

姓名秦明曾用名无性别女国籍中国

3-1-58身份证号码3306821985********

住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区长塘镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-至今春晖仪表财务负责人持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，秦明不存在控制其他企业的情况。

（九）龚永忠

1、基本情况

姓名龚永忠曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3622221968********住址及通讯地址江西省高安市高安大道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表采购部长持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，龚永忠不存在控制其他企业的情况。

（十）叶建军

1、基本情况

姓名叶建军曾用名无性别男国籍中国

3-1-59身份证号码3306221975********

住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表事业一部部长持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，叶建军不存在控制其他企业的情况。

（十一）金兴芬

1、基本情况

姓名金兴芬曾用名金新芬性别女国籍中国

身份证号码3306221966********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-2022.10.31

春晖仪表制造部部长持有0.4766%股权

2023.5.1至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，金兴芬不存在控制其他企业的情况。

（十二）邹飘英

1、基本情况

姓名邹飘英曾用名无性别女

3-1-60国籍中国

身份证号码5102151967********住址及通讯地址重庆市北碚区公园村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告出具日，邹飘英最近三年无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，邹飘英不存在控制其他企业的情况。

（十三）席庆

1、基本情况

姓名席庆曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5001091989********住址及通讯地址重庆市北碚区龙凤三村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.12024.7.6重庆四联光电科技有至销售-

限公司

2024.10.9至今春晖仪表销售持有0.3380%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，席庆不存在控制其他企业的情况。

（十四）冯涛

1、基本情况

姓名冯涛曾用名无

3-1-61性别男

国籍中国

身份证号码4201031965********住址及通讯地址武汉市江岸区阳电里是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表销售员持有0.2415%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号企业名称出资额（万元）经营范围产权关系

一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可

1武汉市洪山区瑞祥6.00类信息咨询服务）;社会经济个体工商信息咨询工作室咨询服务。（除许可业务外，户经营者可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（十五）陈杰萍

1、基本情况

姓名陈杰萍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306821989********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区梁湖街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表董事会秘书持有0.2415%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈杰萍不存在控制其他企业的情况。

3-1-62（十六）娄洪良

1、基本情况

姓名娄洪良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306211979********住址及通讯地址浙江省上虞市长塘镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表制造副部长持有0.1932%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，娄洪良不存在控制其他企业的情况。

（十七）邹平

1、基本情况

姓名邹平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102151964********住址及通讯地址重庆市北碚区龙凤三村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告出具日，邹平最近三年无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，邹平不存在控制其他企业的情况。

3-1-63（十八）徐康吉

1、基本情况

姓名徐康吉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306821995********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表品质部部长、监事持有0.1449%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，徐康吉不存在控制其他企业的情况。

（十九）屠家铭

1、基本情况

姓名屠家铭曾用名屠佳明性别男国籍中国

身份证号码3306821994********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区沥海镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表制造二部部长持有0.1207%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，屠家铭不存在控制其他企业的情况。

3-1-64（二十）梁小娟

1、基本情况

姓名梁小娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306221977********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.7.1-2024.12.31春晖仪表生产计划副部长

持有0.0966%股权

2025.1.1至今春晖仪表事业二部助理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，梁小娟不存在控制其他企业的情况。

（二十一）龚明

1、基本情况

姓名龚明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3622041995********住址及通讯地址江西省高安市高安大道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至2022.6.30春晖仪表技术员

持有0.0724%股份

2022.6.30至今春晖仪表技术部副部长

3-1-653、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，龚明不存在控制其他企业的情况。

（二十二）徐涛

1、基本情况

姓名徐涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821978********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表技术员持有0.0724%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，徐涛不存在控制其他企业的情况。

二、募集配套资金的交易对方本次交易不涉及募集配套资金。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方之间，邹华及邹子涵为父子关系，邹华、邹飘英、邹平为兄妹/兄弟关系，邹子涵为周丽娟女婿，席庆为邹华外甥，龚永忠、龚明为父子关系；金兴芬与金根芬系姐妹关系。

截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

3-1-66（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交易

对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理，除此之外，其余交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）标的资产股东人数穿透计算

本次交易对象为邹华、邹子涵等22名自然人，其中涉及发行股份购买资产的对象为19名自然人，发行对象未超过200人。

3-1-67第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为春晖仪表61.3106%的股权。

一、交易标的基本情况公司名称浙江春晖仪表股份有限公司

统一社会信用代码 91330604609670696C

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人邹华

注册资本4141.5109万元

成立日期1994-05-21注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路主要办公地点浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路

一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属丝绳及其制品经营范围制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、历史沿革

（一）公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革

1、1994年5月，春晖仪表前身春晖自动化的设立1994年5月8日，春晖集团和美国公民周海振共同签署《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司合同》和《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司章程》，约定双方共同出资成立合资经营公司“绍兴春晖自动化仪表有限公司”，合营公司的投资总额为60万美元，注册资本为50万美元。其中春晖集团以厂房、设备及辅助设施作价出资30万美元，周海振以美元现汇、原辅材料及专有技术作价出资20万美元，出资期限为营业执照签发之日起六个月内，合资期限15年。

1994年5月11日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞经贸·资（1994）字第23号），同意投资双方签署的前述合同、章程，同意设立绍兴春晖自动化仪表有限公司。

1994年5月16日，春晖自动化取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和

3-1-68国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1994】6800号）。

1994年5月21日，春晖自动化在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注

册号为“企合浙绍字第00877号”的企业法人营业执照。

1994年7月9日，春晖自动化董事会通过决议并呈报上虞市对外经济贸易

委员会《关于要求修改合同、章程的报告》，请求批准同意双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

1994年7月21日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意要求修改合同、章程有关条款的报告的批复》（虞经贸·资（1994）字第33号文），同意双方各自出资额和在注册资本中所占比例修改为：甲方出资37.5万美元，占注册资本的75%；乙方出资12.5万美元，占注册资本的25%。

1994年7月30日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1994）

字第54号）确认，截至1994年7月21日，春晖自动化股东出资50万美元已经

如期缴入，其中春晖集团投入的厂房设备出资已经于1994年7月5日投入，周海振的货币出资于1994年6月2日汇入标的公司，专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”于1994年7月7日投入。

根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与

中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。

根据中方出资厂房和设备明细表、外方出资技术文件和鉴定书以及验资报告、

《联合年检报告书》等并经本所律师核查，春晖自动化设立时股东出资方式包括货币、建筑物、设备以及专有技术，其中中方出资是建筑物、设备，外方出资为

3-1-69专有技术和外汇。外方出资的专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”业经第三方技术鉴定机构鉴定属于能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的技术，其鉴定价值为4.5万美元。中方出资包括房屋建筑和设备，根据验资报告的记载和出资资产明细，中方出资设备已经于1994年7月5日移交给春晖自动化，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》的规定，自交付日，其所有权归于春晖自动化。中方出资房屋建筑于1994年7月5日投入春晖自动化，但春晖自动化未能提供当时出资的厂房权证，根据春晖自动化原股东春晖集团的确认、春晖自动化的1995年至2003年的审计报告、春晖自动化设立时

的验资报告、春晖自动化与陈国林于2003年9月签署的房屋转让协议和房屋转

让款凭证，春晖集团存在未将出资房屋产权过户给春晖自动化的情形，但春晖集团已经将出资房屋交由春晖自动化占用、使用并享有其收益和处分权，春晖自动化于2003年将所涉房屋出售并取得转让款。由此，出资房屋未过户的情形存在瑕疵，但春晖自动化实际占有、使用并处分春晖集团的出资房屋，该等瑕疵未影响春晖自动化行使对出资房产的所有权。而该瑕疵因春晖自动化于2003年将所涉房屋出售而消除，未对春晖自动化造成不利影响。

春晖自动化设立时的注册资本为50万美元，出资结构如下表所示：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1春晖集团37.500075.0000

2周海振12.500025.0000

合计50.0000100.0000

2、1999年8月，春晖自动化第一次增资

1999年8月21日，春晖自动化董事会决议同意标的公司注册资本由50万

美元增至75万美元，新增注册资本25万美元由创始股东周海振以出资购买美国辛辛那提机床公司箭牌立式加工中心五台的方式认缴，同意修改章程和合同。同日，春晖自动化呈报上虞市对外贸易经济合作局《关于增资及修改合同、章程申请报告》，请求批准同意春晖自动化增资及双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

1999年8月27日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于要求增资及修改合同、章程有关条款的批复》（虞经贸·资（1999）字第45号），同意春晖自动

3-1-70化增资25万美元，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

1999年8月27日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1999】6130号）。

2000年4月25日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同验（00）

第165号）确认，截至2000年3月31日止，春晖自动化已收到周海振以实物出资（进口设备）投入的新增25万美元（折合人民币2064700元）注册资本。

根据前述出资设备的购置合同和绍兴出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》（编号为330600/99065023），前述设备为英国产全新设备，其在价值基准日

1999年10月23日的市场价值为27.1万美元。由此，外方周海振本次以设备出

资符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定。

本次增资后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1春晖集团37.500050.0000

2周海振37.500050.0000

合计75.0000100.0000

3、2002年3月，春晖自动化第一次股权转让

2002年3月8日，春晖自动化董事会决议同意股东春晖集团将所持春晖自

动化26.29%的股权（19.72万美元）转让给自然人邹华、所持13.22%的股权（9.92万美元）转让给自然人陶张林；同意股东周海振将其所持春晖自动化7.83%的股

权（5.87万美元）转让给自然人陶张林、所持17.17%的股权（12.88万美元）转让给自然人徐祯祥。

同日，前述股权转让各方分别签署了《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，除春晖集团转让给陶张林的价格为0.63美元/股外，其他各方转让价格均为1美元/股。春晖集团转让给陶张林的价格偏低的主要原因为：标的公司聘请陶张林为厂长，管理公司日常运作，旨在改善标的公司经营状况。同时，陶张林与春晖集团实际控制人杨言荣系姻亲关系。

2002年6月20日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的

3-1-71批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），同意春晖自动化前述股东间股权转让事宜，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

同日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【2002】6130号）。

2007年7月3日，春晖自动化召开董事会，对2002年3月通过决议因工作

失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，追认同意春晖自动化于

2002年3月8日作出的董事会决议仍然有效，股权转让各方原签订的转让协议

有效并同意修改公司章程。

2007年7月18日，前述转让各方确认各方于2002年3月8日签署的《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》仍然有效。

2007年7月12日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），确认有效期延至2007年7月20日。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1邹华19.720026.2933

2周海振18.750025.0000

3陶张林15.790021.0533

4徐祯祥12.880017.1733

5春晖集团7.860010.4801

合计75.0000100.0000

4、2006年11月，春晖自动化第二次股权转让以及终止合资公司

2006年11月30日，春晖自动化董事会决议同意周海振将所持春晖自动化

11.39%的股权（8.5425万美元）、所持春晖自动化5.54%的股权（4.155万美元）、所持春晖自动化4.44%的股权（3.33万美元）、所持春晖自动化3.63%的股权

（2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方股东周

海振已将全部股权转让给中方股东，合资公司的合营期限自行中止，同时春晖自动化原合同、章程终止执行，缴回外商投资企业批准证书，同意春晖自动化变更为内资有限责任公司，并继续保留使用“绍兴春晖自动化仪表有限公司”企业名

3-1-72称。

2006年11月30日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1美元/股。

2006年12月12日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第191号），同意春晖自动化前述股权转让，原合同、章程中止执行，缴回外商投资企业批准证书。

2007年7月23日，春晖自动化召开董事会，对2006年11月通过决议因工

作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，同意2006年11月

30日的董事会决议内容仍然有效。

同日，前述股权转让各方确认2006年11月30日签署的股权转让协议仍然有效。

同日，上虞市对外贸易经济合作局确认《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第191号）仍然有效。

2007年8月3日，春晖自动化取得上虞市工商行政管理局核发的注册号为

330600400001063的《营业执照》。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华186.702531.8333

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团128.267621.8701

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

5、2007年8月，春晖自动化第三次股权转让

2007年8月8日，春晖自动化股东会决议同意春晖集团将其所持春晖自动

化51.4503万元出资额以0.5元/出资额的价格转让给邹华，同意修改章程。

同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》。

本次股权转让完成后，春晖自动化股权结构如下：

3-1-73序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华238.152840.6058

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团76.817313.0976

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

6、2010年1月，春晖自动化第四次股权转让

2009年12月31日，春晖自动化股东会决议同意徐祯祥将其所持标的公司

122.0115万元出资额转让给邹华，同意修改章程。

同日，前述股权转让双方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华360.164361.4091

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团76.817313.0976

合计586.5000100.0000

7、2011年5月，春晖自动化第二次增资

2011年5月31日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1080万元，

新增注册资本493.50万元由全体股东以货币方式同比例认缴。

2011年6月10日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》

（虞同会验（2011）第320号），确认截至2011年6月9日，春晖自动化已收到全体股东缴纳新增出资493.50万元。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华663.218161.4091

2陶张林275.328025.4933

3春晖集团141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

3-1-748、2016年3月，春晖自动化第五次股权转让

2016年3月5日，春晖自动化股东会决议同意邹华将其持有的324万元出

资额以1元/出资额价格转让给邹子涵，同意陶张林将其持有的275.3280万元出资额以1元/出资额价格转让给陶晓球，同意春晖集团持有的141.4539万元出资额以1元/出资额价格转让给杨广宇。

同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华339.218131.4091

2邹子涵324.000030.0000

3陶晓球275.328025.4933

4杨广宇141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

9、2016年3月，春晖自动化第六次股权转让

2016年3月19日，春晖自动化股东会决议同意陶晓球将其持有的275.3280

万元出资额以1元/出资额价格转让给杨晨广。

同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华339.218131.4091

2邹子涵324.000030.0000

3杨晨广275.328025.4933

4杨广宇141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

10、2016年4月，春晖自动化第七次股权转让

2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意杨晨广将其持有的75.60万

3-1-75元出资额以1元/出资额价格转让给杨言荣，同意邹华将其持有的16.9609万元出

资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意邹子涵将其持有的16.20万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意杨晨广将其持有的13.7664万元出资额以

1元/出资额价格转让给王道福，同意杨广宇将其持有的7.0727万元出资额以1

元/出资额价格转让给王道福。

同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华322.257229.8386

2邹子涵307.800028.5000

3杨晨广185.961617.2187

4杨广宇134.381212.4427

5杨言荣75.60007.0000

6王道福54.00005.0000

合计1080.0000100.0000

11、2016年4月，春晖自动化第三次增资

2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1137.4408万元。其中余丰以900000.00元认缴170616元股权，其余729384.00元计入资本公积；顾柏良以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；秦明以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；金兴芬以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；金根芬以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；叶建军以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；陈立军以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；龚永忠以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；任根以30000.00元认缴5688元股权，其余24312.00元计入资本公积。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

3-1-76序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇134.381211.8143

5杨言荣75.60006.6465

6王道福54.00004.7475

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

（二）春晖自动化整体变更设立股份有限公司

2016年5月5日，春晖自动化召开股东会，同意以现有股东为发起人将春晖自动化整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“浙江春晖仪表股份有限公司”。

2016年6月30日，天健出具了天健审【2016】6936号《审计报告》（审计基准日为2016年4月30日），春晖自动化经审计的净资产值为44886613.24元。

同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2016】300号《资产评估报告》，经评估，春晖自动化在评估基准日（2016年4月30日）的净资产评估价值为48938657.73元。

2016年7月6日，春晖自动化召开临时股东会并通过决议，全体股东一致

确认上述《审计报告》及《资产评估报告》，并一致同意以春晖自动化2016年4月30日经审计的净资产人民币44886613.24元按股东出资比例分配并以3.95:1

折合股份公司的股本11374408元，超出注册资本部分计入股份公司的资本公积。

股份公司的股份总数为11374408股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币

3-1-7711374408元。

2016年7月15日，天健出具天健验【2016】328号《验资报告》，验证截至

2016年7月14日，春晖自动化已收到全体出资者所拥有的截至2016年4月30日止经审计的净资产44886613.24元，根据《公司法》的有关规定，按照春晖自动化的折股方案，将上述净资产中11374408.00元折合实收资本11374408元（每股面值1元，折合股份总数11374408股），计入资本公积33512205.24元。

2016年7月15日，春晖自动化召开创立大会暨第一次股东大会，同意创立

股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了标的公司董事会、监事会等组织管理机构。

2016年8月15日，春晖自动化取得绍兴市市场监督管理局的统一社会信用

代码为 91330604609670696C的企业法人营业执照。

春晖自动化整体变更后标的公司股东及其持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇134.381211.8143

5杨言荣75.60006.6465

6王道福54.00004.7475

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

3-1-78（三）春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让2016年7月28日，春晖仪表召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2016年8月15日，春晖仪表召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意向全国股份转让系统公司申请标的公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续。

2017年2月24日，股转公司出具《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1073号），同意春晖仪表股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2017年3月16日，春晖仪表股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“春晖仪表”，证券代码为“871108”。

（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动

1、2017年11月，第一次股份转让

2017年11月1日，王道福与杨广宇签订《股权转让协议书》，王道福将其

持有春晖仪表全部54万股份以5.19元/股价格分三期转让给杨广宇，其中首期

13.50万股股份在前述《股权转让协议书》签署之日起15日交割完毕，本次股份

转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇147.881213.0012

5杨言荣75.60006.6465

6王道福40.50003.5606

3-1-79序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

2、2018年8月，第二次股份转让2018年8月2日，根据王道福与杨广宇于2017年11月1日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表第二期29.40万股股份，以5.19元/股价格转让给杨广宇，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇177.281215.5859

5杨言荣75.60006.6465

6王道福11.10000.9759

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

3-1-80序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计1137.4408100.0000

3、2019年2月，第三次股份转让2019年2月20日，陈立军与邹华签订《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》，陈立军将其持有的5.60万股股份，以7.03元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华327.857228.8241

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇177.281215.5859

5杨言荣75.60006.6465

6王道福11.10000.9759

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13龚永忠5.68720.5000

14任根0.56880.0500

15陈立军0.08720.0077

合计1137.4408100.0000

4、2019年4月，第四次股份转让2019年4月19日，根据王道福与杨广宇于2017年11月1日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表剩余第三期11.10万股股份，以5.19元/股价格转让给杨广宇。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清，涉及个人所得税已缴纳。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

3-1-81序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华327.857228.8241

2邹子涵307.800027.0607

3杨广宇188.381216.5618

4杨晨广185.961616.3491

5杨言荣75.60006.6465

6余丰17.06161.5000

7顾柏良5.68720.5000

8秦明5.68720.5000

9金兴芬5.68720.5000

10金根芬5.68720.5000

11叶建军5.68720.5000

12龚永忠5.68720.5000

13任根0.56880.0500

14陈立军0.08720.0077

合计1137.4408100.0000

5、2019年6月，第一次增资2019年5月15日，春晖仪表2018年年度股东大会审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，同意以股本1137.4408万股为基数，以资本公积向全体股东每10股送红股11股。标的公司总股本由原1137.4408万股增至2388.6256万股。

本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华688.500128.8241

2邹子涵646.380027.0607

3杨广宇395.600516.5618

4杨晨广390.519416.3491

5杨言荣158.76006.6465

6余丰35.82931.5000

7顾柏良11.94320.5000

8秦明11.94310.5000

3-1-82序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

9金兴芬11.94310.5000

10金根芬11.94310.5000

11叶建军11.94310.5000

12龚永忠11.94310.5000

13任根1.19450.0500

14陈立军0.18310.0077

合计2388.6256100.0000

6、2020年12月，第五次股份转让2020年6月12日，余丰与邹华签订了《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议书》，2020年12月23日，余丰通过股转交易系统将其持有的35.8293万股股份，以5.024元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清，涉及个人所得税已缴纳。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华724.329430.3241

2邹子涵646.380027.0607

3杨广宇395.600516.5618

4杨晨广390.519416.3491

5杨言荣158.76006.6465

6顾柏良11.94320.5000

7秦明11.94310.5000

8金兴芬11.94310.5000

9金根芬11.94310.5000

10叶建军11.94310.5000

11龚永忠11.94310.5000

12任根1.19450.0500

13陈立军0.18310.0077

合计2388.6256100.0000

7、2021年9月，第二次增资2021年5月9日，春晖仪表2020年年度股东大会审议通过《2020年度权益

3-1-83分派预案》的议案，同意标的公司以股本2388.6256万股为基数，以资本公积向

全体股东每10股送红股6.534659股。总股本由原2388.6256万股变更为

3949.5109万股。2021年9月，春晖仪表完成相关增资工商备案。

本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1068.767327.0607

3杨广宇654.111916.5618

4杨晨广645.710516.3491

5杨言荣262.50426.6465

6顾柏良19.74770.5000

7秦明19.74750.5000

8金兴芬19.74750.5000

9金根芬19.74750.5000

10叶建军19.74750.5000

11龚永忠19.74750.5000

12任根1.97510.0500

13陈立军0.30280.0077

合计3949.5109100.0000

8、2021年10月，第六次股份转让

2021年10月15日，陈立军将其持有的春晖仪表股份以3.50元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.3028万股，邹子涵通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1069.070127.0684

3杨晨广645.710516.3491

4杨广宇654.111916.5618

5杨言荣262.50426.6465

6顾柏良19.74770.5000

7秦明19.74750.5000

3-1-84序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

8金兴芬19.74750.5000

9金根芬19.74750.5000

10叶建军19.74750.5000

11龚永忠19.74750.5000

12任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

9、2021年11月，第七次股份转让

2021年11月15日，金兴芬将其持有的春晖仪表股份以3.50元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.01万股，金根芬通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1069.070127.0684

3杨广宇654.111916.5618

4杨晨广645.710516.3491

5杨言荣262.50426.6465

6金根芬19.75750.5003

7顾柏良19.74770.5000

8秦明19.74750.5000

9叶建军19.74750.5000

10龚永忠19.74750.5000

11金兴芬19.73750.4997

12任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

10、2022年2月，第八次股份转让2022年1月15日，杨言荣、杨广宇、杨晨广分别与春晖智控签署《杨言荣、杨广宇、杨晨广与浙江春晖智能控制股份有限公司关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》。协议约定杨言荣、杨广宇、杨晨广将所持公司全部股份共计15623266股，以3.29元/股的价格，通过特定事项转让方式转让给春晖智控，本次交易价格定价依据为根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江春晖智能控制

3-1-85股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】711号），并经双方协商确定价格。

2022年1月28日，协议各方在中登公司办理完成上述特定事项协议转让相关手续。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1069.070127.0684

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

10任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

11、2022年3月，第九次股份转让

2022年3月22日，任根将其持有的春晖仪表全部股份以3.50元/股的价格

通过股转交易系统卖出，邹子涵、曹义海及郑华珍通过股转交易系统分别买入标的公司0.9751万股股份、0.8万股股份及0.2万股股份。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1070.045227.0931

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

3-1-86序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

10曹义海0.80000.0203

11郑华珍0.20000.0051

合计3949.5109100.0000

12、2022年8月，第十次股份转让

2022年8月11日，曹义海将其持有的标的公司股份以6.60元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.01万股，何春娟通过股转交易系统买入；8月12日，曹义海将其持有的标的公司股份以7.50元/股的价格通过股转交易系统卖出0.02万股，何春娟通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1070.045227.0931

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

10曹义海0.77000.0195

11郑华珍0.20000.0051

12何春娟0.03000.0008

合计3949.5109100.0000

13、2023年1月，第一次股票定向发行

2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

3-1-87春晖仪表与本次定向发行股票的认购方春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、冯

涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席庆及

邹平签署了《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协议》，标的公司本次定向发行股票的认购价格为每股人民币5.30元，发行股票192万股，募集资金总额为1017.60万元，本次发行的定价依据为以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2022】677号）为基础，经春晖仪表与发行对象协商后定价。具体情况如下：

序号发行对象姓名或名称认购股份数量（万股）认购金额（万元）

1春晖智控40.00212.0000

2陈义23.00121.9000

3陈峰20.00106.0000

4陈杰萍10.0053.0000

5冯涛10.0053.0000

6娄洪良8.0042.4000

7徐康吉6.0031.8000

8屠家铭5.0026.5000

9徐涛3.0015.9000

10龚明3.0015.9000

11梁小娟4.0021.2000

12邹飘英14.0074.2000

13周丽娟24.00127.2000

14席庆14.0074.2000

15邹平8.0042.4000

合计192.001017.6000根据天健会计师于2022年12月7日出具的天健验【2022】672号《验资报告》，截至2022年11月28日，本次股票发行全体认购方已缴入出资款人民币

1017.60万元，减除发行费用441690.57元后，募集资金净额为9734309.43元。

其中：增加实收资本（股本）人民币192.00万元，溢价部分7814309.43元计入资本公积。

本次定向发行完成后，春晖仪表注册资本增加至4141.5109万元，股本总额增加至4141.5109万股。

3-1-882022年12月9日，春晖仪表就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

14、2023年6月，第十一次股份转让

2023年6月7日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以12.00元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.77万股，杨金宗通过股转交易系统买入；同日，何春娟将其持有的公司股份以12.00元/股的价格通过股转交易系统卖出0.03万股，曹义海通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1春晖智控1602326638.6894

2邹华1197653928.9183

3邹子涵1070045225.8371

4周丽娟2400000.5795

5陈义2300000.5554

6陈峰2000000.4829

7金根芬1975750.4771

8顾柏良1974770.4768

9龚永忠1974750.4768

10叶建军1974750.4768

11秦明1974750.4768

12金兴芬1973750.4766

13席庆1400000.3380

14邹飘英1400000.3380

15陈杰萍1000000.2415

16冯涛1000000.2415

17娄洪良800000.1932

18邹平800000.1932

19徐康吉600000.1449

20屠家铭500000.1207

21梁小娟400000.0966

22徐涛300000.0724

23龚明300000.0724

3-1-89序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

24杨金宗77000.0186

25郑华珍20000.0048

26曹义海3000.0007

合计41415109100.0000

15、2024年10月，第十二次股份转让

2024年10月24日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以10.00元/股的价格

通过股转交易系统卖出300股，姜建龙通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1春晖智控1602326638.6894

2邹华1197653928.9183

3邹子涵1070045225.8371

4周丽娟2400000.5795

5陈义2300000.5554

6陈峰2000000.4829

7金根芬1975750.4771

8顾柏良1974770.4768

9龚永忠1974750.4768

10叶建军1974750.4768

11秦明1974750.4768

12金兴芬1973750.4766

13席庆1400000.3380

14邹飘英1400000.3380

15陈杰萍1000000.2415

16冯涛1000000.2415

17娄洪良800000.1932

18邹平800000.1932

19徐康吉600000.1449

20屠家铭500000.1207

21梁小娟400000.0966

22徐涛300000.0724

3-1-90序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

23龚明300000.0724

24杨金宗77000.0186

25郑华珍20000.0048

26姜建龙3000.0007

合计41415109100.0000

16、2025年3月，第十三次股份转让

2025年3月19日，姜建龙将其持有的春晖仪表股份以19.90元/股的价格通

过股转交易系统卖出230股，陈志强与马小红分别通过股转交易系统买入130股和100股。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1春晖智控1602326638.6894

2邹华1197653928.9183

3邹子涵1070045225.8371

4周丽娟2400000.5795

5陈义2300000.5554

6陈峰2000000.4829

7金根芬1975750.4771

8顾柏良1974770.4768

9龚永忠1974750.4768

10叶建军1974750.4768

11秦明1974750.4768

12金兴芬1973750.4766

13席庆1400000.3380

14邹飘英1400000.3380

15陈杰萍1000000.2415

16冯涛1000000.2415

17娄洪良800000.1932

18邹平800000.1932

19徐康吉600000.1449

20屠家铭500000.1207

3-1-91序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

21梁小娟400000.0966

22徐涛300000.0724

23龚明300000.0724

24杨金宗77000.0186

25郑华珍20000.0048

26陈志强1300.0003

27马小红1000.0002

28姜建龙700.0002

合计41415109100.0000

17、2025年4月，第十四次股份转让

2025年3月18日，春晖仪表召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述相关议案提交春晖仪表2025年第二次临时股东大会审议。

2025年4月7日，春晖仪表召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统对终止挂牌企业异议股东

保护的相关要求，春晖仪表实际控制人与杨金宗、陈志强、马小红和姜建龙四名异议股东进行协商，并于2025年4月21日、2025年4月23日和2025年4月

23日分别与杨金宗、陈志强和马小红签订《股份转让协议》，对3名异议股东所

持股份进行回购，回购价格分别为20.00元/股、31.54元/股和19.90元/股，定价依据为以异议股东的成本价为基础，经双方协商后确定价格。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1198.446928.9372

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

3-1-92序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

24郑华珍0.20000.0048

25姜建龙0.00700.0002

合计4141.5109100.0000

18、2025年5月，标的公司终止挂牌

2025年5月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向标的公司出具《关于浙江春晖仪表股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告【2025】

206号）同意标的公司自2025年5月16日起终止挂牌。

19、春晖仪表终止挂牌后的股权转让

2025年6月24日，标的公司终止挂牌的异议股东姜建龙向标的公司实际控

制人邹华申请回购其股份并与邹华签署《回购协议》，回购价格参考其持股成本，并经协商后确定价格为28.57元/股。

3-1-932025年6月25日，因本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估

结果未达预期，郑华珍提出由标的公司实际控制人邹华回购其股份，双方按照其持有成本为基础，经双方协商后以10.86元/股的价格回购其所持有的标的公司

0.0048%股份，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1198.653928.9424

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

合计4141.5109100.0000

（五）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

春晖仪表历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记、备案或相应手续，历史上的出资瑕疵均已经弥补，截至本报告签署日，春晖仪表系合法设立并有效

3-1-94存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有春晖仪表股权。

（六）最近三年增资、股权变动以及相关评估情况

1、最近三年增资、股权变动情况春晖仪表最近三年增资及股权变动情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”，相关股权变动已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年相关评估情况

除为本次交易进行的评估外，最近三年对标的公司所作的评估事项如下：

评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值评估增值率

坤元资产2022.8.31收益法春晖仪表拟增资21000万元101.21%

该评估值与本次交易评估值存在差异，主要原因为较前次评估基准日及基准日前一年的业绩情况，标的公司营业收入、营业利润和净利润等指标明显上升。

（七）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况春晖仪表于2023年6月21日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，并于2023年6月29日获得受理，2024年6月28日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件，2024年7月30日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发【2024】

82号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的审核。

本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作。

3-1-95除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为

上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1春晖智控1602326638.6894

2邹华1198653928.9424

3邹子涵1070045225.8371

4周丽娟2400000.5795

5陈义2300000.5554

6陈峰2000000.4829

7金根芬1975750.4771

8顾柏良1974770.4768

9龚永忠1974750.4768

10叶建军1974750.4768

11秦明1974750.4768

12金兴芬1973750.4766

13席庆1400000.3380

14邹飘英1400000.3380

15陈杰萍1000000.2415

16冯涛1000000.2415

17娄洪良800000.1932

18邹平800000.1932

19徐康吉600000.1449

20屠家铭500000.1207

21梁小娟400000.0966

22徐涛300000.0724

23龚明300000.0724

合计41415109100.0000

3-1-96（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告签署日，邹华、邹子涵合计直接持有春晖仪表54.7795%股份，并通过其一致行动人周丽娟、邹平、邹飘英、席庆合计持有春晖仪表56.2282%的股份，为春晖仪表控股股东。

2、实际控制人

截至本报告签署日，邹华、邹子涵为春晖仪表的实际控制人。

邹华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线电技术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984年6月至1994年4月，就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994年6月至1998年10月，担任春晖仪表副总经理；1998年10月至2007年7月，担任春晖仪表总经理；

2007年7月至2016年4月，担任春晖仪表董事长兼总经理；2016年5月至今担

任春晖仪表董事长；2017年11月至2020年5月担任春晖仪表总经理；2017年

8月至今，担任春晖仪表总工程师。

邹子涵先生：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动化专业背景，本科学历，工程师。2014年4月至2015年4月，就职于上海嘉麟杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015年4月至今，历任春晖仪表总经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016年8月至今担任春晖仪表董事；

2022年2月至2025年3月，担任春晖仪表副总经理；2025年3月至今担任春晖仪表总经理。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，春晖仪表的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，春晖仪表原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

3-1-97（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告签署日，春晖仪表拥有一家新加坡全资子公司 CIPL，具体情况如下：

公司名称 Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet . Ltd.公司编号 202512950M

成立日期2025.3.25

主要经营地址 112 Robinson Road#03-01Robinson 112 Singapore 0680902

董事 Gong YongZhong、Wang Hongli、Wu Liang

注册资本 1000USD（未实缴）公司类型私人有限公司注册地新加坡主营业务无

CIPL系由标的公司于 2025 年 3月 25日在新加坡设立的全资子公司，主体资格合法有效，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。自设立之日起至本报告出具日，无工商变更且未实际经营，无财务数据，未被诉讼、仲裁或受到行政、刑事处罚。

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

截至2025年9月30日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金4795.8120.12%

交易性金融资产2008.708.43%

应收票据2560.1110.74%

应收账款5376.7822.56%

应收款项融资279.831.17%

预付款项265.731.12%

3-1-98项目金额比例

其他应收款42.100.18%

存货2553.8210.72%

合同资产29.610.12%

流动资产合计17912.4975.16%

固定资产4509.6418.92%

在建工程95.660.40%

无形资产1188.014.98%

递延所得税资产114.920.48%

其他非流动资产11.150.05%

非流动资产合计5919.3924.84%

资产总计23831.88100.00%

截至2025年9月30日，标的公司资产总额为23831.88万元。其中，流动资产17912.49万元，占资产总额的比例为75.16%。流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，四者合计占资产总额的比例为64.14%，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

截至2025年9月30日，标的公司非流动资产5919.39万元，主要为固定资产和无形资产，非流动资产占资产总额的比例为24.84%。

标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体如下：

1、主要固定资产情况

截至2025年9月30日，春晖仪表主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物5112.141753.333358.8165.70%

专用设备1607.83711.53896.3055.75%

通用设备531.14309.03222.1141.82%

运输工具228.23195.8132.4214.20%

合计7479.342969.704509.6460.29%

3-1-99（1）房屋及建筑物

截至本报告签署日，春晖仪表拥有的房屋及建筑物具体如下：

序权利人房屋产权证编号房屋建筑面积用途房屋坐落号

1浙（2023）绍兴市上虞区不2厂房、办曹娥街道金春晖仪表

动产权第 0017057 29882.70m号 公 村村

（2）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，春晖仪表租赁的房屋具体情况如下：

租赁面出租方租赁房屋坐落期间用途积

绍兴市上虞顶峰铁艺 曹娥街道蒿庄村顶峰 2 员工宿270m 2025.04.20-2026.04.19有限公司公寓舍

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至本报告签署日，春晖仪表拥有1项土地使用权，具体情况如下：

权利人产权证编号宗地面积用途土地坐落终止日期

浙（2023）绍兴市上虞区不动

发行人 0017057 29589.32m

2曹娥街道工业2056.11.12

产权第号金村村

截至本报告签署日，上述土地使用权不存在抵押、查封、异议的情形。

（2）专利

截至本报告签署日，春晖仪表拥有已授权的专利36项其中发明专利7项，实用新型专利29项，具体如下：

序取得他项专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利

1 一种地暖连接机 春晖仪表 ZL202110518080.X 发明 2021.5.12 原始 无

构取得一种用于卫星的

2 解锁低能耗陶瓷 春晖仪表 ZL202011622857.9 原始发明 2020.12.31 无

取得热切割元件

3 一种铠装电缆的 春晖仪表 ZL202010442395.6 发明 2020.05.22 原始 无

生产设备取得

4 一种防震铠装热 春晖仪表 ZL202010443641.X 发明 2020.05.22 原始 无

电阻的生产工艺取得

5 一种测温铠装热 春晖仪表 ZL202010442389.0 原始发明 2020.05.22 无

电偶的加工工艺取得

3-1-100序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利

6 飞行器用风标加 春晖仪表 ZL202221304779.2 实用 2022.05.27 原始 无

热器新型取得

7 一种便于弯折的 春晖仪表 ZL202122902891.8 实用 2021.11.23 原始 无

铠装加热电缆新型取得

8 一种可对接的铠 春晖仪表 ZL202122894731.3 实用 2021.11.23 原始 无

装热电偶新型取得一种镍基高温钎

9 实用焊用的焊面处理 春晖仪表 ZL202121109767.X 2021.05.21 原始 无

新型取得装置

10 实用一种热切割装置 春晖仪表 ZL202121109863.4 2021.05.21 原始 无

新型取得

11 一种链式拉拔机 春晖仪表 ZL202121111235.X 实用 2021.05.21 原始 无

新型取得

12 实用 原始一种铠装加热器 春晖仪表 ZL202121108934.9 2021.05.20 无

新型取得一种铠装电加热

13 器陶瓷烧结玻璃 春晖仪表 ZL202121097889.1 实用 2021.05.20 原始 无

粉封装用原料混新型取得合装置一种金属管内孔

14 自动化抛光清洗 春晖仪表 ZL202121093415.X 实用 2021.05.20 原始 无

新型取得装置一种高灵敏度的

15 船用振动电缆周 春晖仪表 ZL202021974814.2 实用 2020.09.10 原始 无

新型取得界报警装置一种对电磁屏蔽

16 效果好且耐高温 春晖仪表 ZL202021025602.X 实用 2020.06.05 原始 无

高压的电缆防波新型取得套加工装置一种用于航空飞

17 行器的耐高温电 春晖仪表 ZL202020964025.4 实用 2020.05.29 原始 无

新型取得缆生产设备一种具有防潮绝

18 缘功能的铠装电 春晖仪表 ZL202020962111.1 实用 2020.05.29 原始 无

加热器用电缆线新型取得生产设备一种航空飞行器

19 用的合金丝的卷 春晖仪表 ZL202020964254.6 实用 2020.05.29 原始 无

新型取得绕设备

春晖仪表、中国计量大

20 一种多段分布环 学、中国计 ZL201921693890.3 实用 2019.09.26 原始 无

形电热管量大学上虞新型取得高等研究院有限公司

春晖仪表、

21 一种铠装冷热端 实用 原始中国计量大 ZL201921693227.3 2019.09.26 无

封装头新型取得

学、中国计

3-1-101序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利量大学上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大一种铠装发热体

22 学、中国计 ZL201921702635.0 实用冷端与电缆的接 2019.09.26 原始 无

量大学上虞新型取得线头高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大

23 学、中国计一种铠装加热器 ZL201921693180.0 实用 2019.09.26 原始 无

量大学上虞新型取得高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大

24 一种接线组合式 学、中国计 ZL201921693177.9 实用 2019.09.26 原始 无

电缆量大学上虞新型取得高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大一种五点环形组

25 学、中国计合式铠装高温热 ZL201921693229.2 实用 2019.09.26 原始 无

量大学上虞新型取得电偶高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大

26 一种插拔式四点 学、中国计 ZL201921693228.8 实用 2019.09.26 原始 无

铠装高温热电偶量大学上虞新型取得高等研究院有限公司

春晖仪表、中国计量大一种六点环形铠

学、中国计实用原始

27 装高温热电偶绕 ZL201921693226.9 2019.09.26 无

量大学上虞新型取得制成型模具高等研究院有限公司

28 实用一种集束热电偶 春晖仪表 ZL201820675153.X 2018.04.25 原始 无

新型取得

29 一种采暖铠装加 春晖仪表 ZL201820675152.5 实用 2018.04.25 原始 无

热电缆新型取得

30 一种针式铠装绝 春晖仪表 ZL201820675154.4 实用 2018.04.25 原始 无

缘热电偶新型取得

31 发动机排气温度 春晖仪表 ZL202221408694.9 实用 2022.06.07 原始 无

传感器新型取得

32 抗振热电阻 春晖仪表 ZL202320925949.7 实用 2023.12.05 原始 无

3-1-102序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利新型取得一种反应堆核燃

33 实用料加热棒加工牵 春晖仪表 ZL202321981500.9 2023.07.25 原始 无

新型取得引机

34 防腐蚀铠装热电 春晖仪表 ZL202322143089.4 实用 2023.08.10 原始 无

偶新型取得一种具有抗震绝

35 缘加固功能的热 春晖仪表 ZL201711051006.1 原始发明 2017.10.20 无

取得电偶一种带有密封强

36 化装置的深低温 春晖仪表 ZL201710887557.5 发明 2017.9.27 原始 无

取得金铁热电偶一种细微热电偶原始

37 电阻焊的焊接方 春晖仪表 ZL202310437193.6 发明 2023.4.18 无

取得法

（3）著作权

截至本报告签署日，春晖仪表无著作权。

（4）商标

截至本报告签署日，春晖仪表共拥有3项注册商标，具体如下：

序核定使用他项商标权利人注册证号取得方式有效期限号类别权利

1春晖仪表22810822原始取得第11类2018.02.21-2028.02.20无

2春晖仪表21495712原始取得第11类2017.11.28-2027.11.27无

3春晖仪表21495662原始取得第9类2017.11.28-2027.11.27无

（5）域名

截至本报告签署日，春晖仪表取得的主要域名情况如下：

主办单位网站名称网站备案/许可证号网站首页网址浙江春晖仪表股份

春晖仪表 浙 ICP备 2022007733号-1 www.chunhuiauto.com有限公司

3、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司61.3106%股权的权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司61.3106%的股份权属清晰，不存在

3-1-103质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年9月30日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至2025年9月30日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2025年9月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款360.007.36%

应付票据486.449.94%

应付账款2044.5241.78%

合同负债199.684.08%

应付职工薪酬548.5611.01%

应交税费317.716.49%

其他应付款31.310.64%

其他流动负债914.8918.70%

流动负债合计4893.11100.00%

非流动负债合计--

负债合计4893.11100.00%

截至2025年9月30日，标的公司负债总额为4893.11万元，主要为短期借款、应付票据和应付账款，三者合计占负债总额的比例为59.08%，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

3-1-104标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概况

春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

春晖仪表凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨

人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省

“隐形冠军”企业名单。

截至本报告出具日，春晖仪表拥有8项发明专利和29项实用新型专利，并作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准。

春晖仪表通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，在高温测量领域，根据北京动力机械研究所于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据北京航天试验技术研究所于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

春晖仪表通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 Bloom

Energy 公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，春晖仪表凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，与潍柴动力、三环集团等国内厂商达成合作，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

3-1-105本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资

本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主

要影响

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司行业的主管部门主要有国家工业和信息化部、国家市场监督管理总

局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部和国家保密局和中共中央保密委

员会办公室，行业自律组织主要为中国仪器仪表行业协会，其主要职能如下：

序部门或组织名称主要职能号

主要负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构战

1国家工业和信息略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草

化部相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质量管理工作

2国家市场监督管主要制定质量标准、技术规范、监测程序等，对公司所处的仪器仪

理总局表行业履行市场监管和质量监督职责

3国家国防科技工由国家工业和信息化部管理，履行军工通信管理职能，负责全国的

业局武器产品科研生产许可管理，为涉军企事业单位服务前身为中国人民解放军总装备部，全面负责全军武器装备建设的集

4中央军委装备发中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。主要

展部履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能

国家保密局和中共中央保密委员会办公室是一个机构两块牌子，主国家保密局和中

5要承办中共中央保密委员会日常事务工作，依法履行保密行政管理共中央保密委员职能；会同其他部门组成国防武器产品科研生产单位保密资格审查会办公室

认证委员会，对涉及国家安全的军品生产企业实施认证经政府部门授权或委托，参与制订行业规划，对行业内重大技术改

6中国仪器仪表行造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与质量管理和监

业协会督工作，参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督，反映会员单位要求，维护会员合法权益，协调会员关系，

3-1-106序

部门或组织名称主要职能号为会员单位之间的交流合作提供服务等

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要法律法规

公司所在行业及主要下游行业的主要法律法规情况如下：

序号法律法规颁布单位实施/修订时间

1中华人民共和国计量法全国人大常委会2018年修订

2中华人民共和国计量法实施细则国务院2022年修订

3中华人民共和国国防法全国人大常委会2020年修订

4中国人民解放军装备管理条例中央军委2013年修订

5武器装备科研生产单位保密资格认定办法国家保密局2016年

6武器装备科研生产许可实施办法工信部、总装备部2010年

7中华人民共和国保守国家秘密法全国人大常委会2010年修订

2）行业主要政策

序文件名称发布部门发布时间主要内容号

鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、

共性技术研究，新一代传感器及智能化仪工信部、科

加快推进传感器仪表研发及应用验证，开展标准、检测、技部、财政

1器及智能化仪2013.2可靠性等行业支撑技术工作，建设公共技部、国家标

器仪表产业发术服务平台；鼓励和支持传感器和智能化准化管理委

展行动计划仪器仪表设计、制造、校验等产业化技术员会

和专用装备开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、稳定性及一致性等

提出企业应充分采用传感器、控制与信息信息化和工业

22014.1系统、网络等信息技术手段，提升监视与化融合管理体工信部

测量数据的及时性、准确性和完整性；适

系要求（试行）宜时，应从源头自动采集数据构建军民融合的战略性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。依托国家军民融国务院关于印合创新示范区，促进军民两用技术产业化发“十三五”发展。建设一批军民融合创新平台。在军

3国家战略性新国务院2016.11工单位集中、产业基础较好的地区，推进

兴产业发展规军民技术双向转移和转化应用。支持军工划的通知企业发挥优势向新能源、民用航空航天、

物联网等新兴领域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境。

3-1-107序

文件名称发布部门发布时间主要内容号

支持基于新需求、新材料、新工艺、新原理设计的智能传感器研发及应用。发展市场前景广阔的新型生物、气体、压力、流促进新一代人

量、惯性、距离、图像、声学等智能传感工智能产业发

4工信部2017.12器，推动压电材料、磁性材料、红外辐射

展三年行动计

2018-2020材料、金属氧化物等材料技术革新，支持划（）

基于微机电系统（MEMS）和互补金属氧

化物半导体（CMOS）集成等工艺的新型智能传感器研发。

加快国防和军队现代化，实现富国和强军中共中央关于相统一，贯彻习近平强军思想，贯彻新时制定国民经济代军事战略方针，坚持党对人民军队的绝和社会发展第对领导，坚持政治建军、改革强军、科技

5十四个五年规中共中央2020.10强军、人才强军、依法治军，加快机械化

划和二〇三五信息化智能化融合发展，全面加强练兵备年远景目标的战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益建议的战略能力，确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标。

巩固国防和强大军队是中国式现代化的战略支撑。贯彻习近平强军思想，贯彻新时中共中央关于代军事战略方针，坚持党对人民军队绝对制定国民经济领导，贯彻军委主席负责制，按照国防和

6和社会发展第中共中央2025.10军队现代化新“三步走”战略，推进政治

十五个五年规建军、改革强军、科技强军、人才强军、

划的建议依法治军，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能化融合发展，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力。

重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵

敏度的敏感元件，温度、气体、位移、速基础电子元器度、光电、生化等类别的高端传感器，新件产业发展行 型MEMS传感器和智能传感器，微型化、7动计划工信部2021.1智能化的电声器件；瞄准智能终端市场，

（2021-2023推动微型片式阻容元件、微型大电流电感年）器、微型射频滤波器、微型传感器、微特

电机、高端锂电等片式化、微型化、轻型

化、柔性化、高性能的电子元器件应用。

将通过中央财政资金引导，促进上下联动，将培优中小企业与做强产业相结合，加快关于支持“专培育一批专注于细分市场、聚焦主业、创

8精特新”中小财政部、工2021.1新能力强、成长性好的专精特新“小巨企业高质量发信部人”企业，推动提升专精特新“小巨人”展的通知企业数量和质量，助力实体经济特别是制造业做实做强做优，提升产业链供应链稳定性和竞争力

中华人民共和实施产业基础再造工程，加快补齐基础零

9国国民经济和全国人大2021.3部件及元器件、基础软件、基础材料、基

社会发展第十础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；聚焦

四个五年规划高端芯片、操作系统、人工智能关键算法、

3-1-108序

文件名称发布部门发布时间主要内容号

和2035年远景传感器等关键领域，加快推进基础理论、目标纲要基础算法、装备材料等研发突破与迭代应用；培育壮大人工智能、大数据、区块链、

云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平依托优质企业组建创新联合体或技术创新

关于加快培育战略联盟，开展协同创新，加大基础零部工信部、科

发展制造业优件、基础电子元器件、基础软件、基础材

10技部、财政2021.7

质企业的指导6料、基础工艺、高端仪器设备、集成电路、部等部委

意见网络安全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。

瞄准传感器及其他战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；要提升核心产

业竞争力，着力提升基础软硬件、核心电“十四五”数

112021.12子元器件等产品的供给水平，强化关键产字经济发展规国务院

品自给保障能力，提升产业链关键环节竞划争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系

工信部、人

利用产业基础再造工程，围绕基础材料、力资源与社

零部件、软件、工艺、元器件和产业技术

关于推动轻工会保障部、

12基础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工业高质量发展生态环境2022.6

业计量测试体系建设，加快计量测试技术、的指导意见部、商务部、

方法和装备的研制与应用，提升整体测量国家市场监能力和水平。

督管理总局

发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度

关于推动能源工信部、教的敏感元件，集成多维度信息采集能力的

13 电子产业发展 育部、科技 2023.1 高端传感器，新型MEMS 传感器和智能传

的指导意见部等6部委感器，突破微型化、智能化的电声器件和图像传感器件

3、行业主要法律、法规和产业政策对标的公司经营发展的影响

标的公司属于仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造细分行业，所生产的产品主要为温度传感器、电加热器和铠装电缆等，是国家优先发展的重点领域之一。

近年来，国家一方面出台和修订相关法律法规，进一步规范行业内企业经营，不断促进行业内企业提升产品质量；另一方面，近年来不断出台鼓励行业发展的政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、智能化、小型化传感器研发与产业化，为公司未来发展明确了方向。

3-1-109（三）主要产品及其应用情况

1、主营业务概况

春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2、主要产品的用途

标的公司主要产品均为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线产品等，具体情况如下：

（1）温度传感器

温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料及电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标的公司生产的温度传感器主要为一次仪表。

*热电偶产品

热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信号转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。各种热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通常由热电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录仪表及电子调节器配套使用。

热电偶测温的基本原理是两种不同成分的均质导体组成闭合回路，当两端存在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应（Seebeckeffect）。两种不同成分的均质导体为热电极，温度较高的一端为工作端，温度较低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电偶回路中接入第三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的热电势将保持不变，即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测温时，可接入测量仪表，测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。

主要产品产品特点图示适用场景类别

3-1-110主要

产品产品特点图示适用场景类别测量蒸汽管道及锅炉

测温品种多，适合各种温度温度、烟道风道出风口

装配测量；偶丝线径较大，温度、测量电机的定子

式热使用寿命长；可在硫、

铁芯的温度、测量液氮电偶氯腐蚀介质中使用温度等超低应用于航天发动机液可根据不同需求设计匹

温温氢、液氮贮存箱以及燃配各种保护管和安装形度传料加注系统的温度测式；结构简单等感器量

结构紧凑，形式多样，应用于发电厂锅炉、汽变截尺寸小，热响应快，稳机、电机、小孔和夹缝、面铠定性好，使用方便，寿发电厂锅炉壁管道壁、装热命长；具有耐高温、耐塑料和橡胶挤出机头

电偶腐蚀、寿命长、机械强或成型机械、航空航天度高的特性等等测温

可自由弯曲，能检测曲多点折、狭长、复杂部位的多应用于化肥合成塔、

式热温度；机械强度高，耐存储罐、核电水位探测电偶冲击、抗振动，可用于器、半导体设备等高压下的温度测量等

标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和航空航天等领域的测温工作。

*热电阻产品

热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻的工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电阻也随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值所对应的温度值。

热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。标

3-1-111的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式热电

阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。铠装热电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗污染性能和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、抗震性好、热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还可以选用一些专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易燃易爆场合可以选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震结构的热电阻等。

主要产产品特点图示适用场景品类别

准确度高：在所有的温度计中，它的准确度最高，可达 1mK；输耐磨、发电厂转轴、

出信号大、灵敏度高：与 K型热耐腐蚀化工厂强酸强

电偶相比，约高一个数量级；稳热电阻碱环境等

定性好；输出线性好，结构简单等

化学反应罐、

防震铠结构紧凑，形式多样，尺寸小，蒸馏塔、分馏装热电热响应快，稳定性好，使用方便，塔和各种油阻寿命长等罐、发电机、航空航天等

（2）电加热器

标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装加热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的公司所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能转变成热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，前者的电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身（如电加热熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料制成发热元件，由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加热物体上，由于被加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一般不受限制，操作简便。

标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发热

3-1-112元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不易脆化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金属材料。

金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达1000-1500℃；非金属发热元件的最高工作温度可达1500-1700℃，一般用于高温炉、温度超过金属材料发热元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。

标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电和半导体设备领域。

主要产品产品特点图示适用场景类别加热器通过与加热

应用于飞机空速管、总温

航空用电电源连接，工作时，传感器等大气数据传感器加热器产生电热能防止仪的加热表在飞行时结冰

与环境隔开，减少污石油工业中原油内部和外染和氧化，提高使用部管道的加热；机场跑道、寿命；可弯曲，耐冲一般道路、斜坡道、台阶、击、耐振动，强度高；桥梁和隧道、足球场等防铠装电加可加工成数百米长冰雪集聚加热；各种发电热器

的铠装加热器，可用站的容器及管路加热；天于大的管道加热和然气的气罐水封防冰冻加区域加热；可实现测热；塑料和橡胶挤出机头

温、加热一体化等或成型机械的加热等

热效率高，节约能源，发热均匀；可提应用于核电领域，主要功供微细的铠装加热能是将核电站内的易燃易氢气点火器，最小外径爆气体在还未达到一定量元件 φ0.75mm；可靠性 的时候将其燃烧，属于核高、结构简单、体积电安全装置

小、稳定性高等

3-1-113采用高纯度金属护

套（如不锈钢或镍基专为半导体制造、显示面

合金）封装，结合氧板及微电子领域设计，广化镁绝缘层，具备±1泛应用于晶圆薄膜沉积℃级精准控温、快

半导体热 （CVD/PVD）、芯片封装速升温及超均匀热

盘用铠装 键合、OLED蒸镀及高精

分布特性，耐温高达加热器度退火工艺，保障工艺稳

600℃以上，耐受真定性，显著提升良率，是空、高压及酸碱腐蚀高端制程中可靠的热管理环境，无金属污染风核心组件险。

（3）铠装电缆

铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可弯曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装电加热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、电力、化工、冶金、机械制造和科学试验等领域的温度测量、信号传输及特殊加热。

（4）测试线标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。

（四）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

标的公司采用事业部制的方式进行生产、经营，其中生产计划部负责组织整体生产进程，具体分产品工艺流程图如下：

1、铠装电缆

3-1-1142、温度传感器

温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷端

制作主要包括烘烤、封胶等工序。

3、铠装电加热器

4、测试线

目前标的公司测试线生产过程中玻纤包覆工序为辅助性工序，采用外协方式，其余工序为自行生产。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料以及其他金属配件，标的公司原辅材料采取统一采购管理体系，具体由生产计划部负责。每年初标的公司会根据客户的订单状况和对市场行情的预测制定公司的年度生产与销售计划，采购部门会根据年度生产计划编制原辅材料的年度采购计划。每月采购部门会根据现有库存状况和下个月度生产计划，结合年度采购计划进行采购，以确保满足生产需求以及新产品开发等临时性需求。

3-1-115目前标的公司已建立了完善的采购管理制度，在初选供应商时，必须确保满

足产品质量和产能要求，在此基础上选择价格和服务具有竞争力的厂商作为供应商。建立供应商名录，定期对供应商进行评价，实现动态管理。

标的公司建立了良好的存货管理制度，原材料的入库、领用、出库，废料的处理都有严格的程序，进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，保证生产的正常进行。原材料到标的公司后，品质部会对原材料进行报验，如不符合质量要求或者超出采购计划，有权拒绝入库。

2、生产模式

（1）自主生产

标的公司实行“订单式生产”，根据订单状况确定产量的生产组织模式。标的公司收到订单后，生产计划部会根据订单情况向生产部门下达生产计划，生产部门根据生产计划申领材料，并根据标的公司生产工艺流程组织生产。

（2）委外加工

标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分产品配套五金件加工表面处理等。一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有

3-1-116商业合理性。

3、销售模式

标的公司主要采取直销的销售模式，报告期内主要通过与客户协商谈判等方式获取订单，销售流程包括沟通拜访、谈判/招投标、评审、签订合同、发货、验收、开票、收款等阶段。标的公司销售流程具体如下图所示：

4、研发模式

标的公司的研发模式是以自主研发为主、合作研发为辅，自主研发主要由标的公司内部技术部门为核心，参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发；合作研发主要由标的公司与外部合作方就具体的研发项目进行分工合作，加速推进相关产品、工艺或技术的研发进程。

标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求。

标的公司制定了研发相关的内部制度，贯穿项目立项、方案设计、产品试制、设计定型、小批量生产、出厂试销和生产定型的全过程。标的公司主要研发流程如下：

3-1-1175、盈利和结算模式

标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。公司利用核心技术优势，通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而获得可持续的销售收入。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票以及商业承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响

因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司结合自身所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。报告期内，影响标的公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来标的公司的经营模式不会发生重大变化。

7、标的公司的业务创新性

（1）标的公司业务的创新内容和独特性

1）科技创新

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨

3-1-118人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省

“隐形冠军”企业名单。

标的公司高度重视技术研发创新，聚焦于相关产品的结构设计、加工工艺和新产品的开发，标的公司运用自主研发的“超高（低）温测温传感技术”所生产的超深低温、高精度、高压力、快响应温度传感器广泛应用于长征系列运载火箭，为神舟飞船的成功发射作出重要贡献，受到相关单位的表彰。除此之外，公司还通过自主创新形成了“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封装技术”、“铠装材料的变端面技术”和“微细铠装电缆芯线螺旋技术”等核心技术。

标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电暖》，作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”和“注塑精密模具新型热流道系统”两项国家级火炬计划项目。截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有温度传感器、电加热器等产品材料研发、加工工艺等方面的自主知识产权。

2）科技成果转化创新

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、

工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。

标的公司通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，在高温测量领域，根据某军工单位于

2023年9月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动

恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；

在低温测量领域，根据某军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、

3-1-119绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

3）标的公司具有较高的市场地位

标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后获得多家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得相关军工单位的表彰。2023年度，标的公司因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位专项工程管理部的感谢信。

标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 Bloom

Energy公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

随着我国在半导体领域的快速发展，标的公司自2024年开始针对半导体热盘用铠装加热器产品进行开发，组建了专门的研发团队，并于当年形成了产品和零星销售，该产品应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

（2）标的公司持续创新机制

1）标的公司内部创新机制

标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发投入分别为595.09万元、919.17万元和621.74万元，占当期营业收入比重分别为5.68%、7.69%和6.23%，

研发投入保持较高水平。同时，标的公司还注重研发队伍建设，不断优化了研发团队结构，引进多名高级工程师，组建了专业研发团队，提高了研发团队的整体水平和能力。

标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该等研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级

3-1-120新产品。

2）标的公司合作创新机制

标的公司在坚持自主创新的同时，也重视与外部科研机构的技术合作，积极与国内高校建立技术合作关系，标的公司与中国计量大学合作设立“金属铠装测温和电热材料及元器件研发中心”，中国计量大学在计量、检测等专业领域具有较强优势，拥有多个国家级和省级重点实验室，能够为标的公司相关研发项目提供有力支持。

标的公司与绍兴市上虞区武汉理工大学高等研究院（武汉理工大学与绍兴市政府合作设立的科技转化平台）合作设立“产、学、研示范基地”，通过该平台与武汉理工大学机电工程学院开展“产学研合作”，武汉理工大学机电工程学院拥有教育部“211工程”重点建设学科和国防特色学科，能够在相关军工产品研发过程中给予标的公司有力支持。

综上所述，标的公司具有较强的技术创新、科技成果转化创新能力和持续创新机制，结合市场需求和自身实践创新研发出了一批专利、技术和工艺，应用相关技术工艺的产品服务于下游航空航天、燃料电池以及工业设备等高精尖领域，标的公司自身具有技术创新能力、市场竞争力，符合创业板行业定位。

（六）产销情况和主要客户

1、产能及产能利用率

（1）报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、产量与销量情况如下：

单位：个、套

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产量590581846228768010温度传感器销量621764817485762187

产销率105.28%96.60%99.24%产量142001822318862加热器销量148331747318589

产销率104.46%95.88%98.55%

测试线产量（套）4001080050992

3-1-121产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产量（米）9900销量（套）4001080050992销量（米）9900

产销率100%100.00%100.00%产能（注1）75000010000001000000

产能利用率（注2）80.73%87.53%83.79%注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%。

报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近100%，产销情况较好。成品生产的产能利用率分别为83.79%、87.53%和80.73%，也保持了比较高的水平，随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。2025年1-9月的产能利用率较前两年有所下降，主要系第二季度受美国关税政策影响，客户暂停标的公司产品的交付，相应的生产量暂时性下降所致，自2025年6月下旬起，标的公司逐步恢复向美国客户及其指定供应商的出货，产量逐步恢复，预计从整年来看，标的公司的产能利用率将保持稳定或上升。

（2）报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如

下：

单位：米

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产能（注1）275000032500002750000

产量3046030.883988504.622608372.17

生产研发领用2291872.343302352.201973377.91铠装电缆

直接对外销售678063.25650883.74639661.07

产销率（注2）89.91%94.86%100.73%

产能利用率110.76%122.72%94.85%注1：标的公司产能测算主要依据公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线共计200万米产能即平均每条产线50万米年产能；2023年“年产2800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中2条铠装电缆生产线分别于上半年和下半年

投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线，2024年新增产能25万米；2025年6月新增一条铠装电缆生产线（年产能按照50万米算）。

3-1-122注2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）*100%。

报告期各期，铠装电缆的产销率接近100%，产销情况匹配。报告期内，铠装电缆的产能利用率接近或超过100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。

2、销售收入和销售单价

（1）主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

温度传感器6469.3766.21%8718.7674.21%6563.0164.47%

加热器1789.3918.31%1529.7513.02%1936.2519.02%

铠装电缆1449.1314.83%1290.3310.98%1170.3311.50%

测试线22.840.23%117.021.00%399.463.92%

其他40.300.41%92.360.79%110.861.09%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

报告期内，标的公司温度传感器、加热器、铠装电缆销售收入占比较高。

（2）主要产品销售单价情况

项目2025年1-9月2024年度2023年度

温度传感器（元/个）104.05106.6586.10

加热器（元/个）1206.36875.491041.61

铠装电缆（元/米）21.3719.8218.30

测试线（元/套）340.95108.3578.34

1）温度传感器单价变动主要原因

2024年标的公司温度传感器销售平均单价较2023年有所上升，主要系：1）

第一大客户美国 BE的燃料电池产品逐步升级换代，2024年标的公司向美国 BE

销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主要产品；2）2024年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温度传感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此2024年温度传感器

3-1-123的平均单价上升。2025年1-9月，标的公司温度传感器平均单价较2024年变动不大。

2）加热器单价变动主要原因标的公司2024年加热器销售平均单价下降的主要原因系：1）销售单价较高的军工类产品占比下降，销售单价较低的民用客户加热器产品占比上升；2）加热器的主要军工类客户的同类产品单价有所下降。

2025年1-9月，标的公司加热器销售平均单价较2024年上升的主要原因系：

2025年1-9月新增客户的加热器产品与2024年主要客户产品构造存在较大差异，

其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，销售单价高于2024年主要加热器客户的产品。

（3）不同销售模式下销售情况

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

生产商9128.6693.43%11043.0594.00%9584.4394.15%

贸易商642.376.57%705.176.00%595.485.85%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

标的公司销售模式以向生产商销售为主，报告期内占比均达90%以上。

3、产品的主要客户群体

标的公司产品主要应用新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。其中新能源类客户主要采购燃料电池温度传感器和光伏设备用加热器；工业设备类客户主要采购温度传感器、铠装电

缆和加热器产品，用于工业锅炉、反应釜、汽车注塑模具制造设备及晶圆薄膜沉积设备等相关设备的测温和加热工作；航空航天类客户主要采购加热器、温度传

感器类产品，用于飞机空速管加热、航空航天发动机测温以及其他航空航天装备的测温和加热工作；核电类客户主要采购温度传感器、加热器用于相关核电装备的测温和加热工作。

3-1-1244、主要客户

（1）报告期内前五名客户销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 1271.21 12.75 否

军工单位 A 812.71 8.15 否

印度MTAR 732.30 7.34 否

重庆川仪十七厂有限公司734.197.36否

上海自动化仪表有限公司706.797.09否

合计4257.2042.68

2024年度

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 3596.06 30.07 否

宁波奥崎仪表成套设备有限公司1441.5312.05否

军工单位 A 976.39 8.16 否

上海自动化仪表有限公司622.785.21否

京仪股份有限公司473.313.96否

合计7110.0759.45-

2023年度

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 3276.79 31.25 否

军工单位 A 1537.60 14.66 否

宁波奥崎仪表成套设备有限公司616.095.88否

上海自动化仪表有限公司561.285.35否

军工单位 B 407.59 3.89 否

合计6399.3561.03-

注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

3-1-1252025 年 1-9 月，标的公司向 BE以及前五名的销售占比均有所下降，主要系

受美国关税政策的影响，标的公司第二季度暂停向 BE 的直接发货，2025 年 6 月下旬起，逐步恢复向 BE 以及其指定的供应商发货，因此对 BE 的直接销售占比下降，由于销售给 BE的产品被其指定的其他客户分散，前五名客户的销售占比亦有所下降。

（2）标的公司与宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易情况和合理性

宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1441.53万元和369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。

（七）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

（1）主要原材料采购金额和占比情况

标的公司主要生产温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线类产品，其相关材料主要以管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料为主，其他材料包括金属配件、辅料、生产消耗品等；原材料类别对应的明细材料或部件如下：

原材料类别主要材料或部件

管材钢管、镍管、陶瓷管、各种材质的套管等

线材合金丝、补偿导线、镀银导线、贵金属偶丝、砂线等

五金塑胶五金零件、端子、连接件及壳体、基座、固定胶、各种类型的封装胶料等

氧化镁氧化镁柱、镁粉

电阻器材料薄膜铂电阻、陶瓷铂电阻

其他生产消耗品、辅料、钢材板材棒材等

报告期内，公司各类原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类别采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比

管材1368.4636.93%2000.3741.16%1561.1937.89%

3-1-1262025年1-9月2024年度2023年度

类别采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比

线材1024.0827.63%1410.1329.02%1314.0331.89%

五金塑胶370.6710.00%601.1312.37%398.439.67%

氧化镁291.807.87%408.298.40%236.395.74%

电阻器材料29.920.81%46.740.96%31.200.76%

外协加工46.841.26%96.371.98%345.928.40%

电加热元件337.179.10%

其他236.866.39%296.796.11%233.015.66%

合计3705.81100.00%4859.82100.00%4120.17100.00%

标的公司主要原材料中各类管材和线材的采购占比较高，2023年至2024年采购占比合计达70%左右，占比较稳定。2025年1-9月，标的公司加热器新客户的产品需求存在一定差异，需耗用规格、尺寸较大的电加热器元件，电加热器元件的采购金额较大，采购占比为9.10%，导致其他品类的原材料采购占比下降。

（2）主要原材料采购单价情况

报告期各期，标的公司主要原材采购单价情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

类别2025年1-9月2024年度2023年度

管材10.809.529.93

线材14.2311.9613.99

五金塑胶3.582.481.92

氧化镁23.3423.0728.21

电阻器材料8.538.717.05

电加热元件5309.73

标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因素影响：1）原材料类型及规格型号不同，具体体现在材料类别、尺寸、工艺精度、加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平均采购单价波动；2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；3）境内外不同供应商的采购成本存在差异。

报告期内，管材、线材等采购占比较高的主要材料采购单价基本稳定，波动幅度不大。2025年1-9月，标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热器客户

3-1-127的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购单价较高。

2、主要能源采购情况

标的公司主要能源消耗为电力，报告期内标的公司电力供应稳定，具体情况如下：

项目项目2025年1-9月2024年度2023年度

电费金额（万元）212.28273.95190.31

电力用电量（万度）270.59347.93228.22

单位价格（元/度）0.780.790.83

3、报告期内前五名供应商情况

报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

序是否存在关联

供应商采购金额采购额占比（%）号关系

1江阴市诚信合金材料有限公司520.5914.05否

2义乌市永生不锈钢实业有限公司371.6610.03否

3热浪电热科技（苏州）有限公司337.179.10否

4连云港市隆泰镁业有限公司289.897.82否

5永州明睿陶瓷科技有限公司237.576.41否

合计1756.8847.41

2024年度

序是否存在关联

供应商采购金额采购额占比（%）号关系

1江苏华鑫合金有限公司649.8513.37否

2义乌市永生不锈钢实业有限公司616.6512.69否

3连云港市隆泰镁业有限公司405.728.35否

4杭州鹤伴电子有限公司289.635.96否

5浙江双银特材科技有限公司267.485.50否

合计2229.3345.87

2023年度

序是否存在关联

供应商采购金额采购额占比（%）号关系

1江苏华鑫合金有限公司554.2713.45否

3-1-1282义乌市永生不锈钢实业有限公司521.9812.67否

3浙江祥都仪表科技有限公司497.1012.06否

4南通市正中钢管有限公司326.707.93否

5常州市潞城慧热电子厂266.036.46否

合计2166.0852.57

注：前五名供应商按照同一控制下合并口径计算。

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

4、标的公司主要供应商的基本情况以及合作的稳定性

（1）报告期内标的公司各期前十名主要供应商交易情况如下表所示

单位：万元、%

序2025年1-9月2024年度2023年度供应商名称号金额占比金额占比金额占比江阴市诚信合金材

1520.5914.0591.061.870.000.00

料有限公司义乌市永生不锈钢

2371.6610.03616.6512.69521.9812.67

实业有限公司热浪电热科技（苏

3337.179.100.000.000.000.00

州）有限公司连云港市隆泰镁业

4289.897.82405.728.35233.055.66

有限公司永州明睿陶瓷科技

5237.576.41226.154.65178.494.33

有限公司湖州高林不锈钢管

6213.725.77264.745.4564.861.57

制造有限公司南通市正中钢管有

7145.993.94170.253.50326.707.93

限公司杭州鹤伴电子有限

8121.573.28290.055.9739.400.96

公司常州市恒丰不锈钢

9115.643.1252.951.09118.732.88

管厂浙江双银特材科技

10112.653.04267.535.5063.411.54

有限公司浙江祥都仪表科技

11107.932.91296.306.10497.1012.07

有限公司

MITSUYA BOEKI

1276.792.0750.471.04111.962.72

LTD

3-1-129序2025年1-9月2024年度2023年度

供应商名称号金额占比金额占比金额占比江苏华鑫合金有限

1374.382.01649.8513.37554.2713.45

公司常州市潞城慧热电

1449.781.34176.013.62266.036.46

子厂

合瑞迈（上海）材

150.000.00229.134.7196.652.35

料科技有限公司

小计2775.3374.893786.8677.923072.6374.58

（2）主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性

1）江阴市诚信合金材料有限公司

公司名称江阴市诚信合金材料有限公司

注册资本8000.00万元实际控制人陈朵娟

股权结构陈朵娟持股60.00%，曹兴东持股40.00%一般项目：金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属丝绳及其制品销售；有色金属合金销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新型金属功能材料销售；模具制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；

机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装

置制造；工业自动控制系统装置销售；绘图、

计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；

主营业务

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；家用电器制造；家用电器销售；

家居用品制造；家居用品销售；服装制造；机

械设备销售；电线、电缆经营；机械设备租赁；

劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要生产经营地江阴市璜土镇南湫路7号

3-1-130合作历史2024年开始合作

自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.2%左右性（公司采购占其收入的比例）

2）义乌市永生不锈钢实业有限公司

公司名称义乌市永生不锈钢实业有限公司

注册资本3800.00万元实际控制人骆元生义乌市永生不锈钢实业有限公司职工持股股权结构

79.0875%，骆元生持股20.9125%

铸钢、型钢、钢管制造、销售；五金交电、金

属材料（不含贵重金属及稀有金属）、建筑

材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控主营业务化学品）的批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地浙江省义乌市北苑街道北苑路310号合作历史2020年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

10%-12%左右性（公司采购占其收入的比例）

3）热浪电热科技（苏州）有限公司

公司名称热浪电热科技（苏州）有限公司

注册资本600.00万元实际控制人张洪伟

股权结构张洪伟持股51.00%，兰成富持股49.00%电加热器、新型耐温节能器件、智能温控系统

的研发、生产及销售；从事货物及技术进出口

主营业务业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地苏州市常熟市支塘镇任阳任南村合作历史2018年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

7%-8%左右性（公司采购占其收入的比例）

4、连云港市隆泰镁业有限公司

公司名称连云港市隆泰镁业有限公司

注册资本435.00万元实际控制人陆元春

3-1-131股权结构陆元春持股80.00%，姚广英持股20.00%

绝缘材料加工与销售；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁主营业务止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港市海州区新浦经济技术开发区建中路主要生产经营地西侧合作历史2008年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

8%-15%左右性（公司采购占其收入的比例）

5）永州明睿陶瓷科技有限公司

公司名称永州明睿陶瓷科技有限公司

注册资本3000.00万元实际控制人邓枚英

股权结构邓枚英持股50.00%，邓承溪持股50.00%陶瓷产品、陶瓷材料、模具制品、模具配件的

研发、生产及销售，金属材料销售，货物和技主营业务术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区长主要生产经营地流路与望洲路交汇处东南角合作历史2021年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

1%左右性（公司采购占其收入的比例）

6）湖州高林不锈钢管制造有限公司

公司名称湖州高林不锈钢管制造有限公司

注册资本2800.00万元实际控制人高伟伟

高伟伟持股54.2857%，高水根持股36.5714%，股权结构

陆阿兴持股9.1429%

不锈钢管、不锈钢铸件、型钢、圆钢、不锈钢

板、带、丝制造、加工、销售，纺织品、服装主营业务加工、销售；货物及技术进出口；太阳能光伏发电及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地浙江省湖州市南浔区双林镇黄龙兜工业区合作历史2008年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.3%-2%左右性（公司采购占其收入的比例）

3-1-1327）南通市正中钢管有限公司

公司名称南通市正中钢管有限公司

注册资本168.00万元实际控制人王伟

股权结构王伟持股51.00%，王耀平持股49.00%无缝钢管、轴承、链条的制造、加工、销售；

厨房设备批发、零售；经营本企业自产产品及

技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零

主营业务配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地南通市海门区四甲镇国新路8号合作历史2019年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

13%-21%左右性（公司采购占其收入的比例）

8）杭州鹤伴电子有限公司

公司名称杭州鹤伴电子有限公司

注册资本100.00万元实际控制人范红伟

股权结构范红伟持股95.00%，刘雯艳持股5.00%一般项目：配电开关控制设备研发；五金产品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工主营业务业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江省杭州市临平区塘栖镇钱江电子商务中主要生产经营地

心9幢301室-02合作历史2023年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

1%-9%左右性（公司采购占其收入的比例）

9）常州市恒丰不锈钢管厂

公司名称常州市恒丰不锈钢管厂

出资额45.00万元

3-1-133实际控制人朱惠兴

股权结构朱惠兴持股100.00%

不锈钢管拉管、塑料制品（除医用塑料制品）制造，钣金、电焊加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁主营业务止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地天宁区郑陆镇石埝村合作历史2000年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-3%左右性（公司采购占其收入的比例）

10）浙江双银特材科技有限公司

公司名称浙江双银特材科技有限公司

注册资本4680.00万元实际控制人沈雪萍

股权结构沈雪萍持股60.00%，邱涛持股40.00%一般项目：技术进出口；货物进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；

主营业务高品质特种钢铁材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要生产经营地浙江省湖州市南浔区双林镇勤裕路66号合作历史2022年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.5%-2%左右性（公司采购占其收入的比例）

11）浙江祥都仪表科技有限公司

公司名称浙江祥都仪表科技有限公司

注册资本2000.00万元实际控制人陆祥根

陆祥根持股60%，陆黎丹持股20%，陆昕宇股权结构

持股20%

仪表产品的研发、制造；阻燃线、热电偶专用主营业务导线，高温线的加工主要生产经营地杭州市经济技术开发区桥南区鸿发路312号

3-1-134合作历史1997年开始合作

自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

4%-9%左右性（公司采购占其收入的比例）

12）MITSUYA BOEKI LTD

公司名称 MITSUYA BOEKI LTD

注册资本5400.00万元

实际控制人 Y.Takahashi股权结构不公开

工业化学品的出口、进口及国内销售；医药产主营业务品原料；电子元件原料；半导体及保健食品原料主要生产经营地日本大阪合作历史2017年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.2%-0.5%左右性（公司采购占其收入的比例）

13）江苏华鑫合金有限公司

公司名称江苏华鑫合金有限公司

注册资本3000.00万元实际控制人袁鑫明

股权结构袁鑫明持股76.4333%，袁勤华持股23.5667%镍钼铜钨合金丝、合金片（带、棒、舟）、补

偿导线、纸盒、电子元器件、仪器仪表的生产主营业务及销售；金属材料销售及加工；自营和代理各

类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要生产经营地江苏省常州市天宁区郑陆镇东白洋99号合作历史1994年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-3%左右性（公司采购占其收入的比例）

14）常州市潞城慧热电子厂

公司名称常州市潞城慧热电子厂

出资额580.00万元实际控制人王政

股权结构王政持股100.00%

3-1-135电子电器制造、销售；合金丝制造、销售；补

偿导线及偶线销售；金属材料销售；汽车配件

制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进主营业务出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地常州市武进区潞城街道龙锦路355号合作历史1998年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-4%左右性（公司采购占其收入的比例）

15）合瑞迈（上海）材料科技有限公司

公司名称合瑞迈（上海）材料科技有限公司

注册资本1821.396万元

实际控制人 Sharath Satish

合瑞迈材料科技（江苏）有限公司持股股权结构

100.00%

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；

技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；

专用设备修理；信息技术咨询服务；机械电气

设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；金属工具主营业务销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；

有色金属合金销售；弹簧销售；金属丝绳及其制品销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；

社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号7主要生产经营地层733室合作历史2000年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.1%-0.2%左右性（公司采购占其收入的比例）

综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产主要供应商保持稳定。

5、委外加工业务主要供应商情况

报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为345.92万元、96.37万元和

46.84万元，主要委外加工业务供应商情况如下：

3-1-136单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

供应商名称金额占比金额占比金额占比

浙江祥都仪表科技有限公司4.550.12%53.091.09%277.046.72%

绍兴烨武模具有限公司7.660.21%10.650.22%16.140.39%

泰兴市泰昌电子有限公司6.560.18%16.590.34%33.060.80%

绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司9.050.19%1.410.03%

南京海创表面处理技术有限公司5.600.15%0.620.01%

其他22.460.61%6.370.13%18.260.44%

小计46.841.26%96.371.98%345.928.40%

报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的外协服务主要

是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。

报告期内，标的公司的委外加工业务为辅助性工序，均为非核心关键工序，技术含量相对较低，市场供给充分，可替代性强，不存在对委外加工供应商的业务依赖。

（八）核心竞争力

1、技术领先优势

标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。

截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业

名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠

3-1-137军”企业名单，主要起草或参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、

1项行业标准和1项团体标准。2023年4月，标的公司与武汉理工大学合作的博

士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。

2、研发和技术产业化能力的优势

标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

3、军工资质优势

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。

标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了 3项国家军用标准，包括《航空 K 型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB 8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB 8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并具有较高的市场占有率，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

4、客户优势

标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业和航空航天相关的科

研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

3-1-1385、产品竞争优势

与行业主流厂家相比，标的公司在产品上的竞争优势主要体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

（1）温度传感器产品

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装置、

工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；

在低温测量领域，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目前已经完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。

在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现375℃以下±1℃，

375℃以上±0.25%t 的精度，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为产品指标，即：Ⅰ级 375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级 375℃以下±2.5℃，

375℃以上±0.75%t。

同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于3300mg/cm（3 行业标准为2506mg/cm3），大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。

（2）电加热器产品

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

3-1-139具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到

1500V（φ1.5mm），高于行业标准的 1056-1330V（φ3mm）；绕制性能可以

达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到 2D（外径）的效果，高于行业主流的最小弯曲半径为 3D（外径）标准。

（九）核心技术及研发情况

1、主要产品的核心技术及技术来源

标的公司主要通过自主研发设计形成技术储备，经过长期自主研发，标的公司积累了多项核心技术，主要核心技术具体情况如下：

所处技术序号名称技术概要应用产品对应专利阶段来源提供了一种将发热段和不发热段的一

体化的技术，取代了原有的接线盒结构，实现不易氧化 ZL201921693180.0一种冷热段

1或断裂导致接触不铠装电加热自主铠装加热器一体化量产良，且能在特殊环 器 研发 ZL202121108934.9一种技术境中加热可实现长铠装加热器

寿命、抗震、可绕、

耐腐蚀、高不渗透等特性的铠装加热器通过采用玻璃胶密

封层和有机胶密封 ZL201921693227.3一种层，形成双层密封铠装冷热端封装头保护，利用玻璃胶 ZL202010443641.X一种绝缘端密封层具有耐高铠装电加热防震铠装热电阻的生产

2 自主三段封 温、不易老化，有 量产 器、铠装热电 工艺 ZL202010442389.0

研发

装技术机胶密封层密封好偶、铠装电缆一种测温铠装热电偶的的性能，解决了铠加工工艺装加热电缆在长时 ZL202320925949.7抗振

间加热后，绝缘性热电阻能降低的问题

ZL202010443641.X一种测量端直径细小冷防震铠装热电阻的生产铠装材铠装电加热

端直径粗壮，可以 工艺 ZL202010442389.0

3料的变器、铠热电自主缩短测温传感器响量产一种测温铠装热电偶的

端面技偶、铠装信号研发应时间，又可满足加工工艺术电缆

振动要求 ZL202322143089.4防腐蚀铠装热电偶

超高 通过产品的球头体 火箭发动机 ZL201710887557.5一种

4自主（低）的结构设计，使得量产液氢测温带有密封强化装置的深

研发

温测温产品具有结构简单(-253℃)、导低温金铁热电偶

3-1-140所处技术

序号名称技术概要应用产品对应专利阶段来源

传感技 精巧，性能稳定， 弹发动机测 ZL202310437193.6 一种术在深低温测温具有试台测温细微热电偶电阻焊的焊

耐压高和精度高等(+2200℃)接方法特性，满足了产品超低温的测温要求通过螺旋结构有效增大发热体单位长

度发热量，同时使微细铠芯内产生的高密度航空飞行器

5 装电缆 自主 ZL201921693890.3一种焦耳热有效跨越绝 量产 用大气数据

芯线螺研发多段分布环形电热管缘层传递到外部介传感器旋技术质，在提供产品可靠性的同时提升了产品的功率密度

标的公司核心技术已经广泛应用于公司各类产品生产中，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

核心技术产品收入9707.8811538.849669.59

营业收入9973.5511960.2510485.01

核心技术产品占营业收入比重97.34%96.48%92.22%

（3）研发投入情况

报告期内，研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用621.74919.17595.09

营业收入9973.5511960.2510485.01

研发费用占营业收入比例6.23%7.82%5.68%

报告期内，标的公司研发费用分别为595.09万元、919.17万元和621.74万元，标的公司研发投入总体呈稳定上升。

研发投入的具体构成详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。

2、核心技术人员及研发投入情况

截至2025年9月30日，标的公司专职研发人员28人，占员工总人数比例为15.14%，核心技术人员为4人，标的公司核心技术人员基本情况如下：

3-1-141序在标的公司技术特长以及已取得专业资

姓名对标的公司研发贡献描述号担任的职务质情况负责标的公司工艺研发的战略指挥，包括研发战略制定、工艺路线制定、重点项目主持；

1董事长、总工教授级高级工程师，拥有丰邹华取得37项实用新型专利、3项

程师富的温度仪表开发经验

发明专利、参与编制8项国家

标准、获得2项绍兴市科技进

步奖、开发2项省级新产品。

主导半导体设备用加热器、压

高级工程师，拥有丰富的压

2副总工程师、力传感器等产品的规划、设计张波力传感器、高温动力电缆、技术部部长和研发，主持相关研发项目工加热器等产品开发经验作。

负责研发部门日常管理、组织

3技术部副部工程师，从事温度传感器的开展各项研发工作，取得18项龚明

长设计开发超过10年实用新型专利、2项发明专利、开发7项省级新产品负责温度传感器新产品的工艺

4技术员、研发工程师，从事温度传感器的研发、工艺路线审核，取得29徐涛

工程师设计开发超过15年项实用新型、5项发明专利、开发13项省级新产品

上述核心技术人员简历如下：

邹华简历详见本节之“三、股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。

张波，男，标的公司副总工程师、核心技术人员，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，精密仪器及机械专业，研究生学历，高级工程师。2003年8月至2005年7月就职于北京元茂兴机电控制设备有限公司，任设计员；2005年9月至 2008年 1月研究生在读；2008年 1月至 2022年 3月，就职于军工单位 E，

历任设计员、防冰室主任、设计所副所长、总装车间技术主任、技术中心副主任、

民机工程部部长等职务；2022年4月至2023年7月，任武汉兴达高技术工程有限公司副总经理；2023年7月至2024年8月，任咸宁思喻新能源技术有限责任公司总经理；2024年9月至今，任标的公司副总工程师、技术部部长。

龚明，男，标的公司技术部副部长、核心技术人员，1995年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2016年2月至2022年6月，担任标的公司技术员；2022年7月至今，担任标的公司技术部副部长。

徐涛，男，标的公司技术员、核心技术人员，1978年出生，工程师，中国

3-1-142国籍，无境外永久居留权，工业电气自动化技术专业，大专学历。2002年5月

至2010年5月，任浙江春晖复合材料有限公司检验员；2010年9月至今，就职于标的公司，历任检验员、技术员、研发工程师。

（2）标的公司对核心技术人员的约束激励措施

标的公司制定了严格的研发流程和研发规范制度，对核心技术人员参与标的公司研发工作进行了细致的规范；标的公司建立了严格的保密制度，设立了保密办公室，对标的公司相关的研发尤其是与军工产品相关的研发工作进行保密处理；

标的公司与核心技术人员签署了《劳动合同》，对核心技术人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定；最后，标的公司对核心技术人员建立了较为合理的薪酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。

（十）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。

2、安全生产情况

标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。

报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门行政处罚的情形。

（十一）产品质量控制情况

标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉。标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2025质量体系认证和国军标质量管理体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体

3-1-143系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品生产、质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十二）生产经营资质

标的公司所取得的经营资质情况如下：

序证书名称证书编号发证机构有效期限号

浙江省科学技术厅、浙

1 高新技术企业证书 GR202433007865 至江省财政厅、国家税务 2027.12.06

总局浙江省税务局

2对外贸易经营者备02334525绍兴市上虞商务局-

案登记表

3出入境检验检疫报16082714154300000037中华人民共和国浙江出-

检企业备案表入境检验检疫局

4 固定污染源排污登 91330604609670696C001X - 至

记回执2028.03.03

5报关单位注册登记3306964032绍兴海关驻上虞办事处长期

证书

6 质量管理体系认证 15/25Q9143R81 至万泰认证有限公司

证书2028.08.13

7 职业健康安全管理 15/25S9145R21 至万泰认证有限公司

体系认证证书2028.09.04

8 环境管理体系认证 15/25E9144R31 至万泰认证有限公司

证书2028.09.04南阳防爆电气研究所国9 防爆合格证（防爆型 CNEx22.2996X 至家防爆电气产品质量检热电阻）2027.06.19验检测中心南阳防爆电气研究所国10 防爆合格证（防爆型 CNEx22.2995X 至家防爆电气产品质量检热电偶）2027.06.19验检测中心南阳防爆电气研究所国11 防爆合格证（压力变 CNEx25.0399X 至家防爆电气产品质量检送器）2030.02.23验检测中心

12 中核集团合格供应 CNNC-2500045ROM 至兴原认证中心有限公司

商2028.02.20标的公司已取得从事军工业务所需的资质。

（十三）境外经营及境外资产情况

标的公司虽已经设立境外子公司，但未实缴出资，未在境外经营，亦不存在

3-1-144境外资产。

八、标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2025】

16792号），标的公司报告期内经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元主要财务指标2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计23831.8822202.9718483.82

负债合计4893.115771.833691.31

所有者权益18938.7616431.1414792.51

注：标的公司于 2025 年 3 月 25 日在境外投资设立了全资子公司 CHUNHUI

INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.报告期末，标的公司尚未对其实际出资，2025年1-9月合并报表与母公司报表金额一致。下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入9973.5511960.2510485.01

归属于母公司所有者的净利润2507.622632.603322.84扣除非经常性损益后归属于母公司

2389.202525.113127.54

所有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

投资活动产生的现金流量净额1262.65-3108.11-308.37

筹资活动产生的现金流量净额78.69893.71-1380.35

（四）主要财务指标

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

资产负债率（合并）20.53%26.00%19.97%

流动比率（倍）3.662.833.45

速动比率（倍）3.142.352.75

总资产周转率（次）0.440.590.60

3-1-145主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次）1.852.732.51

存货周转率（次）1.732.222.00

毛利率50.41%48.98%53.55%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

总资产周转率=营业收入/平均总资产；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策和会计估计

1、收入确认

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公

司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确

3-1-146认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照

已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是

标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可

变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务

控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单

项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司经营业务主要为销售温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产品交付给购货方并由其验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产

3-1-147品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了

收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2、应收款项和合同资产减值

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对票据类型未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整应收商业承兑汇票个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对应收账款——账龄组合账龄未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对其他应收款——账龄组合账龄未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对合同资产——账龄组合账龄未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表合同资产其他应收款应收账款账龄预期信用损失率预期信用损失率

预期信用损失率（%）

（%）（%）

1年以内（含，下同）5.005.005.00

1-2年10.0010.0010.00

2-3年20.0020.0020.00

3-5年50.0050.0050.00

5年以上100.00100.00100.00

应收账款、其他应收款、合同资产的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单项计提预期信用损失。

3、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

3-1-148（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

3-1-149类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

通用设备年限平均法5-10519.00-9.50

专用设备年限平均法5-10519.00-9.50

运输工具年限平均法5519.00

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

3-1-150第五节发行股份情况

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名自然人，发行对象以其所持有的标的公司股票认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

1、定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

3-1-151易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买

资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易对价及定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为22014.31万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25750.44万元。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产

交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交

易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为14821566股，占发行后总股本的6.78%，具体发行股份情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次交易的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

（六）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产

3-1-152认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：交易对方因发行股份购买资产所取

得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。具体内容详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（六）锁定期”。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

二、募集配套资金基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

3-1-153第六节标的资产评估情况

一、交易标的评估基本情况

（一）本次评估概况

本次交易中，上市公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2025】732号），以2025年3月31日为评估基准日，对春晖仪表股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，春晖仪表股东全部权益的评估情况如下：

单位：万元标的公司账面价值评估方法评估值增值额增值率

收益法42400.0025319.03148.23%

春晖仪表17080.97

资产基础法21983.194902.2228.70%

（二）评估增值的主要原因

1、收益法评估增值的原因

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账面所有者权益。

2、资产基础法评估增值的原因

本次对标的公司采用资产基础法进行评估，评估增值的主要原因是固定资产、无形资产等资产评估值较账面值有所增加。

（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21983.19万元，收益法的评估结果为42400.00万元，两者相差20416.81万元，差异率为

3-1-15448.15%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业

股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、客户资源、人力资源、管理效率、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（四）评估方法选取及评估结论

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

3-1-155春晖仪表公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来

收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。

本次评估最终采用收益法评估结果42400.00万元作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。

二、评估假设

（一）基本假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变。

2、本次评估以公开市场交易为假设前提。

3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单

位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大

3-1-156变化。

6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主

要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；

被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（二）具体假设

1、本次评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2、假设春晖仪表公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，春晖仪表公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3、假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

4、假设春晖仪表公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致。

5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对春晖仪表公司造成重大不利影响。

（三）特殊假设

春晖仪表公司于2024年12月通过高新技术企业复审认定，有效期三年，企业所得税优惠期为2024年至2026年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

3-1-157三、收益法评估情况

（一）收益法的应用前提1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

2、能够对企业未来收益进行合理预测。

3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

（二）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t + P * (1+ r )-nt=1（1+ r )tn n

t

式中：n——明确的预测年限；

CFFt——第 t年的企业现金流；

r——加权平均资本成本；

t——未来的第 t年；

Pn——第 n年以后的连续价值。

3-1-158（三）收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。

（四）收益预测的假设条件

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

3-1-159（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

春晖仪表公司于2024年12月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业所得税优惠期为2024年至2026年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（五）评估过程

1、未来收益的确定

（1）企业营业收入和营业成本的分析及预测

1）营业收入

标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域、电力等工业设备领域。

A、燃料电池领域

春晖仪表公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）

温度传感器的研发、生产和销售。

根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC成为增

3-1-160长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research 报告，全球固体氧

化物燃料电池市场规模预计2030年规模达到40.54亿美元，其中最大和增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。

春晖仪表公司在 SOFC领域主要客户为美国 BE公司，美国 BE 公司系全球最大的 SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC产品商业化应用的企业。根据美国 BE 公司年报，2023 年和 2024 年营收规模分别为 13.33 亿美元和

14.74亿美元，增幅为 10.53%，2025年一季度，BE公司的营收规模同比增幅为

38.56%，春晖仪表公司系美国 BE公司温度传感器的主要供应商之一。

B、军工-航空航天领域

2024年受军工宏观发展战略等因素的影响，航空航天领域相关的项目需求、进度等有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现短暂下降。但总体上国际政治军事形势并未好转，相关需求在短暂下滑后可能报复性增长，随着时间的推移，相关不确定性因素正在不断地消除，春晖仪表公司前期参与的其他军工类项目也正在陆续上马，预计2025年相关领域的业务将有所回暖。

C、火电等工业设备领域

工业设备所需的温度传感器和电加热器主要用于发电厂、化工厂、光伏设备、汽车模具设备和半导体设备的相关设备测温和加热。

根据头豹研究院研报数据，2024年我国温度传感器市场规模约为251亿元，其中工业领域占比约为35%，即2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。

目前春晖仪表公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来我国在火力发电领域的不断投入，预计未来2-3年春晖仪表公司在该领域的销售金额仍会保持在较高水平。同时，春晖仪表公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，春晖仪表公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入Oerlikon HRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，春晖仪表公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公

3-1-161司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

据了解，2025年春晖仪表公司下游半导体客户自身将会有较大幅度的增长，春晖仪表公司目前正处于小批量供货阶段，预计未来实现规模化量产后，将成为支撑标的公司发展的重要业务环节。

春晖仪表公司的汽车模具热流道产品前期主要供应给英格斯中国，也是需要经过研发、试制、客户检测、小批量生产到量产的环节，2024年标的公司对英格斯中国的销售收入仅为59.31万元，属于小批量供货。目前春晖仪表公司产品的质量已经取得英格斯中国和英格斯全球总部的认可，已经切入英格斯全球供应链，目前也取得了英格斯全球总部的试验件的订单。

春晖仪表公司在商业卫星领域的产品主要为加热器产品，目前通过上海卫星工程研究所向终端商业卫星制造企业供货。

综上所述，未来春晖仪表公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；同时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速增长阶段。

2）营业成本和毛利率

春晖仪表公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工以及归集公用车间、

水电、动力等制造费用。其中材料成本占主要地位，标的公司主要从外部采购线缆、钢管、合金材料等材料。

对于各产品的成本，按照销售数量乘以单位成本进行预测，其中，销量等于收入预测时采用的数量，单位成本主要考虑标的公司历史单位成本的变动趋势，最终得出未来各产品的单位成本。

3）营业收入、营业成本和毛利预测结果

综上所述，本次预测得到未来各年春晖仪表的营业收入、营业成本和毛利率如下表所示：

单位：万元

2025年

产品项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

温度传感器收入（万元）7406.7010353.3311274.5611719.9612066.7912304.7712304.77

3-1-1622025年

产品项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后成本（万元）4198.175971.766535.976849.087115.877329.507329.50

毛利率43.32%42.32%42.03%41.56%41.03%40.43%40.43%收入（万元）1518.841972.782076.702170.112224.972279.242279.24

加热器成本（万元）263.43346.72364.98382.55393.80405.43405.43

毛利率82.66%82.42%82.43%82.37%82.30%82.21%82.21%收入（万元）823.811552.841668.731760.091838.791884.501884.50

铠装电缆成本（万元）411.94810.15870.61921.04966.09995.08995.08

毛利率50.00%47.83%47.83%47.67%47.46%47.20%47.20%收入（万元）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

测试线成本（万元）70.8472.3073.6875.0076.2577.4377.43

毛利率29.16%27.70%26.32%25.00%23.75%22.57%22.57%收入（万元）256.44400.00500.00500.00500.00500.00500.00

其他成本（万元）100.94172.32229.64243.15256.00268.20268.20

毛利率60.64%56.92%54.07%51.37%48.80%46.36%46.36%收入（万元）10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.5117068.51

合计成本（万元）5045.327373.258074.888470.828808.019075.649075.64

毛利率50.07%48.72%48.30%47.87%47.35%46.83%46.83%

（2）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照

各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有设备、无形资产的更新以及材料、水电费等因素。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

税金及附加131.48180.36204.38214.13216.41213.97213.97

3-1-163占收入比例1.30%1.25%1.31%1.32%1.29%1.25%1.25%

（3）期间费用的预测

1）销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和其他费用组成。

未来各期职工薪酬以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

故对未来各年的销售费用预测如下：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

销售费用408.42600.95634.59656.73676.30693.43693.43

占收入比例4.04%4.18%4.06%4.04%4.04%4.06%4.06%

2）管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费和其他费用等组成。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧及摊销由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产现状及拟更新的规模计算得出。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

故对未来各年的管理费用预测如下：

单位：万元

2025年20262031年项目4-12年2027年2028年2029年2030年月及以后

管理费用930.271358.871431.601484.441500.521491.211491.21

占收入比例9.21%9.45%9.17%9.13%8.97%8.74%8.74%

3-1-1643）研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、材料费、水电费、折旧费用和其他费用组成。

未来各期职工薪酬分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧费用由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据标的公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

未来各年研发费用预测如下：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

研发费用686.79938.48990.631022.451049.051088.631088.63

占收入比例6.80%6.53%6.34%6.29%6.27%6.38%6.38%

4）财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、汇兑损益、银行手续费及其他。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，银行手续费及其他与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对银行手续费及其他，根据以前年度与营业收入之间的比例进行预测。对于利息收入，根据未来各年预测得到的货币资金与基准日活期存款利率计算得出。对于汇兑损益，由于不确定性较大，不作预测。

未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

财务费用1.792.502.722.832.902.952.95（不含利息支出）

（4）资产（信用）减值损失的预测资产（信用）减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失和存货跌价损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了资产（信用）减值损失。

3-1-165单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

信用减值损失-20.21-28.76-31.24-32.50-33.46-34.14-34.14

资产减值损失-30.32-43.14-46.86-48.75-50.19-51.21-51.21

（5）其他收益的预测

其他收益主要包括政府补助、减免的税款以及增值税加计抵减等。

由于政府补助、减免的税款等其他收益不确定性强，预测期内其他年份不予考虑。

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，标的公司符合该项政策所称的先进制造业企业的认定条件，故预测时，按照当期可抵扣进项税额的5%预估其他收益。

（6）投资收益的预测

由于标的公司无对外投资，故本次评估时预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。

（7）公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出）的预测

对于公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出），由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（8）所得税费用

标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋公

允价值变动收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除等。

标的公司预测期内适用的所得税率为15%。

3-1-166根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如

下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

所得税费用351.25480.26527.73534.20542.81541.30541.30

（9）息前税后利润

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋

资产处置收益＋其他收益＋公允价值变动收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028

2031年

年2029年2030年月及以后

一、营业收入10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.5117068.51

减：营业成本5045.327373.258074.888470.828808.019075.649075.64

税金及附加131.48180.36204.38214.13216.41213.97213.97

销售费用408.42600.95634.59656.73676.30693.43693.43

管理费用930.271358.871431.601484.441500.521491.211491.21

研发费用686.79938.48990.631022.451049.051088.631088.63

财务费用（不含利息支出）1.792.502.722.832.902.952.95

加：信用减值损失-20.21-28.76-31.24-32.50-33.46-34.14-34.14

加：资产减值损失-30.32-43.14-46.86-48.75-50.19-51.21-51.21

加：公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.000.00

投资收益0.000.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.00

其他收益35.6052.8449.690.000.000.000.00

二、营业利润2886.793903.894252.744317.514393.714417.334417.33

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润2886.793903.894252.744317.514393.714417.334417.33

减：所得税费用351.25480.26527.73534.20542.81541.30541.30

四、息前税后利润2535.543423.633725.013783.313850.903876.033876.03

3-1-167（10）折旧费及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

摊销主要为无形资产的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

经测算，未来各年折旧费预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027202820292030

2031年

年年年年月及以后

折旧344.55491.54555.96541.86523.65430.30430.30

摊销42.1056.1456.1448.8335.6247.8347.83

合计386.65547.68612.1590.69559.27478.13478.13

（11）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据标的公司现状和未来经营规划，春晖仪表公司拟建设“测温传感器试验中心建设项目”，目前已进行勘察设计（相关勘察费账列在建工程科目），项目预计总投入600万元（含税），计划于2025年下半年完工。另外，标的公司计划新增不锈钢管光亮退火炉、BE自动化焊接测试线等设备投入，金额合计 449.80万元（不含税，其中60.42万元已列其他非流动资产科目）。同时还需要考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，除此以外，未来无其他追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为存量固定资产的更新支出。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产、无形资产等的更新支出以年金化金额确定。

3-1-168经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

新增投资668.82353.980.000.000.0038.8838.88

更新支出33.66567.9916.9954.8290.85308.82308.82

资本性支出合计702.48921.9716.9954.8290.85347.70347.70

（12）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应地发生变化，具体表现在最低现金保有量、保证金、应收款项目（应收票据+应收账款+应收款项融资-合同负债-待转销项税额）、其他流动资产项目（其他应收款）、存货的周

转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员在分析春晖仪表公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关

系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按1个月付现成本确定。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2031年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2031年以后年度营运资金补充的金额均为零。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目2024年2025年1-3月平均预测比例

保证金/营业收入0.15%0.00%0.07%0.07%

应收款项目/营业收入48.87%48.65%48.76%48.76%

存货/营业成本48.09%51.64%49.87%49.87%

其他流动资产项目/营业收入0.13%0.09%0.11%0.11%

3-1-169项目2024年2025年1-3月平均预测比例

应付款项目/营业成本27.65%25.66%26.66%26.66%

其他流动负债/营业成本15.62%10.70%13.16%13.16%

注1：上述2025年1-3月数据已年化处理；

注2：其他流动资产（负债）项目已剔除非经常性项目的影响。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

2025年202620272028202920302031年项目基准日4-12年年年年年月及以后

最低现金保有率770.00770.00870.00940.00980.001020.001050.001050.00

保证金8.9310.0710.9311.3811.7111.9511.95

应收款类5147.486217.477011.187616.317923.588157.828322.618322.61

存货2949.663228.183677.044026.944224.404392.554526.024526.02

其他流动资产9.1214.0315.8217.1817.8818.4018.7818.78

流动资产合计8876.2610238.6111584.1112611.3613157.2413600.4813929.3613929.36

应付款类1465.471725.751965.712152.762258.322348.222419.572419.57

其他流动负债611.31851.87970.321062.651114.761159.131194.351194.35

流动负债合计2076.792577.622936.033215.413373.083507.353613.923613.92

营运资金6799.477660.998648.089395.959784.1610093.1310315.4410315.44

营运资金的变动-861.52987.09747.87388.21308.97222.31-

（13）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2030年的金额相等，考虑到2031年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2031年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2031年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

3-1-170单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029

2031年

年2030年月及以后

息前税后利润2535.543423.633725.013783.313850.903876.033876.03

加：折旧和摊销386.65547.68612.10590.69559.27478.13478.13

减：资本性支出702.48921.9716.9954.8290.85347.70347.70

减：营运资金增加861.52987.09747.87388.21308.97222.310.00

企业自由现金流量1358.192062.253572.253930.974010.353784.154006.46

2、折现率的确定

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

WACC = K Ee * + Kd * ?1-T ?

D

*

E +D E +D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

K

债务资本成本 d 采用基准日一年期 LPR。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke =Rf +Beta*ERP+Rc

K

式中： e—权益资本成本；

Rf —无风险报酬率；

Beta—权益的系统风险系数；

ERP—市场的风险溢价；

3-1-171Rc—企业特定风险调整系数。

（2）模型中有关参数的计算过程

1）无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

综上所述，本次评估选取的无风险报酬率为1.92%。

2）资本结构

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型等

多方面的可比性，最终确定川仪股份、柯力传感、万讯自控、康斯特4家作为可比公司。

通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

可比上市公司资本结构表序资本结构

证券代码 证券名称 D（万元） E（万元）

号 (D/E)

1 603100.SH 川仪股份 25015.23 1098860.72 2.28%

2 603662.SH 柯力传感 65449.07 1837546.10 3.56%

3 300112.SZ 万讯自控 24726.03 255160.63 9.69%

4 300445.SZ 康斯特 92.57 437180.97 0.02%

平均3.89%

3）企业风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前 60个月的 Beta数据。通过同花顺 iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）3-1-172βu = β后，通过公式 l÷[1 (1 β＋ －T)×(D÷E)]（公式中，T为税率， l为含财务杠杆的 Beta β系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表序 Beta 资本结构 T Beta（剔证券代码 证券名称号 （不剔除） (D/E) 除）

1 603100.SH 川仪股份 0.8446 2.28% 15% 0.8286

2 603662.SH 柯力传感 0.8537 3.56% 15% 0.8287

3 300112.SZ 万讯自控 0.8356 9.69% 15% 0.7721

4 300445.SZ 康斯特 0.7997 0.02% 15% 0.7995

平均0.8072

β 'l=β u× ??1+ ?1-t ?D/E ?通过公式 ? ，计算春晖仪表公司带财务杠杆的 Beta系数。

由于标的公司企业所得税率为15%，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

故：被评估单位 Beta系数＝0.8072×[1＋(1－15%)×3.89%]＝0.8339

4）计算市场的风险溢价

A、衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。

B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015年到 2024年。

C、指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D、年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

3-1-173F、估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc取为 3.00%。

6）加权平均成本的计算

A K、权益资本成本 e 的计算

Ke =Rf +Beta*ERP+Rc

＝10.48%

B K、债务资本成本 d 计算

K

债务资本成本 d 采用基准日适用的一年期 LPR3.10%。

C．加权资本成本计算

WACC K E D= e * + Kd * ?1-T ?*E +D E +D

＝10.19%

（六）评估结果

1、企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2025年

项目4-1220262027202820292030

2031年

年年年年年月及以后

企业自由现金流1358.192062.253572.253930.974010.353784.154006.46

折现系数0.96380.88580.80390.72950.66210.60085.8960

3-1-174折现额1309.031826.742871.732867.642655.252273.5223622.11

企业自由现金流37426.02评估值

2、非经营性资产（负债）、溢余资产价值

根据前述说明，截至评估基准日，春晖仪表公司存在1项溢余资产和2项非经营性资产，不存在非经营性负债，与企业经营收益无关，明细如下：

单位：万元序对应科目内容账面价值评估价值号

1货币资金溢余的货币资金4541.004541.00

溢余资产合计4541.004541.00

1其他货币资金美元掉期锁定保证金57.4857.48

2交易性金融资产理财产品等1006.971006.97

非经营性资产合计1064.451064.45

3、付息债务价值

截至评估基准日，春晖仪表公司付息债务系向招商银行绍兴分行借入的短期借款及其利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为600.38万元。

4、收益法的评估结果

单位：万元

企业自由现金流评估值37426.02

加：溢余资产价值4541.00

非经营性资产（负债）价值1064.45

企业整体价值43031.47

减：付息债务600.38

股权权益价值42400.00

1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性资产负债价值

＝37426.02＋4541.00＋1064.45-0.00

＝43031.47万元

2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

3-1-175＝43031.47－600.38

＝42400.00万元（已圆整）

四、资产基础法评估情况

（一）资产基础法的模型

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（二）评估结果

根据资产基础法，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：

资产账面价值21903.33万元，评估价值26805.55万元，评估增值4902.22万元，增值率为22.38%；

负债账面价值4822.36万元，评估价值4822.36万元；

股东全部权益账面价值17080.97万元，评估价值21983.19万元，评估增值

4902.22万元，增值率为28.70%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产15842.6316637.11794.485.01

二、非流动资产6060.7010168.444107.7467.78

其中：长期股权投资--

固定资产4680.985809.591128.6124.11

在建工程1.901.90

无形资产1217.274222.853005.58246.91

其中：无形资产——土地使用权形1131.042188.251057.2193.47资产

无形资产——其他无形资产86.242034.611948.372259.36

3-1-176账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A*100

递延所得税资产100.1373.68-26.45-26.41

其他非流动资产60.4260.42

资产总计21903.3326805.554902.2222.38

三、流动负债4822.364822.36

负债合计4822.364822.36

股东权益合计17080.9721983.194902.2228.70

（三）评估结果与账面值变动情况及原因分析

1、流动资产评估增值794.48万元，系将有充分证据表明可以全额收回的应

收票据和其他应收款所对应的坏账准备评估为零；将预付款项中发票未到的挂账

费用评估为零；以及库存商品、发出商品考虑了一定的利润共同所致。

2、建筑物类固定资产评估增值1035.19万元，主要原因系房屋建筑物、构

筑物建造成本上升；建筑物类固定资产的经济耐用年限高于财务折旧年限共同所致。

3、设备类固定资产增值93.42万元，系主要生产设备类固定资产经济使用

年限高于财务折旧年限所致。

4、无形资产-土地使用权评估增值1057.21万元，主要原因系土地购入时间较早，账面价值较低，近年来当地土地市场供给量较小，区域经济发展加快，用地需求提升，土地市场价格上涨所致。

5、无形资产-其他无形资产评估增值1948.37万元，系将专利等无形资产列

入评估范围所致。

6、递延所得税资产评估减值26.45万元，系因本次评估对应收票据坏账准

备、应收账款坏账准备、合同资产坏账准备、存货－原材料跌价准备等，根据科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所

得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故评估为零。

3-1-177（四）评估过程

采用资产基础法对主要资产的具体评估过程说明如下：

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金账面价值5368.48万元，包括库存现金1.18万元、银行存款5309.83万元、其他货币资金57.48万元，以核实后账面值为评估值，货币资金评估价值为5368.48万元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值1006.97万元，系结构性存款和理财产品，投资成本收回应有保障。

评估人员检查了相关资料和账面记录等，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

交易性金融资产以核实后账面值为评估值，评估值为1006.97万元。

（3）应收票据和坏账准备

应收票据账面价值1889.77万元，其中账面余额2006.08万元，坏账准备

116.31万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，均为无息票据。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。

被评估单位对银行承兑汇票和商业承兑汇票按其账龄，1年以内的票据按其余额的5%计提了相应的坏账准备，1-2年的票据按其余额的10%计提了相应的坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于标的公司收到的商业承兑汇票，评估人员了解到集中在信用较高、长期合作公司之间，且以往未发生过到期遭拒付的现象，故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

标的公司按规定计提的坏账准备116.31万元评估为零。

3-1-178应收票据评估价值为1889.77万元，评估增值116.31万元。

（4）应收账款和坏账准备

应收账款账面价值4631.55万元，其中账面余额4992.03万元，坏账准备

360.49万元，均系应收的货款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，预计全额损失的款项合计70.25万元；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计4921.78万元。

对上述两类款项分别处理：

1）对于预计全额损失的款项，由于其账龄过长，预计回收可能性不大，将其评估为零。

2）对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

按规定计提的坏账准备360.49万元评估为零。

应收账款评估价值为4631.55万元。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面价值38.65万元，均系无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。应收款项融资评估价值为38.65万元。

3-1-179（6）预付款项

预付款项账面价值154.72万元，包括货款、设备款等。

评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查中发现5个单位预付款项中存在发票未到而挂账的费用合计0.54万元。

对上述由于系发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值154.18万元，评估减值0.54万元。

（7）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值8.58万元，其中账面余额9.12万元，坏账准备0.53万元。

评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额主要包括应收的保证金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

其他应收款评估价值为9.12万元。

（8）存货

存货账面价值2729.21万元，其中账面余额2949.66万元，存货跌价准备

220.45万元，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。根据

各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

1）原材料

A、对纯镍管、Inconel600等账龄较长的原材料，账面余额 253.76万元，存在变质或淘汰的情况，本次以可变现净值为评估值。

B、对其余原材料，由于其购入时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。

3-1-1802）库存商品

A、对于部分电热管、加热器、铠装加热电缆等长期未售的库存商品，由于产品更新速度快积压时间较长，本次按可变现净值作为评估值。

B、对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。计算公式为：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占销售收入的比率）–部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按企业近两期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

C、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。计算公式如下：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占营业收入的比率）

其中：销售费用率和销售税金率按企业近期的销售费用和税金占营业收入的比率确定。

3）发出商品

A、对于部分排气温度传感器、铠装加热电缆等合计账面余额 1.17万元，系免费提供的样品，评估为零。

B、对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用以及所得税，再扣减适当的税后利润后作为评估值。计算公式如下：

评估值＝发出商品数量×不含增值税售价×（1－尚需发生的销售费用、全部税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金比率参考企业近期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

3-1-181C、对于销售价格低于账面成本的产品评估时，按上述公式不再扣减所得税和税后利润。

4）委托加工物资

评估人员取得了部分加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资料，未见异常。

评估人员了解了市场情况，认为主要材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面价值为评估价值。

5）在产品

在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。

存货评估价值为3405.76万元，账面价值为2729.21万元，评估增值676.55万元。

（9）合同资产

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录的合理性。被评估单位的减值准备政策参见应收账款科目相关说明。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，合同资产均系应收货款对应的质保金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

按规定计提的减值准备1.63万元评估为零。

合同资产评估价值为16.32万元，评估增值1.63万元。

2、非流动资产

1）长期股权投资

长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。

被投资单位共1家，系1家全资子公司，基本情况如下表所示：

3-1-182账面余额减值准备账面价值

被投资单位名称投资日期股权比例

（元）（元）（元）

CHUNHUI

INSTRUMENTATION 2025年 3月 100.00% 0.00 0.00 0.00

(SINGAPORE)PTE.LTD.标的公司于 2025 年 3 月 25 日投资设立了全资子公司 CHUNHUI

INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.截至评估基准日，境外投资备案ODI手续尚未办妥，标的公司尚未对其实际出资。

评估人员查阅了上述长期股权投资的注册回执、股份认购确认书、章程、工

商资格证书等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

长期股权投资评估价值为0.00元。

2）建筑物类固定资产

A、核实过程

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

B、具体评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑物，其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率对期后拆除建筑物的评估价值为零；对在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。

（A）重置成本的评估

3-1-183重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开

发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a、建安工程费用包含建筑工程费用和安装工程费用

建筑工程费用：本次评估采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

安装工程费用：安装工程费用包括水、电、消防等工程，按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估，即：

安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例本次评估按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估。

b、前期及其他费用

结合基本建设的有关规定和春晖仪表公司的实际发生情况，按建安工程费用的8.16%计取。

c、建筑规费建筑规费按建筑面积计取。

d、应计利息

应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e、开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。本次评估开发利润率取为5%。

（B）成新率

a、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定

成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

b、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养

3-1-184情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

建筑物类固定资产评估结果

项目金额（万元）

账面原值5354.15

账面净值3577.02

重置价值5638.90

评估价值4612.20

评估增值1035.19

3）设备类固定资产

A、权属核查情况

评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

B、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

对于单列的给排水管道等配套设施、安装费用，相关支出在厂房评估时一并考虑，将其评估为零；待报废设备多为办公电子设备，残值较低，评估为零。

（A）重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

（B）成新率的确定

3-1-185根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

a、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

b、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

c、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

d、对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率。

（C）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

（D）经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，主要生产设备不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

设备类固定资产评估结果

项目金额（万元）

账面原值2233.44

账面净值1103.97

重置价值2005.23

评估价值1197.38

评估增值93.42

4）在建工程

评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对上述项目账面记录的明细构成进行了整理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

由于上述勘察费发生时间较短，市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

3-1-186在建工程评估价值为1.90万元。

5）无形资产-土地使用权

A、核实情况

被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计

政策：

土地使用权按成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进

行了查验，上述土地使用权已取得《不动产权证书》，未发现权属资料瑕疵事项。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

B、评估方法

（A）评估方法的选择

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据绍兴市上虞区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于绍兴市上虞区的工业用地，评估师考虑到评估对象同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

（B）选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差

3-1-187别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中 V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；

F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

a、市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

b、期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

c、区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区

域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

d、个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。

个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市

3-1-188政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

e、土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获得相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

f、容积率修正

容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

无形资产－土地使用权评估结果

项目金额（万元）

账面价值1131.04

评估价值2188.25

评估增值1057.21

6）无形资产—其他无形资产

A、列入账面的无形资产

列入账面的无形资产主要系财务软件、绘图软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核查，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，截至评估基准日软件使用状况良好。经了解市场行情，软件的市场价格与账面价值差异不大，以其核实后的账面价值为评估值。

B、未列入账面的无形资产-专利、商标等

3-1-189评估人员查阅了相关证书、缴费凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对传感器、加热器研发、制造专有技术，由于其在春晖仪表公司内协同、合并产生作用，因此，本次评估将这些专利和商标等视为对标的公司整体收益作出贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。

（A）评估特殊假设

a、假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；

b、假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用；

c、假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；

d、假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；

e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成重大不利影响。

（B）具体评估方法

a、选择评估方法的原因

资产评估的基本方法为成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，

3-1-190交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评

估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估无形资产较合适的方法。

综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产组合进行评估。

b、选用的评估方法简介

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基本公式为：

式中：V—待估无形资产价值；

Ai—第 i年无形资产纯收益；

r—折现率；

n—收益年限。

（C）评估思路

a、收益年限的确定

本次评估将专利和商标等作为一个无形资产组合整体考虑，目前标的公司的经营规模和盈利能力主要依赖于标的公司的技术实力。因此，无形资产组合的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估主要根据专利技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据标的公司技术的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估

3-1-191无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在6年左右，即本次预测的无形资产

组合收益期为评估基准日开始至2030年止。

b、相应收入估算

收入的估算过程详见上文“（一）收益法评估情况”的相关说明。

c、收入分成率的分析确定收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。由于春晖仪表公司主要经营测温元器件，电加热材料的研发、生产和销售，无形资产组合中贡献最大的是技术类无形资产，故本次收入分成率主要考虑技术类无形资产对收入的贡献。

d、无形资产分成收益的计算

无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率。

e、折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为5年和7年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率

1.70%为无风险报酬率。

风险报酬率的确定

3-1-192风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。

经综合评价确定，对该类无形资产评估采用的风险报酬率为11.32%，折现率为1.70%＋11.32%=13.02%。

f、无形资产组合评估值

单位：万元

\2025年项目年份4-122026年2027年2028年2029年2030年月

一、营业收入10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.51

收入分成率5.11%4.26%3.41%2.56%1.70%0.85%

二、无形资产的516.41612.54532.64416.00284.42145.08分成收益

三、折现系数0.95520.85820.75940.67190.59450.5261

四、收益现值493.27525.68404.49279.51169.0976.33

五、委估无形资1948.37产评估价值

根据以上计算过程，得出委估账面未记录的无形资产组合的评估价值为

1948.37万元。

无形资产-其他无形资产的账面价值为86.24万元，评估价值为2034.61万元，评估增值1948.37万元。

7）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值100.13万元，系被评估单位计提应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备和固定资产加计扣除

等产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。

经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对计提的应收账款坏账准备、合同资产减值准备、应收票据坏账准备、存货－原材料跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所

3-1-193得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。

递延所得税资产评估值为73.68万元，评估减值26.45万元。

8）其他非流动资产

其他非流动资产账面价值60.42万元，系预付的设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

其他非流动资产评估值为60.42万元。

3、负债

本次评估对标的公司的负债，以核实后的账面值为评估值。

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

上市公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

1、评估机构的独立性

坤元评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益

关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易

3-1-194提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基

础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本

报告“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和

“八、标的公司主要财务数据”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展前

景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

3-1-195（四）关键指标对评估结果的敏感性分析

结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

6.00%44600.002200.005.19%

4.00%43900.001500.003.54%

2.00%43100.00700.001.65%

0.00%42400.00--

-2.00%41700.00-700.00-1.65%

-4.00%41000.00-1400.00-3.30%

-6.00%40300.00-2100.00-4.95%

2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

6.00%51300.008900.0020.99%

4.00%48400.006000.0014.15%

2.00%45400.003000.007.08%

0.00%42400.00--

-2.00%39500.00-2900.00-6.84%

-4.00%36500.00-5900.00-13.92%

-6.00%33500.00-8900.00-20.99%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

1.50%37400.00-5000.00-11.79%

1.00%39000.00-3400.00-8.02%

0.50%40600.00-1800.00-4.25%

0.00%42400.00--

-0.50%44400.002000.004.72%

-1.00%46700.004300.0010.14%

-1.50%49200.006800.0016.04%

3-1-196（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应。标的公司与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告“第一节本次交易概况”

之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”。

（六）本次交易价格的公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 301413.SZ 安培龙 7.19 104.87

2 603662.SH 柯力传感 6.88 70.54

3 832491.BJ 奥迪威 4.22 48.47

4 688539.SH 高华科技 2.74 85.56

5 832885.BJ 星辰科技 6.55 154.97

平均值5.5192.88

中位数6.5585.56

标的公司2.5615.95

注1：同行业可比公司数据来源于同花顺；

注2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年3月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年归母净利润；标的公

司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。

本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍数低于同行业可比交易案例平均水平和中位数，具体如下：

静态市序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率盈率

1 300480.SZ 2016年 8月光力科技 常熟亚邦 100%股权 31 7.03 15.32日

2 002184.SZ 海得控制 行芝达 75%的股权 2022 年 12 2.61 14.79

3-1-197静态市

序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率盈率月31日

3 688337.SH 2023 年 12普源精电 北京耐数 67.7419%股权 31 10.66 19.01月 日

5 688622.SH 2024 年 12禾信仪器 上海量羲 56.00%股权 31 22.99 31.17月 日

平均值10.8220.08

中位数8.8417.17

标的公司2.5615.95

注1：光力科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2016年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2016年

末归母净资产计算；

注2：海得控制可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2022年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年

末归母净资产计算；

注3：普源精电可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2023年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年

末归母净资产计算；

注4：禾信仪器可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2024年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年

末归母净资产计算。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

六、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以2025年3月31日为基准日，对本次购买的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定

价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机

3-1-198构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影

响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、

法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定交易标的的价格，交易定价方式合理，定价依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文

件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

七、标的公司期后实际业绩实现情况与评估预测数据对比情况

2025年标的公司预测的营业收入、息前税后利润与实际实现情况对比：

单位：万元

项目2025年全年预测金额2025年1-9月实现金额实现比例

营业收入12751.169973.5578.22%

3-1-199息前税后利润3185.372508.9178.76%

标的公司2025年1-9月已实现营业收入9973.55万元，占2025年全部预测收入的78.22%，2025年1-9月已实现息前税后利润2508.91万元，占2025年全部预测值的78.76%。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单为6040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产及销售预测共计约3800万元，预计2025年全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

八、本次评估较前次估值增长的原因

（一）报告期内标的公司的主要经营数据

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入9973.552645.3711960.2510485.01

营业成本4945.621427.876102.534870.13

销售毛利5027.931217.505857.735614.88

销售费用445.00150.97532.05404.62

管理费用985.30315.991312.62928.26

研发费用621.74200.86919.17595.09

其他收益130.07105.81148.22284.43

净利润2507.62649.832632.603322.84

扣非净利润2389.20451.642525.113127.54

2024年标的公司的净利润较2023年下降约690万元，由上表可知，2024年度标的公司的销售收入与销售毛利较上年小幅增长，净利润下降的主要原因为当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。

1、管理费用增加的主要原因

2024年标的公司终止上市申请，归集的上市中介机构费用在2024年全部费用化，中介机构费用较2023年增加149万元；2024年标的公司举办30周年庆典，发生的各项费用合计约73万元；2024年标的公司管理人员薪酬增长107万元。

3-1-200上市中介机构费用、周年庆典费用等为2024年偶发性的支出，对公司未来

业绩不存在持续影响。

2、研发费用增加的主要原因

2024年度，标的公司进一步在军工领域、半导体领域等方面进行了布局，

引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约136万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研发，相应费用支出增加108万元。上述项目未能在2024年度实现大额营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。

综上，标的公司2024年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局军工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。

截至报告期末，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已消除或已得到有效解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据标的公司2025年9月30日的审定报表，标的公司已经扭转2024年业绩下降的趋势。

（二）2025年1-9月营业收入、净利润和2024年数据比较情况

项目2025年1-9月实现金额（万元）2024年实现金额（万元）比例

营业收入9973.5511960.2583.39%

净利润2507.622632.6095.25%

从上述经营数据看，2025年1-9月标的公司营业收入和净利润均较2024年有较大增长，随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，标的公司有望保持增长势头。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单为6040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产计划及销售预测共计约3800万元，预计全年实际营业收入能够覆盖

2025年预测的营业收入。

综合标的公司2025年1-9月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合程度较高，具有合理性。2024年标的公司业绩有所下降，但2025年1-9月业绩已经回升，本次评估基准日参照的预测期经营数据明显高于前两次评估时参照的数据，

3-1-201因此即使在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值仍然有所增长。

3-1-202第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年8月11日，上市公司（本小节简称“甲方”）与邹华、邹子涵等22

名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份和支付现金的方式购买乙方持

有的标的公司61.3106%股权（本小节简称“标的资产”）。

（二）交易价格及定价依据

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：双方同意，标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的“【2025】732号”《资产评估报告》的评估

结论确认的评估值4.24亿元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为4.20亿元。

（三）支付方式

甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份及现金支付金额如下：

单位：元

序交易交易股权支付方式（元）向该交易对方号对方比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

1邹华28.9424%84598206.6936960000.00无无121558206.69

2邹子涵25.8371%0.00108515707.15无无108515707.15

3周丽娟0.5795%1216947.181216947.18无无2433894.35

4陈义0.5554%2332482.090.00无无2332482.09

5陈峰0.4829%1014122.651014122.65无无2028245.30

6金根芬0.4771%2003652.820.00无无2003652.82

7顾柏良0.4768%1001329.491001329.49无无2002658.98

8秦明0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

9龚永忠0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

10叶建军0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

11金兴芬0.4766%1000812.291000812.29无无2001624.58

3-1-203序交易交易股权支付方式（元）向该交易对方

号对方比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

12邹飘英0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

13席庆0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

14冯涛0.2415%1014122.650.00无无1014122.65

15陈杰萍0.2415%507061.32507061.32无无1014122.65

16娄洪良0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

17邹平0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

18徐康吉0.1449%304236.79304236.79无无608473.59

19屠家铭0.1207%253530.66253530.66无无507061.32

20梁小娟0.0966%202824.53202824.53无无405649.06

21龚明0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

22徐涛0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

合计61.3106%100988593.83156515836.74无无257504430.57

（四）资产交付或过户的时间安排

1、各方同意，在甲方收到深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，乙方应尽快配合变更目标公司组织形式以及办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同意本次交易后3个月届满之日；

为保障乙方持有春晖仪表股份顺利一次性过户至甲方名下，各方同意乙方在甲方披露本次重组报告书及甲方收到深交所审核同意本次交易且甲方获得中国证监会同意注册之日即启动办理春晖仪表由股份有限公司变更为有限责任公司的程序，且保持注册资本不变。

2、发行股份支付安排：交割日后15个工作日内，上市公司应根据相关规定

及时到证券登记结算公司为交易对方申请办理本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，上市公司应尽早完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份登记在交易对方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由交易对方享有和承担。

3、现金支付安排：本次收购中上市公司以现金形式支付的交易对价，即100988593.83元人民币，自以下支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之3-1-204日起）15个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）本协议已

经按照相关约定完全生效；（2）目标公司已经变更为有限责任公司且标的资产已经完成过户至上市公司的工商变更登记手续。

（五）对发行股份购买资产的约定

甲方本次向乙方发行股份的种类为人民币普通股股票，每股面值为人民币1元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份的价格不低于甲方本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易价格80%。基于上述规定，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为10.56元/股。

自本协议签署日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

甲方向乙方定向发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方发行新股数量

=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/发行价格。乙方以其所持标的资产认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方自愿放弃。最终发行数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经深交所审核同意及经中国证监会注册的发行数量为准。

3-1-205（六）锁定期

乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。除此之外，乙方还按如下约定锁定：

本人所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或本人已支付完毕业绩补偿金额的，本人可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如乙方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向甲

方履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

在前述承诺锁定期外，若中国证监会、深交所等监管机构要求延长本次所认购股份锁定期的，本协议约定的业绩承诺方同意按照监管机构的要求进行股份锁定安排，且无需再次提交甲方董事会、股东会审议。

未经甲方书面同意，乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起至乙方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若乙方因诉讼、仲裁或其他事项导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，乙方应于司法冻结或强制执行之日起1个月内，向甲方提供履约保证金，履约保证金金额=司法冻结或强制执行的股票数量*本次发行价格。

乙方违反约定减持的，其违约减持的收益归上市公司所有。

（七）损益归属

1、各方确认，本次交易完成前，目标公司不向全体股东分配利润。

2、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利或因其他原因

增加的净资产由甲方享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在目标公司所持股份比例以现金方式全额补足。

3、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一

个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由甲方承担。

3-1-2064、各方确认，乙方中作为补偿义务人的，应根据法律、法规和证券监管机

关的要求和与甲方的约定对标的资产做出利润补偿承诺。

5、补偿义务人将对本协议项下的交易实施完毕后目标公司2025年度、2026年度及2027年度三年平均净利润进行承诺。利润补偿承诺及补偿的具体安排由甲方和补偿义务人另行签署《业绩补偿协议》予以明确。

（八）交易完成后有关事宜的安排

为保障目标公司的利益，乙方将确保目标公司核心管理人员各自分别作出如下承诺：

1、乙方1、乙方2、乙方5、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方13、乙方15、乙方16、乙方18、乙方19、乙方20、乙方21和乙方22在本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于36个月。

2、同时，乙方1和乙方2承诺在业绩承诺期内确保目标公司经营团队的稳定性。除非经甲方书面同意，若前述所涉乙方非因生命、丧失劳动能力等无法继续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。甲方将以

1元总价回购其所持上市公司股票。

3、本次交易完成后，乙方中乙方1、乙方2于前述三年承诺期及其后两年

内进一步各自分别确认及承诺：

本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。

本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人在今后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业

务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在甲方及其控制

3-1-207的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其他企业。

鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交易完成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保目标公司经营管理的独立性。

（九）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、乙方承诺自本协议签订之日起至本次交易完成或者本次交易终止之日止，

不得出售其所持目标公司股份。如违反约定不履行标的资产交割义务的，应按交易额的30%向甲方支付违约金。

（十）协议生效

协议自甲方盖章和乙方签字之日起成立，并在下列条件全部成就后生效；乙方任何一方未签署本协议不影响本协议对其他签署方的法律约束力。

各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人或企业）并加盖各自公章；

本次交易经甲方的董事会和股东大会批准，乙方就本次交易履行完毕各自必要的内部决策程序；

深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易。

二、业绩补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年8月11日，上市公司（本小节简称“甲方”）与邹华、邹子涵等19

名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司业绩补偿承诺等事项达成协议。

3-1-208（二）承诺净利润数乙方承诺春晖仪表2025年度、2026年度和2027年度经甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3200万元、3500万元及3800万元，即业绩承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润10500万元，也即业绩承诺期内目标公司承诺平均每年度实现的净利润不低于3500万元。

（三）补偿数额的确定原则

自本次交易实施完毕后，甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本年度

的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净利润与承诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以此作为确定业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。

利润补偿义务人确认，如目标公司业绩承诺期间平均每年度实际实现净利润未达到承诺实现平均净利润的，视为目标公司未实现业绩承诺。如出现上述情形的，就业绩承诺期间累积实际实现净利润与累积承诺实现净利润的差额部分，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额向甲方进行补偿。

为避免争议，各方理解并确认，上述《专项审核报告》出具的目标公司净利润数额与目标公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以《专项审核报告》的净利润数额作为业绩补偿依据。

（四）利润补偿义务人、利润补偿具体措施

1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。

3-1-209如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数

小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的

70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。

如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已

补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量。不足部分以现金补足。补偿的股份数量：

业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前乙方享有的该年度现金分红暂不支付。

2、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

各方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内各业绩补偿义务人出现未实现业绩承诺情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份数量予以调整：受不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市

场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除业绩补偿义务人的补偿责任。

各方同意，各触发补偿年度的补偿顺序为：

3-1-210乙方先按照各自取得甲方股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

乙方1和乙方2（即邹华、邹子涵）相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。乙方1和乙方2承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，乙方1和乙方2还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东

陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报告》。

如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减值额×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次交易中各自取得甲方股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业绩补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本次交易所获得的全部对价为限。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）补偿的具体实施程序

如根据本协议约定出现应进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后20个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；

若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。

如股东大会未能审议通过回购议案致使股份回购无法实施的，则甲方将在股

3-1-211东大会决议公告后20个交易日内书面通知乙方实施股份赠送方案，补偿义务人

应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日

在册的除业绩补偿义务人以外的其他股东（下称“其他股东”），其他股东按其持有的股份数量占股权登记同日扣除业绩补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

如依据本协议需要进行现金补偿的，业绩补偿义务人需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他

股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

甲方在业绩承诺期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内

实施现金分红的，相关业绩补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还甲方或其他股东（具体视情况而定）。

（七）关于利润补偿期间内会计政策变动事宜的约定

双方一致确认：如补偿期间内涉及标的资产业绩承诺适用的收入准则等会

计准则如发生变更，则目标公司应相应调整会计政策，但乙方承诺的利润数不做调整。

3-1-212第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真

实、可靠；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；

（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性核查

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业

3-1-213分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省“隐形冠军”企业和高新技术企业，拥有多项发明专利和实用新型专利，主要或参与起草了多项国家/国家军用标准、行业标准和团体标准。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务

主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行经营者集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情形。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3-1-2142、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董

事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。

本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

上市公司本次拟购买资产为标的公司61.3106%股权。截至本报告签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

3-1-215本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由

其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

3-1-216（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形

1、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买标的公司61.3106%的股权。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入

占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比

资产总额22202.9725750.44交易作价125895.9320.45%

资产净额16431.1425750.44交易作价98638.7626.11%

营业收入11960.25-营业收入50989.2623.46%

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为25750.44万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均

未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

上市公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因

3-1-217涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况重大不利变化

报告期内，标的公司营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和

9973.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3322.84万元、2632.60万

元和2507.62万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力保持稳定，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易引入了温度传感器、电加热器及其配件等业务，完善了产业升级布局，增强核心竞争力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

（2）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

3-1-218为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（3）关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇所控制的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨广宇，杨广宇控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

（5）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司61.3106%股权，根据工商资料及交易对方签署的确认文件，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。

2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司61.3106%股权，标的公司主营业务为温度传

3-1-219感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，具体内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

上市公司已于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规情况”说明并披露最近十二个月的规范运作情况。

上市公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。

上市公司已于本报告之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”、“第十二节风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”

之“（五）收购整合的风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

3-1-220（五）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规

则的情形

本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十五条。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前20个交易日、

60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的

最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

本次交易的交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人在交易完成后合计持有上

市公司的股份比例将超过5%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简

3-1-221式权益变动报告书。

本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

（八）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

《重组审核规则》第八条规定，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并

3-1-222获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领

域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板定位。

同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上

市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》

第八条的相关规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

3-1-223案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

3-1-224（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形

截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或者摊薄上市公司每股收益

1、基本情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益等财务指标的变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计125971.08163664.7637693.69125895.93163763.8537867.91

负债合计25840.7455361.4929520.7627257.1758143.1530885.98归属于母公司

所有者权益合99018.58107191.518172.9397170.61104152.546981.93计

营业收入37896.2847858.859962.5750989.2662949.5111960.25

3-1-225归属于母公

司股东的净4056.975247.961191.005394.446638.731244.29利润

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，有关措施详见重组报告书“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅了上市公司《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司及相关方出具的承诺。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺。

（二）《审核关注要点》2：本次交易是否需要履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

3-1-2262、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）结合相关法律规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批；

（2）查阅了关于本次交易的相决策、审批文件；

（3）查阅了北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等授权和批准合法有效。

（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性的披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况

1、基本情况

本次交易及标的公司的重大风险核查情况详见重组报告书“重大风险提示”

及“第十二节风险因素”。

2、核查程序

独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露了涉及本次交易及标的公司的重大风险。

（四）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况本次交易设置价格调整机制，具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（三）发行股份的价格、定价原则”，即在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证

3-1-227监会和深交所的相关规则进行相应调整。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅本次交易方案及相关协议；

（2）查阅本次交易相关的上市公司董事会决议等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，除派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第

15号》规定的发行价格调整机制。

（五）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转债购买资产

1、基本情况

本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易方案及相关协议；

（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况本次交易不涉及吸收合并，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”。

3-1-2282、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易方案及相关协议；

（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及吸收合并。

（七）《审核关注要点》7：审核程序

1、基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。本次交易方案详见重组报告

书“第一节本次交易概况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易方案及相关协议；

（2）审阅了本次交易相关的董事会决议等文件和公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，不涉及申请适用简易审核程序、分类审核程序、“小额快速”审核程序，亦不申请一次注册、分期发行股份购买资产。

（八）《审核关注要点》8：交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、基本情况

（1）标的资产符合创业板板块定位

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

3-1-229标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并

获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。

（2）标的公司与上市公司属于行业上下游，具有业务协同性

上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。

目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅本次交易相关协议，了解本次交易背景，访谈上市公司相关人员，分析本次交易商业实质，判断是否存在不当市值管理等必要性相关事项；

（2）查阅了相关行业研究报告，对标的公司和上市公司所属行业及协同效应进行分析。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

3-1-230（1）本次交易的标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，在创新、创

造、创意方面获得多项荣誉，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合板块定位。

（2）本次交易标的公司与上市公司属于上下游，具有协同效应，本次交易

有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力，提升上市公司竞争力；

（3）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，不存在不当市值管

理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

（九）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

1、基本情况

本次交易所涉股份锁定安排详见重组报告书“第五节发行股份情况”之

“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（六）锁定期安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易各方出具的承诺；

（3）对比《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易中，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；本次交易对方不涉及私募投资基金的情形，不适用《重组管理办法》第四十七条第三款规定；本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《重组管理办法》

第四十七条第四款规定。

3-1-231（2）本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计持有上

市公司股份比例超过5%，上市公司已经按照《上市公司收购管理办法》相关规定披露权益变动报告，不涉及适用《上市公司收购管理办法》第六十三条的情形；

（3）本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情况，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》或《注册管理办法》第六十三条的规定；本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》第五十条的规定；

（4）本次交易不涉及募集配套资金，不适用《注册管理办法》第五十九条规定。

（十）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，不涉及股份发行数量增加的情形，交易方案调整事项详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易方案相关的上市公司董事会决议等文件；

（3）审阅标的公司摘牌期间及摘牌后的原股东回购申请文件、协议，并对回购对象进行访谈。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未发生重大变更。

（十一）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市

1、基本情况本次不构成重组上市，本次交易的性质详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易构成重组上市”。

3-1-232上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易完成后邹华、邹子

涵及其一致行动人预计持股将超过上市公司5%，但不会导致上市公司实际控制权变更，上市公司已经公告相关权益变动报告，未来三十六个月内，上市公司主营业务预计不会发生变化，上市公司暂无变更主营业务的计划和安排。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；

（3）对上市公司相关人员进行访谈。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更；

（2）本次交易不构成重组上市；

（3）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，故不适用计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算之情形。

（十二）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市的条件

1、基本情况

如上条所述，本次交易不构成重组上市。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司历史沿革及最近三年的年度报告；

（3）对上市公司相关人员进行访谈。

3-1-2333、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用相关披露要求。

（十三）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，过渡期损益安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概况”之“（二）过渡期损益安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关董事会决议；

（3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关要求。

（十四）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

1、基本情况本次交易不属于收购少数股权，本次交易方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅本次交易相关董事会决议；

（3）审阅上市公司本次重组相关公告文件。

3-1-2343、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于收购少数股权。

（十五）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

1、基本情况

本次交易系向邹华、邹子涵等22名自然人交易对方发行股份及支付现金购买资产，标的资产股东人数不超过200人。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅春晖仪表的股东名册、工商资料；

（2）审阅了本次交易方案及交易文件；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，交易对象不超过200人，标的资产股东人数不超过200人。

（十六）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等

1、基本情况

本次交易系向邹华、邹子涵等22名自然人交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅春晖仪表的股东名册、工商资料；

3-1-235（2）审阅了本次交易方案及交易文件；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，交易对象不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等。

（十七）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、基本情况标的公司自成立以来的历史沿革、股份变动等情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”，标的公司历史上不存在股权代持情形。

标的公司主要资产权属状况、对外担保以及主要负债等情况，详见重组报告

书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅标的公司的公司章程、工商档案、历次增资、股权转让的相关协

议及内部决议文件、验资报告等文件；审阅标的公司股东基本情况表；对股东进行访谈；查阅企查查等平台核实标的公司历次增资及股权变动情况；

（2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；

（3）审阅标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

（4）审阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在股份代持、出资不实或者变3-1-236更出资方式的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰；本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十八）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或最近三年申报首

发上市、重组被否或终止

1、基本情况

标的公司在新三板挂牌情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“二、历史沿革”。标的公司在新三板挂牌程序合法合规，未受到处罚，但曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管

理一部口头警示，具体详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”。

标的公司曾于2023年6月21日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，并于2023年6月29日获得受理，2024年6月28日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件，2024年7月30日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发【2024】

82号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的审核。本次

撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作。除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

标的公司相关财务数据及经营情况与挂牌、前次申报 IPO或重组时相比无重大变动。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司设立的具体情况；

3-1-237（2）查阅标的公司新三板挂牌期间的公告文件；

（3）审阅标的公司北交所 IPO申报及公告文件；

（4）审阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的资产在新三板挂牌期间及摘牌程序合法合规，标的资产曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部

口头警示，该事项已经完成整改，未受到处罚，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异；

（2）标的公司曾接受 IPO辅导，并于 2023年 6月 21日向北京证券交易所

申报了上市申请，于2023年6月29日获得受理；2024年6月28日，因考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略提交撤回申请，并于2024年7月30日终止审核；

（3）标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，不存在影响本次重组交易的法定条件；

（4）本次交易不构成重组上市。

（十九）《审核关注要点》19：披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等

1、基本情况

标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和

“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告等；

（2）查阅市场研究报告及同行业可比公司公开披露信息，对行业特点进行

3-1-238梳理；

（3）访谈标的公司相关人员，了解标的公司的经营模式等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司选取同行业上市公司的标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形；

（2）重组报告书所引用的第三方数据来源于行业主管部门统计及第三方研究报告，数据来源具有真实性及权威性，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据，相关报告不存在为本次重组专门定制的情况；

（3）标的公司引用第三方数据具有必要性与完整性，与其他披露信息一致。

（二十）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告

期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）采购情况和主要供应商”

标的公司通过考察供应商、询价等方法，根据市场价格情况与供应商协商确定采购价格，确保采购定价公允性。标的公司主要供应商分布在浙江、江苏、湖南等地域，主要供应商离标的公司距离较近，且为经济较为发达的地区，地域分布合理。报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化主要原因系：1）标的公司对于主要原材料通常会备选两家及以上供应商，根据客户对产品质量的需要向不同供应商进行采购；2）不同客户需求的产品对工艺和质量要求有区别，客户订单的增减影响部分供应商不同期间的采购金额。

（2）报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。报告期的关联方采购与

3-1-239标的公司的主营业务无关。不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标

的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能

导致利益倾斜的情形。标的公司通过考察供应商、询价等方法公开公平的选择供应商并向其独立采购，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料。

（3）报告期各期，标的公司前五名供应商每家采购占比不超过20%，也不

存在向单个供应商采购额超过当期采购总额50%的情况或严重依赖于少数供应商的情况。

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形。

（5）2025年1-3月，标的公司前五名供应商中江阴市诚信合金材料有限公

司为新增供应商，该供应商成立于2003年，注册资本为8000万元，2024年因行业内朋友介绍经标的公司综合评估后成为主要材料之一合金丝的备选合格供应商。标的公司与该供应商订单存在连续性和可持续性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。

2025年1-9月标的公司前五名供应商中热浪电热科技（苏州）有限公司（以下简称“热浪公司”）为新增供应商，该供应商成立于2018年，注册资本为600万元，2018年起与标的公司合作，为标的公司的客户，标的公司向其销售温度传感器等产品，2025年1-9月，标的公司了解到热浪公司的下游客户对测温产品存在需求，测温产品需采用热浪公司和标的公司的材料进行集和，标的公司凭借在温度传感器方面的先进技术，由标的公司向热浪公司进行采购，销售给下游客户。标的公司与热浪公司订单存在连续性和可持续性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

主要采购供应商名称主要销售内容内容采购金销售采购销售采购销售额金额金额金额金额金额

沈阳东大传感技温度传感器、铠

合金丝0.0323.07术有限公司装电缆

3-1-2402025年1-9月2024年度2023年度

主要采购供应商名称主要销售内容内容采购金销售采购销售采购销售额金额金额金额金额金额

重庆三多亿仪表温度传感器、铠

钨铼热电偶0.4619.49有限公司装电缆重庆材料研究院

合金丝温度传感器0.700.971.922.65有限公司上海昱热仪器仪

加热丝加热器1.542.480.760.532.752.58表有限公司东莞市立林电热

加热棒加热器2.881.430.020.85制品有限公司

乐清市华东仪表五金塑胶、生

铠装电缆0.907.680.600.824.160.57厂产消耗品等

苏州泰升电热设加热棒、加热

温度传感器7.900.3310.240.5714.270.47

备有限公司圈、外协等长沙浪速贸易有

生产消耗品温度传感器0.180.060.150.41限公司

上海银鑫电热电五金塑胶、其加热器、铠装电

0.1164.891.61177.89

器有限公司他配件缆等

株洲皓天科技有五金塑胶、外热电偶补偿导2.602.35限责任公司协等线广州市华晨电机机器设备配

铠装电缆0.080.060.431.03设备有限公司件杭州美仪自动化温度仪表模

技术股份有限公温度传感器4.80233.45块司

热浪电热科技(苏

电加热元件温度传感器337.175.49

州)有限公司峻邦特种线缆科技（常州）有限公补偿导线铠装电缆78.323.58司

合计430.99318.0219.82185.5923.7650.10

销售/采购占比11.63%3.19%0.41%1.55%0.58%0.48%

报告期内，标的公司向上述供应商采购的存货主要为各类少量的原材料、配件等，销售的产品为温度传感器、加热器、铠装电缆等，不存在同一产品既采购又销售的情况，上述购销均为买卖关系，非委托加工业务。

标的公司与相关主体的交易行为，其发生基于真实业务需求，符合行业特征和企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价格公允。

供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而发生

的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

3-1-2412、核查情况

（1）获取报告期内主要供应商名单及采购金额，复核前五大供应商采购金

额及占比，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查，了解主要供应商基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；

（3）对主要供应商进行访谈，了解采购模式，与主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；

（4）对主要供应商进行函证；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允性，地域分布合理，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化原因合理；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司、标的

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成

员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制

人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员

等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额

50%或严重依赖于少数供应商的情况；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的情形；

3-1-242（5）报告期内，标的公司主要供应商中新增供应商与标的公司的合作具有合理性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十一）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

1、基本情况

（1）标的公司报告期各期前五名客户的销售内容、销售金额、销售占比等

情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“六、产销情况和主要客户”。

标的公司综合考虑生产成本、客户需求、市场价格与客户的谈判情况等因素

确定销售价格，销售定价具有公允性，主要客户分布包括境外（美国）、国内多地，客户较为分散，与产品的应用领域，行业相关企业的分布具有匹配性，地域分布合理。报告期各期前五名客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原因主要系客户及其下游行业的需求变化所致，同时，与标的公司积极开拓不同终端领域的客户有关，变动原因合理，与客户实际经营情况相符。

（2）报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。报告期各期的关联方销

售金额较小，均不超过10万元，属于向关联方零星销售。不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际

控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。标的公司通过参与商务谈判，竞争性比价等多种公开、公平方式与客户达成业务合同，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（3）报告期各期，标的公司向前五名客户合计销售占当期销售总额的比例

分别为61.03%、59.45%和42.68%，不存在向单个客户销售额超过当期销售总额

50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。

3-1-243（5）报告期各期，标的公司前五名客户中不存在当年新增客户的情况。2023年标的公司新增客户且销售金额超过100万元的客户为湖南江麓仪器仪表有限公司，该客户成立于2019年，注册资本1000万元，为标的公司通过同行业朋友介绍新开发客户，标的公司与该客户的订单具有连续性和持续性。2024年标的公司新增客户且销售金额超过100万元的客户为安徽华润仪表线缆有限公司，该客户成立于2004年，注册资本51080万元，为标的公司通过同行业朋友介绍新开发客户，标的产品主要用于电厂发电测温，标的公司与该客户的订单具有连续性和持续性。2025年1-3月，标的公司新增客户销售额均较小，不超过10万元。

2025年1-9月，标的公司新增客户中销售超过100万元的客户为山东信悦机械有限公司，该公司成立于2017年，注册资本25000万元，为标的公司通过供应商介绍新客户，产品主要用于航空航天，标的公司与该客户的订单具有连续性和持续性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。

（6）标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析参见本节之“（二十）是否披露主要供应商情况”。

2、核查情况

（1）获取报告期内主要客户名单及销售金额，复核前五大客户销售金额及占比，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络核查手段，了解主要客户基本情况及股东情况；

（2）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；

（3）对主要客户进行访谈，了解销售模式，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等；

（4）对主要客户进行函证；

（5）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；

（6）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3-1-2443、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售

定价公允，地域分布合理；报告期各期前五大客户发生较大变化或者对同一客户交易金额发生重大变化原因合理；

（2）报告期内，除重组报告书已披露的关联采购情况外，标的公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公

司前五大客户不存在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可

能导致利益倾斜的情形，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；

（3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形；

（5）报告期内，标的公司主要客户中新增客户与标的公司的合作具有合理性，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形；

（6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，业务开展具有合

理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计处理合规。

（二十二）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、基本情况

标的公司的生产经营情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”。

本次交易符合产业政策、环保法律法规等情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

3-1-245之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整目录》等法律法规；

（2）走访标的公司的主要经营场所，对相关人员进行访谈，取得浙江省信

用中心出具的《企业专项信用报告》；

（3）查阅标的公司相关生产经营资质；

（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况；

（2）标的公司已经制定了安全生产、环境保护等相关的制度，相关制度执

行情况良好，环保节能设施运行正常；

（3）最近36个月，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到政府相关部门处罚；

（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；

（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十三）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

（1）标的公司主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管机制、主要

法律法规及政策等详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”；

3-1-246（2）标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）取得标的公司的生产经营资质资料；

（2）查阅相关法律法规、行业政策等；

（3）访谈相关人员，了解标的公司经营情况及业务范围；

（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。

（二十四）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE协议控制架构

1、基本情况

标的公司不存在曾拆除 VIE协议控制架构的情形。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）取得标的公司的公司章程、工商档案、股东名册、新三板公告文件等；

（2）访谈相关人员，了解标的公司是否存在 VIE协议控制架构；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系；

（4）查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》。

3-1-2473、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司及其子公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-9规定。

（二十五）《审核关注要点》25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定价依据。具体评估情况详见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”。

业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之

“二、业绩补偿协议”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；

（2）结合收益法和资产基础评估结果差异情况、差异原因，分析收益法评估结果作为定价依据的合理性；

（3）查阅了上市公司董事会对评估假设合理性的意见。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）以收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值，本次评估结论采用收益法评估结果具有合理性；

（2）本次评估假设符合标的公司和行业情况，对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（3）本次评估不存在评估或估值特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

3-1-248（二十六）《审核关注要点》26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价

依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。具体评估情况参见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；

（2）分析标的公司所处行业的发展周期、行业现状、市场规模、竞争格局

及行业前景等情况，了解行业地位、核心竞争优势等情况；

（3）分析标的公司历史年度的销售收入、下游需求、近几年现有客户关系

维护等情况，以及所处行业未来年度的市场容量发展情况、未来年度需求变动趋势、新渠道拓展情况，结合现有合同签订情况和同行业公司销售收入等情况并对营业收入预测数据进行复核；

（4）分析标的公司经营模式、成本构成、产品采购成本及主要产品毛利率

水平、影响毛利率变动的因素和变动的原因、变动的趋势，结合市场竞争程度、同行业公司可比业务毛利率等情况，对营业成本和毛利率预测数据进行复核；

（5）根据标的公司近几年的期间费用构成、变化趋势及费率水平等，结合

同行业公司的费率水平，对期间费用预测数据进行复核；

（6）分析标的公司近几年资产运营效率、存货库存水平、收付款信用政策

及营运资金各项目的周转效率等情况，对各年度营运资金余额及变动额预测数据进行复核；

（7）分析标的公司固定资产和无形资产规模、存量资产使用情况、经济寿命，结合公司未来资本性支出计划，对资本性支出预测数据进行复核；

（8）结合标的公司收益现金流，采用合理的折现率模型，分析无风险报酬

3-1-249率、市场风险溢价、Beta系数及企业特定风险等相关参数并对折现率进行复核；

（9）综合考虑行业和公司自身发展的情况等，复核预测期期限的合理性；

（10）综合分析行业发展情况、标的公司自身经营情况及同行业公司发展情况等，分析相关收益参数选取的合理性等。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司预测期营业收入的预测具备合理性；

（2）标的公司预测期营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（3）预测期各期期间费用的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；

（4）预测期各期营运资金变动额的预测具备合理性，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配；

（5）预测期各期资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具备合理性；

（6）本次评估折现率等相关参数依据充分及合理，已反映了标的公司所处

行业的特定风险以及自身财务风险水平，折现率取值具备合理性；

（7）本次评估预测期期限合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（8）预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引--评估

类第1号》的要求。

（二十七）《审核关注要点》27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易的评估方法未涉及市场法，未采用以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

3-1-2503、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十八）《审核关注要点》28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未采用资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十九）《审核关注要点》29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法结果作为定价依据。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未涉及其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

3-1-251（三十）《审核关注要点》30：本次交易定价的公允性

1、基本情况

（1）标的公司最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况详见“第四节交易标的基本情况”之“（七）最近三年增资及股权变动情况”，本次交易是按照收益法评估值作为评估作价，与历次股权转让或增资价格存在差异，差异原因具有合理性；

（2）标的公司定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性详见“第六节标的公司评估及定价情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价公允性分析”。

（3）本次交易评估或估值的基本情况参见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“二、标的资产评估介绍”。

（4）本次评估不存在评估基准日至本报告出具日的重要变化事项。

（5）本次评估采用收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司工商资料，了解最近三年内历次增资和股权变动的原因、价格和作价依据，并分析历次估值与本次交易评估作价的差异原因；

（2）查阅坤元评估为本次交易出具的《评估报告》及《评估说明》；

（3）结合可比公司、可比交易案例，分析本次交易作价的合理性。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）与标的公司最近三年内股权转让或增资的作价情况相比，本次交易评估作价与历次股权转让或增资价格的差异具备合理性；

（2）与可比上市公司及可比交易案例的估值相比，本次交易评估作价在合

理范围内，标的公司的交易定价具有合理性、公允性；

（3）本次评估采用的收益法和资产基础法的评估结果均比较合理，以收益

3-1-252法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值，本次评估最

终确定收益法结果作为评估结论具备合理性；

（4）本次评估基准日后不存在影响评估结果的重大变化事项；

（5）本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

（三十一）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

1、基本情况

（1）本次重组为市场化并购，不属于《重组办法》第三十五条规定及《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的法定业绩承诺安排范畴，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具

体安排；本次重组设置了业绩补偿安排，具体内容及触发条件参见重组报告书

“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”的主要内容。

本次评估方法选取具备合理性，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论，详见重组报告书“第六节标的资产评估及定价情况”之“四、标的资产评估情况”及“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”。

标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况”。

本次交易业绩承诺情况与近期可比收购案例业绩承诺情况具体比较如下：

业绩承诺总金

上市公司业绩承诺期标的资产业绩承诺情况额/对价对应

100%股权估值

标的公司2023年、2024年、2025

20232024年三个会计年度实现的净利润分年、

202575%别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9年、年行芝达海得控制亿元。上述净利润是指标的公司经31.49%三个会计年股权审计的合并报表归属于母公司所度有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。

2024年度、耐数电子标的公司在2024年度、2025年度、普源精电2025年度、67.7419%202623.11%年度合并财务报表中扣除非

3-1-253业绩承诺总金

上市公司业绩承诺期标的资产业绩承诺情况额/对价对应

100%股权估值

2026年度的股权经常性损益后归属于母公司的净

利润三年累计实现不低于8700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于

1500.00万元。

标的公司在业绩承诺期内（若本次（若本次交交易于2025年完成标的资产交割，易于2025年则该三年为2025年、2026年及上海量羲技完成标的资2027年）各会计年度经审计的合并术有限公司

禾信仪器产交割，则该56.00%报表口径下的净利润分别不低于21.90%2025股三年为3500.00万元、5.000.00万元和权

年、2026年6.500.00万元且业绩承诺期内标的及2027年公司累计净利润不低于人民币

15.000.00万元。

本次业绩承诺总金额占对价对应的100%股权估值的比例为25%，高于大部分可比交易，业绩承诺设置具备合理性。

上市公司与业绩承诺方已签署《业绩补偿协议》，并对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具备可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与交易对方、标的公司已签署《业绩补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式等进行了明确约定，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定。

（2）本次交易不涉及业绩奖励。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅交易对方出具的各项承诺；

（3）查询可比案例公开信息。

3-1-2543、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引—上市类第1号》第1-2条的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益；

（2）本次业绩承诺具有可实现性；不存在规避业绩补偿的情形；

（3）本次交易不涉及业绩奖励；

（4）交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，承诺符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-2的相关规定

（三十二）《审核关注要点》32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化

1、基本情况

2025 年 3 月 25 日，标的公司在新加坡设立全资子公司 CHUNHUI

INSTRUMENTATION (SINGAPORE) PTE.LTD.将其纳入合并财务报表范围，注册资本1000.00美元，截至2025年9月30日尚未实际出资，经营范围为无主导产品的多种商品的批发贸易。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司的工商资料；

（2）查阅标的公司审计报告。

3、核查结论经核查，本独立财务顾问认为：

报告期内，标的公司合并报表范围新增主要系报告期内新设子公司，除此之外，标的公司合并报表范围未发生其他变化，控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理；标的公司不存在同一控制下企业合并的情况；标的公司合并报表编制符合企业会计准则相关规定；本次交易不构成重组上市；标的公司不存在资产剥离的情况。

3-1-255（三十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

（1）报告期内，标的公司资产财务和经营状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

（2）本次交易标的不属于未盈利资产。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）取得重要资产类、负债类科目的明细表，分析主要资产变动原因及与标的公司业务的匹配性；

（2）复核分析应收账款、存货、固定资产等科目减值准备计提的充分性；

（3）分析报告期流动比率、速动比率、资产负债率等的变动趋势及与同行业可比公司的对比情况；

（4）分析标的公司报告期内经营活动产生的现金流量净额情况，核查是否

存在远低于当期净利润或持续为负数的情形，复核相关原因及合理性；

（5）分析标的公司应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标及变动趋势；

（6）核查标的公司是否存在最近一期末持有大额财务性投资的情形；

（7）分析标的公司利润表主要项目的变动趋势及原因，核查标的公司是否属于未盈利资产；

（8）审阅标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期各期末，标的公司财务状况真实、与业务模式匹配，与业务模式匹配，最近一期末标的公司存在利用闲置自有资金购买银行理财产品的情况，可回收风险较小，对标的公司生产经营不存在重大影响，标的公司盈利能力较好，具备盈利的连续性和稳定性；

3-1-256（2）报告期内，本次交易标的不属于未盈利资产。

（三十四）《审核关注要点》34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

1、基本情况

报告期各期末，标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款”相关内容。

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用状况或财务状况不存在大幅恶化情况。

（2）标的公司存在逾期一年以上应收账款，标的公司已经根据会计政策以

及会计估计对相应应收账款进行了坏账计提，标的公司坏账准备计提充分。

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异。

（7）报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又

将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

（8）报告期内，标的公司不存在应收保理业务。

（9）报告期内，标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现

已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

3-1-2572、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解

相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期

后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策是否符合企业会计准则规定。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；

（2）报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，坏账准备计提充分；

（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；

（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；

（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府

3-1-258工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；

（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；

（7）报告期内，标的公司存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又

将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；

（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；

（9）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收票据，未出现已背书或贴

现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

（三十五）《审核关注要点》35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

1、基本情况

（1）标的公司存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准

备计提是否充分、存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性等情

况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之

“（7）存货”。

标的公司所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构等情况详见“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”

之“（二）盈利能力分析”。

项目2025.9.30/2025年1-9月2024.12.31/2024年2023.12.31/2023年存货价值（万元）2553.822739.532561.35

营业收入（万元）9973.5511960.2510485.01

营业成本（万元）4945.626102.534870.13

存货周转率1.732.162.00

2024年标的公司收入成本有所增长，随着经营规模的扩大预期，2024年末

3-1-259的存货价值有所上升；2025年9月末存货价值仍保持与2024年末相当的水平。

总体而言，存货价值与对应业务收入、成本之间变动趋势一致。

（2）标的公司存货分为原材料、在产品、库存商品等。标的公司以存货取

得时实际成本计价，原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。资产负债表日，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定

其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

标的公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

报告期各期末，标的公司不存在大量积压或滞销情况，根据企业会计准则要求，充分计提存货跌价准备，存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。

（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果。

1）监盘程序

*考虑存货的内容、性质及存放场所，与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期、盘点范围、盘点人员、盘点方法等；

*了解存货是否已经适当整理和排列，是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；

*从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

*取得盘点汇总表，核查差异情况；

2）监盘范围及监盘比例

抽取标的公司主要存货进行实地监盘，监盘存货类别主要包括原材料、在产

3-1-260品、库存商品。报告期末，对标的公司存货的监盘比例均超过65%；

3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报

告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）复核标的公司存货周转率，分析其合理性；

（3）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末对公司实施存货监盘程序，并对未能实施监盘程序实施了函证等替代核查程序；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，分析标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，存货余额或类别变动合理、不存在异常的情形，跌价准备

计提充分；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；

（2）报告期内，存货计价准确，不存在大量积压或滞销情况，存货跌价准

备计提方法合理、计提金额充分；

（3）报告期内，存货实施的监盘程序恰当、监盘范围准确、监盘比例合理，监盘结果与账面余额不存在重大差异。

3-1-261（三十六）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是

否存在关联方非经营性资金占用

1、基本情况

（1）标的公司其他应收款系其自有资金支付形成，主要为代扣社保费、投

标保证金等，已履行必要审批程序，报告期各期末，标的公司其他应收款余额构成详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之

“（6）其他应收款”。

（2）标的公司其他应收款坏账计提参考历史信用损失经验，结合当前状况

以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，采用账龄组合方式计算预期信用损失，标的公司其他应收款坏账准备计提充分。

（3）报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情况，详见重组

报告书“第十三节其他重要事项”之“一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用”，除此之外，不存在关联方非经营性资金占用情况。该资金占用情况已采取有效措施整改完毕，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司其他应收款明细表及账龄情况，分析其构成；

（2）了解标的公司其他应收款形成的原因及坏账计提情况；

（3）了解标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理；

（4）了解其他应收款对方单位与标的公司是否存在关联关系，核实是否存在关联方资金占用情况；

（5）对关联方资金占用情况进行核实，包括但不限于取得往来凭证、银行流水等

3-1-2623、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司各项其他应收款已履行必要的审批程序；

（2）报告期内，标的公司其他应收款可收回风险和减值风险较低，其他应收款坏账准备计提充分；

（3）报告期内，标的公司曾存在关联方非经营性资金占用情况，该资金占

用情况已采取有效措施整改完毕，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动

原因、折旧政策、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）对标的公司固定资产进行监盘，询问盘点人员并观察固定资产的实际

使用情况，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产。

（2）报告期各期，标的公司机器设备原值呈上升趋势，与产能和产量的上

升趋势基本一致，详见下表：

项目2025.9.302024.12.312023.12.31

专用设备原值（万元）1607.831404.081152.05

温度传感器、电加热器及测试线的

750000.001000000.001000000.00产能（支）

温度传感器、电加热器及测试线的

605451875251.00837864.00产量（支）

产能利用率80.73%87.53%83.79%

铠装电缆的产能（米）2750000.003250000.002750000.00

铠装电缆的产量（米）3046030.883988504.622608372.17

产能利用率110.76%122.72%94.85%

标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差

3-1-263异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理。

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假

设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否

存在长期未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；

（2）获取标的资产固定资产明细表、产能、产量数据，分析机器设备原值

与产能、产量的匹配关系；

（3）查阅可比公司公开数据，与标的公司固定资产相关的折旧及减值计提

政策进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（4）了解固定资产可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查减值会计处理及信息披露。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的资产固定资产使用状况正常，不存在长期未使用或毁损的固定资产；

（2）标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配，符合标的

公司的实际经营情况，具有合理性；

（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，折旧政策合理，折旧费用计提充分合理；

（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假

设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

3-1-264（三十八）《审核关注要点》38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，

研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规

1、基本情况

（1）研发支出成本费用按照研发项目归集，根据领料单归集研发项目的材料支出，根据研发人员的工资表与项目人员名单等归集分摊人工支出，根据研发设备计提折旧，研发部门实际发生的费用等归集研发支出中的其他费用。研发支出真实发生，与相关研发活动切实相关。

（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形。

（3）标的公司无形资产核算符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，无形资产无减值迹象，不存在估值风险和减值风险。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司业务模式，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关；

（2）对标的公司研发支出进行凭证抽查，核查研发费用真实性；

（3）核查标的公司研发支出核算的会计政策，了解报告期内是否存在研发费用资本化情况；

（4）获取无形资产明细表，分析复核无形资产减值风险。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实发生，与相关研发活动切实相关；

（2）报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形；

3-1-265（3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；

（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形；

（5）标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

（三十九）《审核关注要点》39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险

1、基本情况

（1）上市公司商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认

定、商誉增减变动情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。

（2）根据评估师对标的公司的评估情况，相关评估结果合理可靠，商誉的

会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。

（3）本次交易前的商誉减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求。标的资产不是 SPV。

（4）本次交易前上市公司无商誉减值，本次交易后，新增的商誉需在未来

每年年终进行减值测试；若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值的风险”对商誉减值风险进行充分提示。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅上市公司相关年度报告、标的公司审计报告、上市公司备考审阅

报告、标的公司资产评估报告；

（2）获取与商誉相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的过程并复核其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定。

3-1-2663、核查结论

（1）商誉的会计处理符合会计准则相关规定，备考财务报表中的商誉确认

依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；

（2）本次交易前的商誉减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求。标的资产不是 SPV；

（3）本次交易前上市公司无商誉减值，对本次交易后的商誉减值风险已进行充分提示。

（四十）《审核关注要点》40：重要会计政策和会计估计披露是否充分

1、基本情况标的公司的重要会计政策和会计估计已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中充分披露。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认的会计政策，查阅同行

业可比公司公告资料，与同行业可比公司相关会计政策进行对比，核查是否存在显著差异；

（2）查阅标的公司主要客户销售合同或订单，结合控制权转移相关条款，分析收入确认政策的合理性。

3、核查结论

（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性；

（2）标的公司收入确认政策符合实际经营情况，与主要销售合同条款及实

际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异；

（3）重要会计政策和会计估计已充分披露。

3-1-267（四十一）《审核关注要点》41：是否披露标的资产收入构成和变动情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

1）了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，

确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

3）按月度、产品大类对营业收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动；

4）对主要客户进行函证，截至2025年10月30日，回函情况和结果如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

主营业务收入 A 9771.03 11748.22 10179.91

发函金额 B 6625.12 9234.25 8505.90

发函金额占比 C=B/A 67.80% 78.60% 83.56%

回函及调节确认金额 D 4746.20 5980.70 4939.84回函及调节确认收入金额

48.57%

占比 E=D/A 50.91% 48.53%

5）对主要客户进行访谈，访谈核查的情况和结果如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

主营业务收入9771.0311748.2210179.91

访谈客户销售收入7335.468878.967957.60

占主营业务收入比例75.07%75.58%78.17%

6）对主要客户销售收入进行细节测试，抽查收入相关的合同/订单、发票、发货单、运输单、报关单、签收单等业务支撑凭据，核查比例和结果如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

主营业务收入9771.0311748.2210179.91

细节测试金额5065.306950.508472.36

3-1-268占主营业务收入比例51.84%59.16%83.23%

（2）标的公司商业模式合理，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式”，不存在激进情况，标的公司不存在较大的持续性经营风险，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定。

（3）报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。报告期内，标的公司营业收入的变动与下游行业和客户的需求变动相匹配。2024年，标的公司同行业可比公司安培龙、柯力传感、奥迪威等5家公司营业收入均有一定幅度增长，标的公司收入趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

（4）标的资产对上市公司未来财务状况的影响详见“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”之

“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

（5）季节性因素对各季度经营成果的影响详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按季节分类”，标的公司主营业务收入无明显的季节性特征。

收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”，收入变动与标的公司所处行业、业

务模式、客户需求相匹配。

（6）标的公司第四季度主营业务占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度2605.5726.67%2430.5620.69%2567.6425.22%

第二季度3390.9734.70%3163.4726.93%2498.0724.54%

第三季度3774.4838.63%2393.5320.37%2806.7127.57%

3-1-269第四季度--3760.6732.01%2307.4822.67%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

标的公司 2024年第四季度主营业务收入占比相对较高，主要系客户美国 BE公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司因下游客户交付需求对标的公司发货要求增加所致。

对销售收入进行截止性测试，检查相关业务的签收单、报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。

（7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的

资产、可比公司通常收入确认周期的情形，2024年存在个别客户销售金额大幅增长的情况，主要系客户在火力发电等终端行业需求明显增长的行情下增加向标的公司下单所致，与行业情况相符。

标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解标的公司商业模式；

（2）查阅同行业可比公司公开数据，对比标的公司和同行业可比公司的收

入变动趋势，并分析收入变动原因；

（3）了解标的公司的生产周期，分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（4）取得分月收入明细表，分析标的公司第四季度营业收入占比较高的原因；

（5）对标的公司销售收入执行细节测试和截止性测试，检查交易过程中与

收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等；

（6）比较同一客户不同期间的销售收入情况，分析个别客户销售金额大幅增长的原因；

（7）对主要客户执行函证程序；

3-1-270（8）对主要客户进行访谈，了解合作情况、交易情况、下游行业情况等；

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存

在商业模式激进的情形，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定；

（3）标的公司收入变动与行业发展情况、下游客户的需求变动相匹配，与

同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；

（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；

（5）报告期内，标的公司的营业收入不存在明显季节性，符合行业惯例，收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；

（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可

比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十二）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较

高的情形（如占比超过30%）

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司销售业务情况；

（2）检查收入明细表，核查标的公司是否存在经销商销售及销售收入、毛利等情况。

3-1-2713、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。

（四十三）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

1、基本情况

（1）2025年1-9月主要外销客户销售情况如下：

单位：万元外销客户金额占外销收入比例占营业收入比例

BE 1266.60 46.91% 12.70%

印度MTAR 732.30 27.12% 7.34%

台湾高力644.2823.86%6.46%

合计2643.1897.90%26.50%

2024年主要外销客户销售情况如下：

单位：万元外销客户金额占外销收入比例占营业收入比例

BE 3596.06 96.16% 30.07%

印度MTAR 108.78 2.91% 0.91%

合计3704.8499.07%30.98%

2023年主要外销客户销售情况如下：

单位：万元外销客户金额占外销收入比例占营业收入比例

BE 3276.79 90.88% 31.25%

印度MTAR 229.56 6.37% 2.19%

合计3506.3597.25%33.44%

报告期内主要外销客户为美国 BE、印度MTAR和台湾高力等客户，销售占比达外销收入的90%以上。

主要外销客户的基本情况如下：

外销客户成立时间行业地位订单获取方式是否关是否经是否需特

3-1-272联方销商殊资质

BE 2001 全球知名的燃年 协商取得 否 否 否料电池生产商

印度MTAR 1970 BE 根据 BE的要求年 供应商 否 否 否下单

1997 BE 根据 BE的要求台湾高力 年 供应商 否 否 否

下单

（2）标的公司海关出口数据与境外销售收入基本匹配，不存在显著差异。

截至本报告签署日，境外客户的应收账款询证函已收到 BE回函，应收账款余额与销售收入数据相符。

（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果

1）对外销收入进行函证，BE已回函，确认外销收入相符，外销收入的整体

确认比例较高；

2）核对海关数据与外销收入数据，无显著差异；

3）对外销客户进行细节测试，对 BE、印度MTAR、台湾高力的大额收入进行测试，核查比例足以支持核查结论。

（4）标的公司的外销产品主要用于燃料电池，与内销产品所属行业不同，因此价格和毛利率不具有可比性，根据对客户的访谈及对竞争对手的询价情况，标的公司外销产品价格低于其他竞品价格。

（5）标的公司境外销售的主要地区保持稳定，主要为美国和印度，美国相

关贸易政策存在一定变化，美国2025年2月起至2025年5月向中国产品多次加征关税，累计关税税率较高，并于2025年5月后取消了部分关税，后续美国的贸易政策是否变化有待进一步观察。标的公司向美国 BE的外销产品受到美国关税政策的影响，但由于标的公司为美国 BE在中国的唯一的燃料电池温度传感器供应商，产品价格远低于国际竞争者，根据目前的情况来看，美国关税上升延缓了标的公司向美国 BE发货进度，随着关税下降，标的公司的产品陆续发货，预计对2025年全年无重大不利影响。标的公司与客户正积极探索其他的发货方式，如通过发货到BE其他国家供应商进行组装等方式来应对美国贸易政策可能带来的影响。

印度、中国台湾的贸易政策无重大不利变化。

3-1-273（6）标的公司出口结算货币主要为美元，报告期内美元汇率有一定波动，

汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小，报告期内，汇兑损益分别为-13.94万元、-39.24万元和48.16万元。

（7）标的公司同行业可比上市公司安培龙、柯力传感、奥迪威等均有境外销售，且以直销收入为主，标的公司与同行业的境外销售模式无显著差异。外销占比上，各可比公司的外销比例均存在一定的差异，标的公司外销占比与同行业可比公司相比，也不存在显著异常。

（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司相关风险”之“（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险”以及重组报告书“第十二节风险因素”之“二、标的公司相关风险”之

“（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险”中披露。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经

营状况等信息，核查外销客户与交易标的是否存在关联关系；

（2）获取标的公司收入明细账，复核境外客户销售金额及占比；

（3）复核海关出口信息与外销收入的匹配情况

（4）对主要客户执行访谈、函证程序、收入细节测试，核查交易标的外销

收入的真实性、准确性和完整性；

（5）复核内外销产品的毛利率，分析内外销毛利率差异原因，访谈客户，获取国外竞争对手报价情况，了解同类产品价格差异情况；

（6）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；

（7）查询标的公司主要结算货币的汇率变动情况，复核标的公司报告期内汇兑损益明细表；

（8）查询同行业可比公司公开资料，分析外销模式和外销占比的差异情况。

3-1-2743、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要外销客户为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大；

（2）标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况

与标的公司境外销售收入无显著差异，能够匹配；

（3）对境外销售所采取的核查措施、比例和结果足以支持核查结论；

（4）标的公司的外销产品主要用于燃料电池，与内销产品所属行业不同，因此价格和毛利率不具有可比性，根据对客户的访谈及对竞争对手的询价情况，标的公司外销产品价格低于其他竞品价格；

（5）标的公司境外销售的主要地区为美国、印度等，美国贸易政策存在一

定的变化，预计2025年对标的公司不会产生重大不利影响，标的公司与客户正积极探索其他方式以应对贸易政策变化可能带来的影响；

（6）标的公司出口结算货币主要为美元，报告期内美元汇率有一定波动，汇率波动对标的公司的汇兑损益影响较小；

（7）交易标的境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异；

（8）相关风险已在重组报告书中披露；

（9）标的公司不存在线上销售情况。

（四十四）《审核关注要点》44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金

支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

3-1-275（1）查阅标的公司与主要客户的销售合同，了解标的公司退换货政策以及

相关情况；

（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；

（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；

（4）获取标的公司大额资金流水，核查是否存在大额现金存取的情况，比对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；

（5）对标的公司销售流程进行细节测试，关注是否有第三方回款的情况；

（6）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管的银行大额流水进行核查；

3、核查意见

报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。

（四十五）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

1、基本情况

（1）标的公司主要产品产量、原材料价格变化情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）产销情况和主要客户”及“（七）采购情况和主要供应商”。

标的公司主要产品单位成本如下：

单位：元/支、米

产品类别2025年1-9月2024年度2023年度

温度传感器58.1061.0345.12

加热器343.39134.65199.95

铠装电缆10.4310.259.44

主要产品单位成本变动主要系产品结构差异形成，与标的公司行业趋势、客户需求相匹配。2025年1-9月加热器单位成本上升主要系标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热器客户的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购单价较高。

3-1-2762、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）了解交易标的采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得交易标的成本明细表，分析主要产品单位成本变动的合理性；

（3）访谈标的公司管理人员，了解是否存在劳务外包相关事项；

（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品成本构成及变动情况合理；

（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包情形。

（四十六）《审核关注要点》46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因

1、基本情况

（1）报告期内，标的公司销售费用和管理费用波动情况及原因分析，销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的比较情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（1）销售费用”和“（2）管理费用”。

销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，销售人员、管理人员的平均薪酬不低于标的公司所在地职工平均工资。

（2）报告期内，标的公司研发费用波动情况及原因详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”之“（3）研发费用”。

研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，研发费用确认真实、准确。

3-1-2772、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司期间费用明细表，分析其构成情况及各项目增减变动原因，复核期间费用率，分析其波动情况，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员清单及薪酬情况，了解

平均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司、同地区公司进行比较分析；

（3）抽查大额期间费用的相关凭证，检查费用入账的真实性、准确性。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异

（2）销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，不低于标的公司所在地职工平均工资；

（3）标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比不存在显著差异，研发费用确认真实、准确。

（四十七）《审核关注要点》47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

1、基本情况

（1）标的公司主要产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况详见“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）产销情况和主要客户”及“（六）产销情况和主要客户”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率分析”。

（2）标的公司主要产品与同行业可比公司毛利率比较情况详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”

3-1-278之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利和毛利率分析”之“（3）可比公司综合毛利率对比情况”。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取标的公司收入、成本明细表，复核主要产品的平均售价、单位成

本、毛利率，分析毛利率变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司主要产品的毛利率波动具备合理性；

（2）报告期内，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市毛利率平均值，主要系标的公司产品相较同行业可比公司产品专业化程度、技术难度、客户应用

领域有所区别所致。报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异。

（四十八）《审核关注要点》48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净

额为负数，或与当期净利润差异较大的情形

1、基本情况

（1）标的公司经营活动现金流量相关情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之

“（三）现金流量分析”。

（2）标的公司流动性、偿债能力分析详见“第九节管理层讨论与分析”

之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“3、偿债能力分析”。

（3）2025年1-9月标的公司经营活动现金净流量为负，主要原因已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分

3-1-279析”之“（三）现金流量分析”中进行了分析，经营活动现金净流量为负为暂时性情况，随着销售账款的逐步收回，经营活动现金净流量将转正，并逐步上升，标的公司经营情况良好，具备持续经营能力。

2、核查情况

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）查阅标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因；

（2）对标的公司现金流量表主要科目变动情况进行勾稽分析；

（3）复核标的公司主要风险控制指标，分析偿债指标变动情况。

3、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符；

（2）报告期内，经营活动现金流量的变动符合标的资产的实际经营情况，标的资产的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；

（3）报告期内，不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，2024年、2025年1-9月经营活动现金净流量低于净利润的原因合理，标的公司经营情况良好，具备持续经营能力。

（四十九）《审核关注要点》49：标的资产是否存在股份支付

1、基本情况

标的公司不存在股份支付

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）访谈标的公司相关人员，了解报告期内，标的公司是否存在股权激励；

（2）查阅标的公司历次股权变动情况，复核标的公司报告期内是否存在股

3-1-280份支付。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为，标的公司不存在股份支付的情况。

（五十）《审核关注要点》50：本次交易完成后是否存在管控风险

1、基本情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及协议；

（2）访谈上市公司相关人员，了解本次交易完成后的整合管控安排。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易具有明确可行的发展战略；标的公司具有良好的盈利能力及

经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。上市公司与标的公司在服务能力方面具有较好的互补性，在客户资源、技术研发等方面具有良好的协同效应；

（2）本次交易完成后，基于行业特征和客户需求的角度，上市公司将维持

交易标的相对独立运作，但是上市公司将与交易标的在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，并制定切实可行的具体措施，实现对交易标的的有效整合。上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合的风险”。

（五十一）《审核关注要点》51：本次交易是否新增关联交易

1、基本情况

本次交易对象中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，本次交易完

3-1-281成后，邹华、邹子涵及其一致行动人预计持有上市公司股票将超过5%，本次交

易构成关联交易。

通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司整体关联交易金额占比较低，本次交易完成后，会导致新增少量关联交易，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅本次交易方案及协议；

（2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等情况，并获取标的公司关联交易相关协议；

（3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司的审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；

（2）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；

（3）报告期内，标的公司的关联交易均有一定的必要性，本次交易完成后

新增的关联交易金额较小，不会出现严重影响独立性或显失公平的关联交易，上市公司及其控股股东、实际控制人已经就规范关联交易作出承诺；

（4）本次交易符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十二）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

1、基本情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不

3-1-282会新增同业竞争，亦不会新增重大不利影响的同业竞争。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）获取上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业名单；

（2）通过企查查等平台检索，核查上市公司控股股东、实际控制人、本次

交易对方控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方控制的企业主营

业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（五十三）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

1、基本情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引—上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《格式准则26号》规

定出具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引—上市类第1号》之1-7规定。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。

截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

3-1-283（1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承诺；

（2）取得标的公司股东名册；

（3）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

（4）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组办法》《格式准则26号》规定出具公开承诺；本次交易不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7规定；

（2）截至本报告出具日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情。

（五十四）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易已经按照《格式准则26号》第四条、第五条和第六条等相关法律

法规履行了信息披露义务，相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

由于标的公司部分产品和业务涉及国家秘密，本次重组报告书中对部分信息进行豁免披露，该部分信息主要为军工客户的名称、军工资质名称等信息，相关信息或文件不会对投资者决策判断造成实质性影响，该部分信息不属于已公开信息。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

（2）审阅重组报告书及配套文件；

3-1-284（3）审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；

（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；

（3）本次交易存在部分涉及国家秘密的信息进行豁免披露，但不属于已公开信息，亦不会对投资者决策判断造成实质性影响。

（五十五）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

1、基本情况

报告期内，上市公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为

4849.10万元、4878.36万元和3451.58万元，不存在上市公司重组前业绩异常情况，本次重组也不存在拟置出资产情形。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

（2）上市公司报告期审计报告、财务报告及公告文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，不存在上市公司重组前业绩异常情况，本次重组也不存在拟置出资产情形。

（五十六）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

3-1-2852、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在同时募集配套资金情况。

（五十七）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金，不涉及募投项目。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅了本次交易具体方案；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目。

（五十八）《审核关注要点》58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益

1、基本情况

本次交易不涉及募投项目。

2、核查程序

独立财务顾问采取了包括但不限于以下核查程序、核查方式：

（1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；

（2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及相关评估说明

3-1-2863、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及募投项目，评估作价或业绩承诺不包括募投项目收益。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价依据本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评

估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”相关内容。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项

的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前20个交易日、

60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易

3-1-287均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次评估所选取的评估方法的适当性详见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“二、标的资产评估介绍”之“（一）评估方法的选择”和

“（二）评估结论”。

评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“三、评估假设”和“第六节标的公司评估及定价情况”之“五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见”重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六节标的公司评估及定价情况”之“四、标的资产评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和实际经营情况。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利

于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形。

3-1-288七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制的核查意见

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息

系统集成和技术服务等。标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。标的公司属于上市公司上游行业之一，本次交易将形成一定的协同效应，并推动上市公司业务向新质生产力转型升级。

本次交易完成后，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

3-1-289八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易对象中，陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人预计将合计持有上市公司超过5%股份，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。

十、本次交易是否涉及私募投资基金及备案情况的核查意见

本次交易对象为邹华、邹子涵等22名自然人，不涉及私募投资基金。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及私募投资基金。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

3-1-290经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司《审阅报告》，本次交易预计

不会存在导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关法律法

规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺方就本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”。

根据上述协议，标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万元、3500.00万元、3800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于3500.00万元；

同时，上市公司与业绩承诺方就具体的业绩补偿方式及步骤、业绩承诺方股份锁定期（36个月）和解锁条件、减值补偿方案和相应的信息披露等事项进行了明确约定。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在《业绩补偿协议》中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

3-1-291十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况

上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人登记制度》等公司制度。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相

关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时

记录内幕信息知情人及筹划过程。

3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估

机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交

易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。

5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕

信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露

3-1-292查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的

行为进行核查并发表核查意见。

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定

了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。

2、上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记制度》严格限定了相

关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之日止，2024年9月4日至2025年8月18日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：

1、春晖智控及其董事、监事、高级管理人员；

2、春晖智控控股股东、实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、本次交易的相关中介机构及其项目经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的主体；

7、上述自然人的父母、配偶、成年子女。

本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将

在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

3-1-293（五）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》相关内幕信息知情人出具的自查报告，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖春晖智控股票的情形，具体如下：

1、相关自然人买卖春晖智控股票的情况

单位：股序姓名关联关系累计买入累计卖出截至2025年8月18日结余股数号

1顾柏良交易对方824200824500220000

2邹飘英交易对方19500195000

3金根芬交易对方35000350000

4交易对方许渊伯880088000

近亲属

5交易对方张林娜350025001000

近亲属

针对上述交易，顾柏良、邹飘英、金根芬、许渊伯、张林娜就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人及本人近亲属不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人及本人近亲属未自任何本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人及本人近亲属从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本

次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向任何第三方透露春晖智控的任何内幕信息。

2、本人及本人近亲属上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、除上述股票买卖行为外，本人及本人近亲属在自查期间不存在其他买卖

春晖智控股票的情况。本人及本人近亲属不存在委托他人或控制他人股票账户买卖春晖智控股票的情形。除已公开披露信息以外，本人及本人近亲属严格按照法

3-1-294律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。

4、若上述买卖春晖智控股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关公布

的规范性文件，本人及本人近亲属愿意将在自查期间内买卖春晖智控股票所得全部收益上缴春晖智控所有。

5、本人及本人近亲属保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事

项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人及本人近亲属愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本人及本人近亲属违反上述承诺，将承担因此而给春晖智控及其股东造成的损失。”

2、相关机构买卖春晖智控股票的情况核查期间，春晖智控存在通过回购专用证券账户和“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户买卖春晖智控股票的情况，具体如下：

根据春晖智控公告，春晖智控于2023年12月8日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的 A股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1500万元（均含本数），回购价格不超过人民币21.62元/股（含本数），本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年11月15日，春晖智控发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，春晖智控通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份

920000股，占春晖智控总股本的0.45%。

春晖智控于2025年1月6日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会

第五次会议，并于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2025年2月26日，公司通过非交易过户的方式将回购专用证券账户中所持有的920000股公司股票过户至“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前总股

3-1-295本的0.45%。

上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖春晖智控股票的情形。针对春晖智控回购股份的行为，春晖智控已在《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》确认并承诺“本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。”经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及

本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

（六）自查结论独立财务顾问认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的

内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

除上述情形外，核查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）（以下简称《廉

3-1-296洁从业意见》）及相关规定的要求，就国金证券本次交易中有偿聘请各类第三方

机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。

经核查，国金证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请国金证券担任本次交易独立财务顾问，聘请德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构、备考审阅机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大科技股份有限公司、

北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。

除前述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。

上市公司聘请上述证券服务机构及其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中聘请相关中介机构的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-297第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问的内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。

国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。

经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。

项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问的内核结论意见独立财务顾问内核委员会在认真审核春晖智控本次发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易申报材料的基础上，同意就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。

3-1-298第十节独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》《股票上市规则》

等有关法律、法规要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，独立财务顾问发表以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经

交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；

4、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与

上市公司能够产生一定的业务协同效应，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市，不存

在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

6、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3-1-2998、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

11、上市公司已披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，就本次重组完成

当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；

12、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司实现净利润未达到承诺净

利润相关补偿安排签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；

13、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

3-1-300（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

秦康季晨翔

独立财务顾问协办人：

陈涌

内核负责人：

郑榕萍

部门负责人：

谭军

法定代表人：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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