北京德恒律师事务所

关于

浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

补充法律意见（二）

德恒12F20250128-10号

致：浙江春晖智能控制股份有限公司

根据春晖智控与本所签订的《专项法律咨询合同》，本所接受春晖智控的委托，担任春晖智控发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年8月18日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）；于2025年9月5日出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见一》）。

2025年9月26日，深交所上市审核中心对春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产申请文件进行了审核，并出具了《关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030014号）（以下简称《审核问询》）。本所律师现就相关问询问题进行回复并出具《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》。

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第一部分律师声明事项

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法

律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、春晖智控保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。对于《法律意见》《（补充法律意见（一）》已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见》《补充法律意见（一）》中的前提、假设、承诺适用于本补充法律意见。

五、本补充法律意见仅供春晖智控本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本补充法律意见由刘秀华律师及方俊律师共同签署。本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

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第二部分正文

一、《审核问询》之问题1.关于本次交易目的

申报文件显示：（1）上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江春晖仪表股份有

限公司（以下简称标的资产）61.3106%的股权。上市公司主营业务为流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造；标的资产主营业务为温度传感器、微型铠装电加热

材料及元器件的研发、生产及销售，其中部分产品涉及国防军工领域。（2）上市公司与标的资产属于上下游，上市公司燃气领域、供热领域的控制系统集成产品分别需要向上游采购压力传感器及温度传感器。标的资产2024年开发出工业用压力传感器产品，目前标的资产的压力传感器产品已通过上市公司的各项检测，处于小批量供货阶段。双方后续还可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道。

本次收购有利于上市公司进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级。

（3）上市公司自2021年首发上市至2024年，营业收入从5.31亿元降至5.10亿元，归母净利润从0.72亿元降至0.49亿元。（4）本次交易后，标的资产将保持独立经营的地位，由其核心管理团队继续经营。（5）上市公司于2022年收购了上海世昕软件股份有限公司51%股权，于2023年收购了绍兴腾龙保温材料有限公司100%股权，形成商誉合计0.28亿元。

请上市公司：（1）结合标的资产军用产品、民用产品的市场空间、产业竞争格局，标的资产的营业收入规模、研发投入规模及归集准确性、市场占有率、客户开拓情况，以及技术先进性和核心竞争力的具体体现等，补充披露标的资产的市场地位和成长性，所属行业是否符合创业板定位。（2）结合标的资产压力传感器产品的技术来源、研发过程、性能及上市公司采购单价与其他供应商产品对比情况、未来

拟采购标的资产产品替代性等，说明标的资产2024年开发出压力传感器产品后上市公司即采购的合理性，上市公司采购标的资产产品作为原材料的商业合理性，进一步说明标的资产与上市公司处于上下游的认定依据是否合理、充分。结合上市公司与标的资产下游客户类型、对供应商的认证程序及要求等，说明上市公司与标的资产在客户资源等方面共享合作的可实现性。（3）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展。（4）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交易是否符合

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《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。（5）结合上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的收购原因，上市公司经营发展战略、经营稳定性等，进一步说明本次交易目的及必要性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅相关行业研究报告、上市

公司及标的公司客户公开披露信息和标的公司竞争对手资料；2.查阅标的公司审计报告（天健审〔2025〕16792号）、标的公司客户名单和销售明细表、查阅标的公司各

报告期末在手订单等统计资料；3.查阅相关军工单位出具的说明或文件、标的公司专

利证书等知识产权文件、标的公司相关资质和荣誉证书、标的公司所参与编制的各项

国家/国家军用标准、行业标准和团体标准等；4.对标的公司相关人员及部分客户进行了访谈。

（三）上市公司和标的资产的客户是否存在业务重叠构成竞争，上市公司收购标的资产后会不会影响其业务正常开展

经本所律师核查，报告期内，上市公司主要客户为油气、燃气、供热、空调、内燃机等领域的厂商，而标的公司主要客户为燃料电池、航空航天、核电和工业设备等领域的厂商或部件制造商，双方主要客户不存在因业务重叠而构成竞争的情况。同时，除标的公司部分涉密军工产品外，上市公司和标的公司的客户也没有对上市公司或标的公司产品的销售范围、销售对象等作出禁止性或限制性要求。

综上所述，本所律师认为，上市公司收购标的资产后不会影响各自业务正常开展。

（四）结合上述情况，进一步说明上市公司实施本次交易的协同效应，本次交

易是否符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）十八条的有关规定。

经本所律师核查，《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司是2023年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省2021年度“专精特新”企业和2022年度“隐形冠军”企业。标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后获得太原航空仪表有限公司、中航工业下属成都凯天电子股份有限公司“优秀供应商”称号、2023年度获得中国航发南方工业有限

公司光电科技分公司“年度优秀供应商”称号。

如前所述，标的公司在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板的定位；同时，标的公司的温度传感器产品和压力传感器产品属于上市公司相关集成产品的重要部件，并已经作为上游供应商向上市公司供应产品，标的公司与上市公司属于行业上下游。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组审核规则》第八条和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的有关规定。

（六）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险。

经本所律师核查，上市公司分别于2022年度完成对世昕股份51%股份的收购；

于2023年度完成对腾龙保温100%股权的收购。前述收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况。具体如下：

1.对腾龙保温后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺

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实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

腾龙保温无实际经营活动，上市公司收购目的仅为解决春晖精密的厂房使用问题，取得腾龙保温名下的厂房和土地使用权，不涉及整合管控、管理安排。腾龙保温的主要收入来源于厂房租金，不存在业绩承诺，该笔收购也不存在商誉减值情况。

2.对世昕股份后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺

实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

（1）世昕股份后续整合管控情况、管理安排

鉴于世昕股份为新三板挂牌公司，上市公司在收购世昕股份后主要根据签署的《股份购买协议》及其补充协议、世昕股份公司章程、各项规章制度以及股转公司治理规则，并通过股东大会、董事会、监事会等层面实现对世昕股份的后续整合管控。

截至本补充法律意见出具之日，世昕股份董事会5名成员中，上市公司提名了3名；监事会3名成员中，上市公司提名了2名；4名高管中，上市公司委派了1名副总经理。

上市公司通过三会治理结构和委派高管等方式，深度参与了世昕股份各项规章制度的建立，并监督各项规章制度的执行，对世昕股份的管理层制定了相应的绩效考核制度，保障了世昕股份按照相应的法律法规和制度有效运营。

在业务方面，上市公司在保障世昕股份管理层开展业务自主权的前提下，持续推进双方的业务协同和业务融合，提升燃气领域产品集成化水平，如在外部业务方面，双方已经联合开发了多个燃气和石油项目；在内部合作方面，双方联合开发了多个业务系统平台以及多种产品。

（2）相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况

*报告期内，世昕股份经营情况经本所律师核查，世昕股份2023年度、2024年度及2025年1-6月的主要经营情况如下：

单位：万元

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项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入517.092375.582463.12

净利润-222.52687.65658.83

总资产1982.112707.232395.09

净资产1729.552289.932152.28经营活动产生的现

-548.681089.87482.37金流量

*世昕股份业绩承诺实现及相关承诺履行情况

根据天健出具的《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6032号），世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定公司委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东

的净利润分别为602.33万元、674.48万元及681.19万元；2022年度-2024年度业绩

承诺金额分别为580.00万元、660.00万元及760.00万元。

世昕股份2022年度-2024年度业绩承诺完成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度合计

净利润（注）681.19674.48602.331958.00

业绩承诺数760.00660.00580.002000.00

超出数-78.8114.4822.33-42.00

完成率89.63%102.19%103.85%97.90%

注：净利润指世昕股份2022年度-2024年度经审计的扣除非经常性损益及根据协议约定春晖智控委派的经营层和员工的薪酬等人工成本后归属于母公司股东的净利润。

世昕股份2022年度和2023年度已完成当年承诺业绩，根据《股份购买协议》相关约定，某一年度超出当年承诺利润的部分可以调整用于填补其他年度的不足部分，若世昕股份该年度实际净利润经调整后仍未达到该年度目标净利润，则触发该年度的业绩对赌。世昕股份2022年度和2023年度净利润合计超出业绩承诺数36.81万元，超出部分用于填补2024年度不足部分。

世昕股份2024年度调整后净利润计算如下：

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单位：万元项目金额

2024年净利润 A 681.19

2022年度-2023年度净利润合计超出业绩承诺数 B 36.81

2024年度调整后净利润 C=A+B 718.00

2024年度目标净利润 D 760.00

完成率 E=C/D 94.47%

世昕股份2024年度调整后净利润为718.00万元，完成本年目标净利润的94.47%，但未完成2024年度承诺业绩。

根据《股份购买协议》相关约定，业绩补偿金额计算如下：

单位：万元项目金额

总股权转让价款金额 A 3570.00

2024年度目标净利润 B 760.00

2022年度-2024年度的总目标净利润 C 2000.00

2024年度股权转让价款金额 D=A*B/C 1356.60

2024年度调整后净利润 E 718.00

现金补偿金额 F=D*(1-E/B) 74.98

世昕股份2022年度-2024年度累计扣非净利润未达到总目标净利润，触发业绩承诺，朱世昕、上海常杨投资管理中心（有限合伙）、朱世峰和郑燕群合计需现金补偿金额为74.99万元。具体补偿金额如下：

单位：万元

序号补偿人补偿金额（万元）

1朱世昕20.66

2上海常杨投资管理中心（有限合伙）44.09

3朱世峰8.84

4郑燕群1.40

合计74.99（注）

注：合计金额差异主要是由于四舍五入的结果，保留小数点后2位。

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经本所律师核查，上市公司已收到朱世昕支付的业绩补偿款20.66万元、上海常杨投资管理中心（有限合伙）支付的业绩补偿款44.09万元、朱世峰支付的业绩补偿

款8.84万元以及郑燕群支付的业绩补偿款1.40万元，合计74.99万元。

因此，本所律师认为，世昕股份业绩承诺方已遵照《股份购买协议》相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。

*上市公司收购世昕股份商誉减值情况

经本所律师核查，上市公司聘请了坤元对2022-2024年末包含商誉的资产组进行了评估，并出具了商誉减值测试评估报告，上市公司收购世昕股份不存在商誉减值的情形。

3.上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合

如上所述，本所律师认为，上市公司已经通过相关法律法规、公司规章制度、三会治理架构和业务不断整合，对以前年度收购标的已实现了有效整合。

4.说明本次拟采取的整合管控措施及其有效性，并充分提示整合管控有关风险

（1）整合管控措施及其有效性

经本所律师核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。

上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：

*业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。

在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购

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温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增长。

在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率，降低生产成本。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业。

上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

*财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

*人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。

*机构整合

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本次交易完成后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会将由5名董事组成，其中，上市公司提名5名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提名2名交易对方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由3名监事组成，其中上市公司拟提名

2名监事，另1名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生；标的公司高

级管理人员由董事会聘任。

标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

（2）整合管控风险提示

经本所律师核查，2025年11月14日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）>的议案》等议案并将随后进行披露。

上市公司已经在该次会议审议通过的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）之“重大风险”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”中重新修订并充分提示整合管控风险如下：“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。”二、《审核问询》之问题2.关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司于2025年3月18日首次公告本次交易预案，原

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拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买标的资产

61.2913%股份。后续预案发生变更，减少1名交易对象郑华珍，并增加以支付现金

方式向标的资产实控人邹华收购股票10000股，占标的公司股本0.02%，为2025年

4-6月邹华向4名异议股东回购的8000股，以及向郑华珍回购的2000股。上述回

购股票价格以持有成本等为基础协商确定，价格存在较大差异。（2）本次交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理。（3）本次交易采用差异化支付方式，陈义、金根芬及冯涛3名交易对方全部采用现金支付，邹子涵全部采用股份支付，其他18名交易对方同时采用现金和股份支付，其中对邹华现金和股份的支付比例与其他17名存在差异。（4）本次交易中邹华、邹子涵等19名交易对方参与业绩补偿，承诺2025年至2027年，标的资产扣非后净利润分别不低于3200万元、3500万元及3800万元。（5）本次交易对邹华等16名在标的资产任职的交易对方设置竞业禁止约定，未对冯涛、陈义、金根芬等6名交易对方设置竞业禁止条款，上述人员有3名正在或曾在标的资产任职。（6）交易完成后上市公司通过向标的资产提名董事、监事的方式参与治理，由其核心管理团队继续经

营。（7）本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为10.56元/股。

请上市公司：（1）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形。（2）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本次交易作价，说明是否有利益输送情形。（3）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素。（4）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。（5）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险。（6）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产。（7）结合

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上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了本次交易相关董事会、股

东大会文件及本次交易的相关协议；2.查阅了《重组预案》《重组报告书》《审计报告》

《资产评估报告》等与本次交易相关的中介机构出具的文件；3.查阅相关异议股东及

郑华珍与邹华签订的《股份回购申请书》《股份转让协议》等文件；4.查阅了标的公

司股份制改造及挂牌申请文件、陈峰和顾柏良入股相关增资或定向增发底稿资料；5.通过实地或视频方式访谈了相关异议股东及郑华珍本人，并取得其签字确认的访谈记录。

（一）说明交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规，方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序；并结合邹华对4名

异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形

1.说明交易方案调整是否构成重大方案调整，履行程序是否合规，方案调整导致

股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序

（1）交易方案调整是否构成重大方案调整

经本所律师核查，本次交易方案调整不构成重大方案调整，具体说明如下：

1交易方案调整情况

a.《重组预案》披露的交易方案

经本所律师核查，上市公司于2025年3月19日披露了《重组预案》，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方

购买其持有的春晖仪表61.2913%股份。

b.《重组报告书》披露的交易方案

2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从股转系统摘牌，春晖仪表实际控制人邹华

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向4名异议股东回购了其持有的春晖仪表合计8000股股份。同时，原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，故向邹华申请回购其持有的2000股股份，邹华予以同意并回购了其全部股份。又经邹华与上市公司协商一致，同意按照本次交易价格将其回购的10000股股份转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付。

2025年8月14日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议；2025年9月3日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。

2025年8月18日，上市公司披露了《重组报告书》，本次交易方案调整为上市

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等22名交易对方购买其持有

的春晖仪表61.3106%股份。具体变动情况为减少1名交易对象以及增加收购10000股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了0.0193%。

*交易方案调整不构成重大调整情形

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

a.关于拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

a）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

b）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

b.关于拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

a）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

4-14北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

b）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

如前所述，本次方案调整具体变动情况为减少1名交易对象以及增加收购10000股标的公司股份，即上市公司向交易对方收购春晖仪表股份的比例增加了0.0193%。

因此，由于本次交易的交易各方同意交易对方之间转让标的资产份额不超过交易作价的20%，且拟增加的交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例也不超过

20%，本次交易方案的调整不构成重大方案调整。

（2）履行程序是否合规

经本所律师核查，2025年8月14日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

2025年9月3日，上市公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

因此，上市公司本次交易方案调整事项已经上市公司董事会和股东大会审议通过，履行程序符合法律规定。

（3）方案调整导致股份发行数量增加的情形是否履行股东会审议程序经本所律师核查，根据上市公司披露的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》以及《重组报告书》，本次交易方案调整是为减少1名交易对方，增加以支付现金方式向邹华收购10000股股份，占标的公司股本0.0193%。本次方案调整不存在导致股份发行数量增加的情形。此外，2025年9月3日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会就本次方案调整事项履行了审议程序。

2.结合邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据等，说明回购价格

是否合理，是否存在利益输送情形

（1）邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格的确定依据

4-15北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

经本所律师核查，邹华回购4名异议股东股份具体情况如下：

占总股取得股份回购价序异议股股份数量回购金额异议股东住址回购时间本比例成本价格格（元/号东姓名（股）%/（元）（）（元股）股）

1青岛市黄岛区呈祥路杨金宗***2025.04.0177000.018711.77820.00154000号

2深圳市罗湖区立新路陈志强**2025.04.231300.000319.9031.53854100号

3安徽省庐江县庐城镇马小红2025.04.231000.000219.9019.901990

北苑小区**-***号四川省绵阳市游仙区

4姜建龙松垤镇日新村日组**2025.06.24700.000119.9028.57142000

号

合计80000.0193162090

经本所律师核查，邹华回购郑华珍股份具体情况如下：

占总股取得股份回购价序股东姓股份数量回购金额股东住址回购时间本比例成本价格格（元/号名（股）（元）

（%）（元/股）股）

1杭州市余杭区天目山郑华珍***2025.06.2520000.004811.77810.8621720路延伸段号其中，邹华对马小红的股份回购价格系基于其取得股份的成本价并经双方协商一致确定；对杨金宗、陈志强及姜建龙的股份回购价格系在各自取得股份成本价的基础上，综合考虑其持股数量少、以及节省沟通成本（彼此距离较远，往返沟通差旅成本较高）等因素，并经各方协商一致确定。

原交易对方郑华珍和前述异议股东杨金宗、陈志强及姜建龙均系通过股转系统交

易持有春晖仪表股票的公众投资者，郑华珍未对摘牌提出异议，但后续在交易过程中又考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估收益结果未达心理预期，故主动向邹华提出申请回购其所持股票，邹华同意回购其全部2000股股票，回购价格按照预案披露的10.86元/股确定。

（2）说明回购价格是否合理，是否存在利益输送情形

4-16北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

经本所律师核查，邹华对4名异议股东及郑华珍的股份回购价格系在综合考虑取得股份成本、回购股份数量较少以及节省沟通成本等因素的基础上并经各方协商一致，确定，具有合理性。

4名异议股东及郑华珍与上市公司、标的公司及各交易对方不存在任何关联关系，

且其持股数量较少，整体回购金额小，不存在利益输送情形。

综上所述，本所律师认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整；履行程序符合法律规定；方案调整不涉及导致股份发行数量增加的情形，方案调整已经履行了股东会审议程序；邹华对4名异议股东及郑华珍回购股票价格合理，且不存在利益输送情形。

（二）结合陈峰和顾柏良入股标的资产的具体情况和相关作价公允性，以及本

次交易作价，说明是否有利益输送情形经本所律师核查，陈峰及顾柏良入股标的资产的具体情况如下：

取得股份序股份数量占总股本本次交易价取得股份价格的定

股东姓名入股时间%成本价格号（股）比例（）/格（元/股）价依据（元股）

1陈峰2022.11.272000000.48295.3010.56评估价+协商

2顾柏良（注）2016.04.181974770.47681.52（复权10.56净资产价+协商

价）

注：2016年4月，顾柏良作为春晖仪表监事，首次通过增资入股方式取得春晖仪表股份，价格为5.275元/股。

陈峰系以参与标的公司2022年在股转系统的定向发行入股春晖仪表。2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书的议案》等议案。根据春晖仪表本次定向发行情况报告书，春晖仪表本次定向发行股票的认购方包括陈峰在内的15名发行对象，认购价格为每股人民币5.30元，发行股票192万股，募集资金总额为1017.60万元，本次发行的定价依据为以坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕

677号）为基础，并经春晖仪表与发行对象协商后定价。

顾柏良系于2016年4月通过增资方式入股春晖仪表。2016年4月18日，春晖仪表股东会决议同意增加注册资本至1137.4408万元，新增注册资本由包括顾柏良在

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

内的9名自然人认缴，其中顾柏良以30万元认缴春晖仪表5.6872万元股权，该次增资价格系根据春晖仪表净资产价值并经各方协商一致确定。2019年6月，春晖仪表以资本公积向全体股东每10股送红股11股，顾柏良持股数由5.6872万股变更为

11.9432万股。2021年9月，春晖仪表再次以资本公积向全体股东每10股送红股

6.534659股，顾柏良持股数由11.9432万股变更为19.7477万股。

本次交易的定价系根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的董事会决议公告前120个交易日的股票

均价作为市场参考价。最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于市场参考价的80%。

综上所述，陈峰及顾柏良系通过和其他第三方参与标的公司增资方式取得标的公司股份，入股价格分别参考标的公司入股当时的账面净资产或评估价格确定，并经标的公司股东会审批同意，且陈峰及顾柏良参与本次交易是和标的公司其他股东一起进行，取得股份的价格一致，本次交易不存在向陈峰及顾柏良进行利益输送的情形。

（三）说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

经本所律师核查，本次交易方案为上市公司通过发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。本次交易对交易对方的支付方式情况，具体如下：

支付方式（元）交易股权

交易对方支付总价（元）比例（%）现金对价股份对价现金对价（元）股份对价（元）比例（%）比例（%）

邹华28.942484598206.6969.5936960000.0030.41121558206.69

邹子涵25.83710.000.00108515707.15100.00108515707.15

周丽娟0.57951216947.1850.001216947.1850.002433894.35

陈义0.55542332482.09100.000.000.002332482.09

陈峰0.48291014122.6550.001014122.6550.002028245.30

金根芬0.47712003652.82100.000.000.002003652.82

顾柏良0.47681001329.4950.001001329.4950.02002658.98

4-18北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

秦明0.47681001319.3550.001001319.3550.002002638.70

龚永忠0.47681001319.3550.001001319.3550.002002638.70

叶建军0.47681001319.3550.001001319.3550.002002638.70

金兴芬0.47661000812.2950.001000812.2950.002001624.58

邹飘英0.3380709885.8550.00709885.8550.001419771.71

席庆0.3380709885.8550.00709885.8550.001419771.71

冯涛0.24151014122.65100.000.000.001014122.65

陈杰萍0.2415507061.3250.00507061.3250.001014122.65

娄洪良0.1932405649.0650.00405649.0650.00811298.12

邹平0.1932405649.0650.00405649.0650.00811298.12

徐康吉0.1449304236.7950.00304236.7950.00608473.59

屠家铭0.1207253530.6650.00253530.6650.00507061.32

梁小娟0.0966202824.5350.00202824.5350.00405649.06

龚明0.0724152118.4050.00152118.4050.00304236.79

徐涛0.0724152118.4050.00152118.4050.00304236.79

合计61.3106100988593.8339.22156515836.7460.78257504430.57

1.说明本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因及合理性

经本所律师核查，上述交易对象采取不同的支付方式原因如下：

（1）邹华持有标的公司28.9424%股份、邹子涵持有标的公司25.8371%股份，父子二人系标的公司实际控制人，目前邹华已达退休年龄，主要负责标的公司的战略发展并指导研发工作，邹子涵全面负责标的公司的经营管理工作。基于本次交易完成后邹华将逐渐减少对标的公司经营活动的参与程度和个人养老生活消费需求以及本

次交易所需缴纳税费的综合考虑，并经父子二人协商一致，本次交易最终由邹华选择高额现金和少量上市公司股份的支付方式，而邹子涵基于个人看好上市公司未来发展以及激励其全身心投入标的公司未来经营管理工作原因，选择只拿上市公司股份的支付方式。

（2）鉴于其他交易对象均为标的公司实际控制人的一致行动人或标的公司员工（或前员工），为提高谈判效率，并减轻其纳税压力，因此上市公司提出其余人员可选择全部现金对价（不参与业绩承诺）和股份对价及现金对价各50%（需要进行业绩

4-19北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

承诺）两种不同的支付方式。最终陈义、金根芬和冯涛均因达到退休年龄且考虑个人资金需求，选择全部现金对价，其余交易对象选择股份对价及现金对价各50%。

2.现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素

如上所述，现金对价和股份对价比例差异安排的主要考虑因素系基于交易对象个人实际情况和意愿，并经与上市公司协商后确定。

综上所述，本所律师认为，本次交易对不同交易对方采用差异化支付方式的原因和主要考虑因素系基于交易对象个人实际情况和意愿，并经与上市公司协商后确定，具有合理性。

（四）说明业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配；并结合业绩承诺覆盖

率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

1.业绩承诺金额同收益法评估金额是否相匹配

经本所律师核查，本次收益法评估未来收益预测以及业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年合计

未来收益预测（净利润）3185.373428.393725.1310338.89

业绩承诺净利润3200.003500.003800.0010500.00

差异率/1.56%因此，本所律师认为，标的公司承诺净利润与评估预测结果差异率为1.56%，两者较为匹配。

2.业绩承诺覆盖率、业绩承诺方资信情况及履约能力、股份解锁安排、相关履约

保障措施等，说明本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益。

（1）业绩承诺覆盖率

经本所律师核查，根据坤元出具的《评估报告》（坤元评报〔2025〕732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为

42400万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21983.19万元，本

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次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易对价为42000万元。

本次交易对方的业绩承诺为标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润

分别不低于3200万元、3500万元和3800万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润不低于10500万元。

如上所述，本次交易的业绩承诺覆盖率为25.00%。

（2）业绩承诺方资信情况及履约能力

经本所律师核查，本次交易业绩承诺方在报告期内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，具备较强的履约能力和诚信，有利于降低业绩补偿不足的风险，且邹华、邹子涵对本次交易其他业绩承诺方承担连带责任。

同时，业绩承诺方已承诺其个人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处置本人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。

（3）股份解锁安排

经本所律师核查，本次交易各交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。

除此之外，交易对方所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如交易对方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方需

向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

（4）相关履约保障措施

经本所律师核查，本次交易的《资产购买协议》约定，未经上市公司书面同意，交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起至交易对

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若交易对方因诉讼、仲裁或其他事项导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，交易对方应于司法冻结或强制执行之日起1个月内，向上市公司提供履约保证金，履约保证金金额=司法冻结或强制执行的股票数量×本次发行价格。

同时，邹华、邹子涵也承诺相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

（5）本次交易业绩承诺安排能否充分保障上市公司利益

经本所律师核查，如上所述，本次交易业绩承诺覆盖率达到25%，业绩承诺方具备良好的资信情况，且业绩承诺方所持上市公司股份将进行锁定且不得增设其他他项权利，上市公司也与业绩承诺方约定了相应的履约保障措施，相关业绩承诺安排能够充分保障上市公司利益。

综上所述，本所律师认为本次交易业绩承诺安排能够充分保障上市公司利益。

（五）结合标的资产核心经营管理团队及核心技术人员的构成及变化情况等，说明未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障标的资产核心人员及未来业务

发展的稳定性，并充分提示有关风险

1.标的资产核心经营管理团队及核心技术人员构成及变化情况

经本所律师核查，报告期内，标的公司核心经营管理团队及核心技术人员构成和变化情况如下：

经营管理团队及核心技

2023年1月1日2025年9月30日

术人员组成

邹华、邹子涵、杨广宇、陈义、干诚忱、

董事会成员邹华、邹子涵、杨广宇、陈峰

武丽英、洪梁俊、梁柏松

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

高管团队陈义、邹子涵、陈峰、秦明、陈杰萍邹子涵、陈峰、秦明、陈杰萍

核心技术人员邹华、龚明、徐涛邹华、张波、龚明、徐涛

（1）董事会成员变动情况

2024年9月，原外部董事梁柏松因个人原因辞去董事职务，标的公司补选陈峰为董事，梁柏松系春晖智控提名的董事，为标的公司外部董事，不参与标的公司日常经营，不属于核心经营管理团队成员。

2025年7月，因标的公司从新三板摘牌，标的公司原独立董事干诚忱、武丽英、洪梁俊辞去独立董事职务，标的公司独立董事不参与日常经营，不属于核心经营管理团队成员。

2025年9月，原副董事长陈义已达退休年龄，结合其本人家庭情况、身体状况

和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但作为战略顾问，负责就标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见。

（2）高管团队成员变动情况

2025年3月，原总经理陈义因达到退休年龄，基于标的公司经营战略安排以及

其本人意愿，陈义辞去总经理职务，但经董事会审议同意聘任其继续担任标的公司副董事长职务；原副总经理邹子涵经董事会审议同意聘任其担任标的公司总经理职务。

（3）核心技术人员变动情况

2024年9月，张波入职标的公司，担任标的公司副总工程师、技术部部长，标

的公司新增一名核心技术人员。

2.未对冯涛等人员设置竞业禁止约定的原因及合理性

经本所律师核查，本次交易方案未对陈义、金根芬、冯涛、周丽娟、邹平和邹飘英设置竞业禁止约定，主要原因如下：

（1）周丽娟、邹平和邹飘英系标的公司实际控制人的亲属和一致行动人，三名

交易对象均为退休人员，且未曾在标的公司任职，因此未设置竞业禁止约定；

（2）金根芬系标的公司原制造部部长，其在标的公司退休后继续被标的公司返聘，后自2023年3月从标的公司离职后，未从事与标的公司相关的业务，目前经营

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

一家水暖器材、五金电器、卫生陶瓷批发、零售等业务的个体工商户，因此未设置竞业禁止约定；

（3）陈义曾历任标的公司总经理、董事、副董事长，其在标的公司退休后继续

被标的公司返聘，2025年9月，考虑到其已到退休年龄，结合其本人家庭情况、身体状况和本人意愿等综合因素，陈义辞去标的公司副董事长职务，但仍担任标的公司战略顾问，负责就标的公司的重大事项向董事会提供咨询意见，鉴于陈义不再负责标的公司的日常经营，也不参与标的公司的经营决策，因此未设置竞业禁止约定；

（4）冯涛系标的公司业务员，主要负责中西部地区客户的售后维护工作，考虑

到其已到退休年龄，结合其本人的意愿和家庭情况，冯涛预计今年末之后将正式退休以照顾家庭，因此未设置竞业禁止约定。

3.本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能否保障

标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性，并充分提示有关风险经本所律师核查，本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施具体如下：

相关措施具体内容交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让；

除此之外，交易对方所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或交易对股份锁定

方已支付完毕业绩补偿金额的，方可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如交易对方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对

方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

标的公司2025年度、2026年度和2027年度经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

业绩承诺润（以下简称“净利润”）分别不低于3200万元、3500万元及3800万元，即业绩承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润10500万元，也即业绩承诺期内目标公司承诺平均每年度实现的净利润不低于3500万元。

4-24北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

除冯涛等6人外，其余在本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于

36个月；

同时，邹华、邹子涵承诺在业绩承诺期内确保目标公司经营团队的稳定性。除非经上市公司书面同意，若前述所涉上述交易对方非因生命、丧失劳动能力等无法继续竞业禁止约定履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。上市公司将以

1元总价回购其所持上市公司股票。

本次交易完成后，邹华、邹子涵在前述三年承诺期及其后两年内进一步承诺相应的竞业限制、投资限制等。

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，上公司治理安排市公司提名3名董事，交易对方提名2名董事；标的公司设监事会，由3名监事组成，其中上市公司提名监事2名，另1名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。

标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

上述保障措施从股份锁定、业绩承诺、竞业禁止以及公司治理等多方面不仅保障

了交易对方中的核心员工稳定性，还从公司治理结构、各项规章制度等方面促使标的公司与上市公司全面衔接，从而最终保障核心人员的稳定性和业务发展稳定性。

此外，上市公司已经在《重组报告书》（修订稿）重大风险提示中提示相关风险如下：“标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。”综上所述，本所律师认为，本次交易未对冯涛等人员设置竞业禁止约定具有合理性；本次交易股份锁定、业绩承诺、竞业禁止约定、公司治理安排等措施能够保障标的资产核心人员及未来业务发展的稳定性。

4-25北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

（六）结合交易完成后标的资产的公司管理架构、董事会和高级管理人员具体

构成、重大决策机制等，说明上市公司能否有效控制标的资产

1.交易完成后标的资产公司管理架构、董事会和高级管理人员具体构成

经本所律师核查，根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司将根据相关法律法规和公司章程建立管理架构，鉴于交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，因此由董事会和监事会组成公司管理架构，并由高级管理人员组成的经营管理团队负责日常经营。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，上市公司提名3名董事，交易对方提名2名董事；标的公司设监事会，由3名监事组成，其中上市公司提名监事2名，另1名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。同时，为保证标的公司在业绩承诺期间的经营独立性，上市公司暂不对高级管理人员进行调整。

2.交易完成后标的资产公司重大决策机制

经本所律师核查，标的公司的《公司章程》对重大事项决策机制的规定如下：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产等的具体权限如下：

1、董事会有权决定除需股东大会审议批准范围以外的购买或出售资产事项及对外担保事项。超过董事会上述权限的事项均应提交股东大会审议批准。

对于董事会权限范围内的公司对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上的董事同意，否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；未经股东大会批准不得向公司的关联人提供担保。

2、董事会有权决定股东大会审议通过的年度计划内的日常性关联交易以及超出

年度计划的如下日常性关联交易事项：

4-26北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，100万元以下（含连续

12个月内发生的同标的同类关联交易累计，下同）的其他关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，300万元或占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以下的其他关联交易；

（3）超出年度股东大会审批计划且满足前述标准的日常性关联交易。

3、公司的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）达到下列标准之一，但尚

未达到本章程第三十九条款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过：

（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过300万元。”本次交易完成后，上市公司将根据标的公司经营的实际情况，重新梳理、修订标的公司的重大决策相关制度，完善标的公司的重大决策机制。

3.说明上市公司能否有效控制标的资产

经本所律师核查，上市公司自2022年1月即成为标的公司第一大股东，并向标的公司委派了董事、监事和高级管理人员，深入参与了标的公司各项管理制度和决策机制的制定，长期以来标的公司亦有效执行各项管理制度和决策机制。

本次收购完成后，上市公司将提名大部分董事会和监事会成员，能够通过董事会和监事会制定重大决策机制、监督重大决策机制的执行情况。同时，本次收购完成后，上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰仍将担任标的公司副总经理，深入参与标的公司的日常经营，保障上市公司对日常经营工作的知情权和参与权。

上市公司还通过与交易对方签署相关协议，通过股份锁定、业绩承诺和竞业禁止约定等一系列措施保障交易对方积极履行职责，保障上市公司利益。

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司能够有效控制标的资产。

（七）结合上述情况及发行股份购买资产的股份发行价格等，进一步分析本次交易方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益

4-27北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议

公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经本所律师核查，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对

方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案根据实际情况设置了差异化的安排、制定了合理的业绩承诺、设置了合理的竞业禁止等一系列措施及整合管控机制、制定了

合理的股份发行价格，从而充分保障了上市公司利益和上市公司中小股东的利益。

三、《审核问询》之问题6.关于标的资产历史沿革及股东

申请文件显示：（1）1994年，浙江春晖集团有限公司（以下简称春晖集团）和自然人周海振共同出资设立标的资产，春晖集团占其75%股权。春晖集团为上市公司实控人杨广宇及其一致行动人杨言荣、杨广宇、杨铭添共同控制的企业。2002年至2016年，春晖集团将股权转让邹华、杨广宇等人，邹华及其一致行动人成为标的资产控制人。2022年1月，上市公司通过特定事项转让方式，以3.29元/股的价格受让杨言荣、杨广宇、杨晨广所持标的资产的全部股份，成为标的资产第一大股东，并于2022年12月以5.30元/股认购标的资产定向发行股票40万股。本次交易实施完毕，标的资产为上市公司全资子公司，杨广宇成为实控人。（2）标的资产历史上多次增资及股权转让涉及的部分增资方或股权受让方为标的资产员工。（3）标的资

4-28北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）产曾于2017年3月16日至2025年5月16日在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌公开转让，挂牌期间曾因非经营性资金占用受到全国中小企业股转系统挂牌公司管理一部口头警示。（4）标的资产曾于2023年6月21日向北京证券交易所申报首发上市，在审期间经过两轮问询后撤回申请文件。

请上市公司：（1）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持

协议或其他利益安排等约定。（2）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付。（3）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕。（4）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了春晖集团的工商登记资料

和相关工商底档；2.查阅了标的公司成立至今的工商底档资料；3.查阅了标的公司挂

牌申请文件以及北交所 IPO申请文件；4.取得了春晖集团出具的说明；5.取得了交易

各方的承诺或说明；6.查阅了标的公司挂牌期间披露的公告文件；7.查阅了标的公司

的说明；8.查阅了相关股东与标的公司的劳动合同。

（一）说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让

给邹华等人并逐步丧失控制权的背景，历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对标的资产的控制权的考虑，标的资产与其股东及

4-29北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定

1.说明上市公司实控人通过春晖集团设立标的资产，2002年后将股权转让给邹

华等人并逐步丧失控制权的背景

（1）春晖仪表的设立情况

经本所律师核查，春晖集团前身为成立于1979年的上虞县制冷设备厂，1993年

12月组建为浙江春晖集团公司，企业性质为集体企业，1997年12月经批准改制为民营企业。改制后，杨言荣取得春晖集团控制权（春晖集团改制情况已经浙江省人民政府办公厅于2017年6月30日出具浙政办发函[2017]58号《浙江省人民政府办公厅关于浙江春晖智能控制股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》予以确认）。

标的公司前身为成立于1994年5月的绍兴自动化，由春晖集团和外资股东周海振共同出资50万美元成立，即标的公司成立时，春晖集团仍为集体企业，不存在上市公司实际控制人通过春晖集团出资设立标的资产的情形。

（2）春晖集团丧失春晖仪表控制权的过程和背景

*1994年5月，春晖仪表前身绍兴自动化成立，股本结构为春晖集团持股75%，外资股东持股25%；

*1998年8月，绍兴自动化注册资本增至75万美元，新增注册资本由外方股东认缴，春晖集团持有的股权比例降至50%；

*2002年3月，春晖集团将所持标的公司26.29%的股权（19.72万美元）转让给自然人邹华、所持13.22%的股权（9.92万美元）转让给自然人陶张林；同时，外方股东周海振也将其所持标的公司7.83%的股权（5.87万美元）转让给陶张林、所持

17.17%的股权（12.88万美元）转让给自然人徐祯祥。该次股权转让完成后，春晖集

团的持股比例降至10.4801%。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1邹华19.720026.2933

4-30北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

2周海振18.750025.0000

3陶张林15.790021.0533

4徐祯祥12.880017.1733

5春晖集团7.860010.4801

合计75.0000100.0000

本次股权转让时，陶张林系绍兴自动化法定代表人、董事长；邹华系绍兴自动化董事、总经理；徐祯祥系绍兴自动化董事。

*2006年11月30日，周海振将所持标的公司11.39%的股权（8.5425万美元）、所持标的公司5.54%的股权（4.155万美元）、所持标的公司4.44%的股权（3.33万美元）、所持标的公司3.63%的股权（2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶

张林及徐祯祥；因外方股东周海振已将全部股权转让给中方股东，同意公司由中外合资公司变更为内资公司。本次股权转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华186.702531.8333

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团128.267621.8701

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

本次股权转让时，邹华系绍兴自动化法定代表人、董事长、总经理；陶张林系绍兴自动化董事；徐祯祥系绍兴自动化董事。

*2007年8月8日，绍兴自动化股东会决议同意春晖集团将其所持绍兴自动化

51.4503万元出资额以每股0.5元的价格转让给邹华，同意修改公司章程。本次股权

转让完成后，绍兴自动化股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华238.152840.6058

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团76.817313.0976

4-31北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

根据春晖集团的确认，春晖集团向绍兴自动化前述董事、高级管理人员转让部分股权的主要原因是春晖集团在经历了改制后快速发展的阶段后进入了发展瓶颈期，且绍兴自动化也连续多年出现亏损情形，为进一步促进集团和下属企业发展以及激发标的公司经营活力，加强股东和经营层的责任感，故对标的公司通过管理层持股等方式进行了内部改革。

2.历经几次股权转让丧失对其控制权后，通过股权转让及收购等方式重新获得对

标的资产的控制权的考虑

经本所律师核查春晖集团公司章程和上市公司的股东名册，春晖集团系杨言荣、杨广宇、杨晨广、杨铭熠及杨铭添祖孙三代共同控制的家族企业，上市公司系杨广宇控制的企业，两者实际控制人并不完全一致。

春晖智控取得标的资产股权及拟通过本次交易取得标的资产控制权的过程和原

因主要如下：

为促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提高上市公司竞争力，增强产业化布局，增强持续盈利能力，上市公司于2021年11月15日和2021年12月2日分别召开第八届董事会第四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意以3.29元/股价格，收购春晖仪表自然人股东杨言荣、杨广宇及杨晨广3人持有的春晖仪表39.56%的股份。本次股份转让完成后，上市公司成为春晖仪表第一大股东。

2023年6月，春晖仪表结合自身发展情况和证券市场融资环境，向北交所申请

向不特定合格投资者公开发行股票并上市并获受理；2024年6月，春晖仪表基于自身发展战略考虑，向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的申请》；2024年7月，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北交所上市审核的决定》（北证发〔2024〕82号）。

又鉴于上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统

4-32北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器。而标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方如持续深入合作，能够产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来也能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力。而标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

基于上述背景，上市公司与标的公司实控人邹华、邹子涵于2025年3月就上市公司收购春晖仪表事宜达成初步收购意向，并有序推动本次交易。

3.标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关

利益主体与交易各方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收

益保障、代持协议或其他利益安排等约定

经本所律师查阅本次交易相关文件并根据交易各方的确认，在本次交易过程中，标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定的情形。

综上所述，本所律师认为标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间不存在应披露而未披

露的回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定。

（二）补充披露标的资产历次增资及股权转让的背景及原因，是否履行必要的

审议和批准程序，相关增资方及股权受让方是否为标的资产职工、顾问、客户、供应商或其他利益相关方，并结合增资及股份转让价格的确定依据及公允性等，是否构成股份支付本所律师经查阅标的公司工商登记底档资料并根据标的公司提供的资料进行核

4-33北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）查。截至本补充法律意见出具之日，标的公司的历史沿革中共存在22次股权转让情形，6次增资情形。具体情况如下：

1.标的资产历次股权转让情况

4-34北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）股权受让方是否为标的资是否构序转让方姓名受让方姓名或是否履行必要审议或批准

时间背景或原因产职工、顾问、客户、供应价格确定依据成股份号或名称名称程序商或其他利益相关方支付邹华上虞市对外贸易经济合作邹华系时任董事；周海振系周海振12002.03为推动春晖集团下属企业局出具《关于同意股权转时任副董事长；陶张林系时春晖集团1元/注册资本否陶张林发展，进行管理层持股让的批复》（虞经贸·资任董事长；徐祯祥系时任董

（2002）字第53号）事徐祯祥春晖集团上虞市对外贸易经济合作邹华标的公司从外商投资公司邹华系时任董事长、总经局出具《关于同意股权转

22006.11周海振变更为内资公司，周海振理；陶张林、徐祯祥系时任1元/注册资本否陶张林让的批复》（虞经贸·资作为外资股东退出董事

（2006）字第191号）徐祯祥

邹华看好公司发展，友好

32007.08春晖集团邹华不适用邹华系时任董事长0.5元/注册资本否

协商购买

42010.01邹华看好公司发展，友好徐祯祥邹华不适用邹华系时任董事长1元/注册资本否

协商购买

邹华邹子涵不适用邹华、邹子涵系父子关系1元/注册资本否

陶张林陶晓球陶张林、陶晓球系父女关系1元/注册资本

52016.03关联股东之间股权转让

否春晖集团实控人杨言荣与

春晖集团杨广宇1元/注册资本杨广宇系父子关系

4-35北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

62016.03陶晓球杨晨广夫妻之间转让不适用杨晨广、陶晓球系夫妻关系1元/注册资本否

杨言荣父子之间转让杨言荣、杨晨广系父子关系否杨晨广王道福

72016.04不适用1元/注册资本

邹华王道福管理层持股王道福系时任总经理是邹子涵王道福杨广宇王道福

82017.11王道福杨广宇不适用市场参考价+协商否

转让方离职转让股份杨广宇系时任董事

92018.08王道福杨广宇不适用市场参考价+协商否

102019.02陈立军邹华转让方离职转让股份不适用邹华系时任董事长市场参考价+协商否

112019.04王道福杨广宇转让方离职转让股份不适用杨广宇系时任董事市场参考价+协商否

122020.05余丰邹华转让方离职转让股份不适用邹华系时任董事长市场参考价+协商否

132021.10陈立军邹子涵转让方离职转让股份不适用邹子涵系时任董事市场参考价+协商否

142021.11金兴芬金根芬通过交易系统卖出不适用金根芬系时任员工市场参考价+协商否

杨言荣市场参考价+协商否

152022.02春晖智控为增强企业竞争春晖智控2021年第二次杨广宇春晖智控否市场参考价+协商否力，收购春晖仪表股份临时股东大会审议通过杨晨广市场参考价+协商否

162022.03邹子涵不适用邹子涵系时任董事否任根通过交易系统卖出市场价

4-36北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）曹义海不适用否否郑华珍不适用否否

172022.08曹义海何春娟通过交易系统卖出不适用否市场价否

曹义海杨金宗通过交易系统卖出不适用否市场价否

182023.06

何春娟曹义海通过交易系统卖出不适用否市场价否

192024.10曹义海姜建龙通过交易系统卖出不适用否市场价否

陈志强通过交易系统卖出不适用否市场价否

202025.03姜建龙

马小红通过交易系统卖出不适用否市场价否

杨金宗不适用市场参考价+协商否

212025.04陈志强邹华春晖仪表摘牌异议股东回不适用市场参考价+协商否

马小红购不适用成本价否

姜建龙不适用邹华系董事长市场参考价+协商否转让方考虑本次交易预计

222025.06邹华耗时较久、流程较为复杂，

郑华珍不适用市场参考价+协商否且初步评估收益结果未达心理预期

2.标的资产历次增资情况

4-37北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）增资方是否为标的资产是否构成

序号时间增资方姓名或名称背景或原因是否履行必要审议或批准程序职工、顾问、客户、供价格确定依据股份支付应商或其他利益相关方上虞市对外经济贸易委员会出具

春晖仪表因此经营需要，11998.08《关于要求增资及修改合同、章系春晖仪表外资创始股周海振外资股东负责进口机器设1美元/注册资本否程有关条款的批复》（虞经贸·资东备并以实物作价增资

（1999）字第45号）

系春晖仪表老股东，时邹华任董事长春晖仪表2011年5月31日股东

22011.05会批准系时任春晖仪表公司董1元/注册资本否

陶张林事春晖集团系春晖仪表创始股东顾柏良系春晖仪表监事秦明看好春晖仪表发展金兴芬金根芬

32016.04春晖仪表2016年4月18日股东净资产+协商否

叶建军会审议批准系春晖仪表职工陈立军龚永忠任根

4-38北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）邹华系春晖仪表股东邹子涵系邹华儿子系春晖集团实际控制人杨晨广之一系春晖集团实际控制人

杨广宇之一、上市公司实际控制人系春晖集团实际控制人杨言荣之一春晖仪表2018年年度股东大会余丰资本公积转增股本系春晖仪表职工审议批准顾柏良系春晖仪表监事秦明系春晖仪表职工资本公积转增股

42019.06

本每10股送红股否金兴芬系春晖仪表职工

11股

金根芬系春晖仪表职工叶建军系春晖仪表职工陈立军系春晖仪表职工龚永忠系春晖仪表职工任根系春晖仪表职工邹华资本公积转增股本春晖仪表2020年年度股东大会同上审议

4-39北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）邹子涵杨晨广杨广宇杨言荣顾柏良秦明金兴芬金根芬叶建军陈立军龚永忠任根春晖智控本次交易的收购方陈义系春晖仪表时任总经理

系春晖智控董事、副总春晖仪表在股转系统定向春晖仪表2022年第五次临时股

陈峰经理、董事会秘书；系发行股票东大会审议批准春晖仪表副总经理

62023.01

陈杰萍系春晖仪表职工冯涛参考每股评估价否

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）娄洪良徐康吉屠家铭徐涛龚明梁小娟系春晖仪表实控人邹华邹飘英妹妹系春晖仪表实控人邹子周丽娟涵配偶的母亲系春晖仪表实控人邹华席庆妹妹的儿子系春晖仪表实控人邹华邹平近亲属

综上所述，本所律师认为，标的资产历次增资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序；除部分增资方及股权受让方是标的资产职工或实际控制人亲属以及本次交易的收购方春晖智控外，不存在属于顾问、客户、供应商或其他利益相关方的情形；除杨广宇、杨晨广、邹华及邹子涵于2016年4月将所持标的公司股权（合计54万元）转让给王道福，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，标的公司对股权转让价格与股权公允价值之间的差额2308500元作为股份支付计入资本公积外，其他相关增资及股份转让价格公允，不构成股份支付。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

（三）说明标的资产在股转系统挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他

方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，是否已整改完毕经本所律师核查，2017年2月24日，股转公司出具了《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕1073号），同意春晖仪表股票在股转系统挂牌；2025年5月16日，股转公司出具了《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意春晖仪表股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

标的公司在股转系统挂牌期间，存在一项被采取自律监管措施的违规行为，具体情况如下：

2024年5月15日，股转公司针对标的公司控股股东、实际控制人邹华、董事杨广宇在2020年期间占用标的公司资金（90000元）的违规行为，出具了《关于对浙江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2024]167号），并对标的公司、邹华、杨广宇、财务负责人秦明、董事会秘书陈杰萍采取口头警示的自律监管措施。前述违规情形已于2023年4月份整改完毕。

除上述情形外，标的资产在股转挂牌期间不存在其他规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，受到证监会、股转公司处罚的情形。

综上所述，标的资产在股转系统挂牌期间存在规范运作、信息披露及其他方面的个别违法违规行为，且受到自律监管措施的情形，但截至补充法律意见出具之日，已经整改完毕。

（四）说明标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因，标的资产财务数据

和经营情况较首发申报时是否发生重大不利变化，相关事项是否对本次交易构成实质性障碍

1.标的公司撤回北交所首发上市申请的具体原因经本所律师核查，标的公司于2023年6月21日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，并于2023年6月29日获得受理。

2024年6月28日，标的公司向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件。2024年7月30日，标的公司收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发〔2024〕

82号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的审核。

本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身经营情况和发展战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作，不存在可能影响本次重大资产重组且尚未消除的相关因素。

2.标的公司财务数据和经营情况较首发申报时的比较情况

单位：万元本次交易报告期首发申报报告期主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入9973.5511960.2510485.0110485.0110888.345824.124459.13归属于母公司所有

2507.622632.603322.843322.843582.671422.081061.47

者的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司所2389.202525.113127.543127.543556.501397.061039.53有者的净利润

资产总额23836.8822202.9718483.8218483.8216565.5012320.509857.12

股东权益18938.7616431.1414792.5114792.5112969.679213.577791.48

由上表所示，标的公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营财务数据在首发申报报告期内总体呈上升趋势，本次重组报告期内，营业收入略有增长，归属于母公司所有者的净利润因累计归集的上市中介机构费当期费用化等因素有所下降，但仍保持了较好的盈利水平，总体上高于首发申报报告期平均水平。本次重组报告期各期末资产总额、股东权益较首发申报报告期均有所增长。因此标的公司财务数据和经营情况较首发申报时未发生重大不利变化，相关事项对本次交易不构成实质性障碍。

综上所述，本所律师认为，标的资产撤回北交所首发上市申请的具体原因系内外部环境变化及自身发展战略调整所致；标的公司财务数据和经营情况较首发申报时未

发生重大不利变化，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。

四、《审核问询》之问题7.关于标的资产生产经营合规性

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）

申请文件显示：标的资产拥有多项资质文件，其中部分已到期。

请上市公司补充说明：（1）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营

资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，是否构成重大违法违规行为。（2）即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及进展计划，说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否考虑了相关经营资质到期的影响。

请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

回复：

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.核查了标的公司已经取得的全部

经营资质证书、审批文件、备案手续凭证；2.查阅了与标的公司经营相关的法律法规规定；3.走访了标的公司相关经办人员。

（一）标的资产是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，是否构成重大违法违规行为

根据春晖仪表提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，春晖仪表全资子公司尚未实际开展经营活动，春晖仪表持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和证照如下：

1.春晖仪表持有国家防爆电气产品质量检验检测中心核发的《防爆合格证》（防爆型热电偶），编号：CNEx22.2995X，证书有效期为五年，自 2022年 6月 20日起至

2027年6月19日止。

2.春晖仪表持有国家防爆电气产品质量检验检测中心核发的《防爆合格证》（防爆型热电阻），编号：CNEx22.2996X，证书有效期为五年，自 2022年 6月 20日起至

2027年6月19日止。

3.春晖仪表持有国家防爆电气产品质量检验检测中心核发的《防爆合格证》（防爆型热电阻），编号：CNEx25.0399X，证书有效期为五年，自 2025年 2月 24日起至

2030年2月23日止。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）4.春晖仪表持有中华人民共和国绍兴海关驻上虞办事处核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，编号：3306964032，发证日期为2016年8月30日，证书有效期为长期。

5.春晖仪表持有中华人民共和国浙江出入境检验检疫局于2016年8月30日核发

的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案表编号：16082714154300000037。

6.春晖仪表于2023年3月4日进行变更固定污染源排污登记，并取得了《固定污染源排污登记回执》，登记编号为 91330604609670696C001X，有效期为自 2023年

3月4日起至2028年3月3日止。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，春晖仪表已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续。

（二）即将到期或已到期的资质是否拟续期，如是，补充披露需履行的程序及

进展计划，说明有关经营资质展期是否存在重大不确定性及对未来经营、业绩的影响，在对标的资产估值时是否考虑了相关经营资质到期的影响根据春晖仪表提供的资料并经本所律师核查，标的公司不存在即将到期或已到期尚未续期的经营资质的情形。

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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：

王丽

承办律师：

刘秀华

承办律师：

方俊年月日