证券代码：300943证券简称：春晖智控上市地点：深圳证券交易所

浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

项目交易对方

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永发行股份及支付

忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹现金购买资产

平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月上市公司声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易

相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

2-1-2相关证券服务机构及人员声明国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相

关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案简要介绍.........................................11

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................13

三、本次重组对上市公司的影响.......................................13

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................16

六、中小投资者权益保护的安排.......................................17

七、本次重组的业绩承诺和补偿.......................................20

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、标的公司相关风险...........................................25

三、其他风险...............................................27

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易的方案概况..........................................31

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易对上市公司的影响.......................................34

五、本次交易决策过程和批准情况......................................34

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................34

2-1-4七、本次交易的必要性......................................45

第二节上市公司基本情况..........................................48

一、上市公司基本信息...........................................48

二、股本结构及上市公司前十大股东情况...................................48

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................49

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................50

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................50

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标..........................50

七、上市公司合法合规情况.........................................54

八、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................55

第三节交易对方基本情况..........................................56

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................56

二、募集配套资金交易对方.........................................68

三、其他事项说明.............................................68

第四节交易标的基本情况..........................................70

一、交易标的基本情况...........................................70

二、历史沿革...............................................70

三、股权结构及控制关系..........................................70

四、下属企业构成............................................105

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................106

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................112

七、最近三年主营业务发展情况......................................112

八、标的公司主要财务数据........................................152

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事

项...................................................154

十、债权债务转移情况..........................................154

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................154

第五节发行股份情况...........................................159

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................159

二、募集配套资金基本情况........................................161

2-1-5第六节标的公司评估及定价情况.................................162

一、标的资产定价原则..........................................162

二、标的资产评估介绍..........................................162

三、评估假设..............................................165

四、标的资产评估情况..........................................166

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................203

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................207

第七节本次交易合同的主要内容......................................212

一、发行股份及支付现金购买资产协议...................................212

二、业绩补偿协议............................................217

第八节本次交易的合规性分析.......................................222

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................222

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情

形...................................................225

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形....................226

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形....................226

五、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监

管规则的情形..............................................229

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................229

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定....230

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的

相关规定................................................231

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定........................232十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求....................................232十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求...................................233十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律

2-1-6监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形...........................................233

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定

发表的明确意见.............................................234

第九节管理层讨论与分析.........................................235

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................235

二、标的公司行业特点和经营情况.....................................240

三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析.............................257

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................306

五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析................308

第十节财务会计信息...........................................314

一、交易标的财务会计资料........................................314

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................318

第十一节同业竞争和关联交易.......................................321

一、同业竞争的情况...........................................321

二、关联交易情况............................................322

第十二节风险因素............................................328

一、与本次交易相关的风险........................................328

二、标的公司相关风险..........................................330

三、其他风险..............................................333

第十三节其他重要事项..........................................334

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非

经营性资金占用.............................................334

二、本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........334三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................335

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易..............................335

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................335

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................335

2-1-7七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................340

八、上市公司停牌前股价的波动情况说明..................................343

九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................344十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与

任何上市公司重大资产重组的情形.....................................345

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................345

第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问意见................................346

一、独立董事意见............................................346

二、财务顾问意见............................................349

三、法律顾问意见............................................351

第十五节本次交易中介机构及有关经办人员.................................353

一、独立财务顾问............................................353

二、法律顾问..............................................353

三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构........................353

四、资产评估机构............................................353

第十六节上市公司及中介机构声明.....................................354

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明................................354

二、独立财务顾问声明..........................................356

三、法律顾问声明............................................357

四、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构声明................358

五、资产评估机构声明..........................................359

第十七节备查文件............................................360

一、文件目录..............................................360

二、备查文件地点............................................360

2-1-8释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书/本报告/本报告《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资书/指草案/本草案产暨关联交易报告书（草案）》

浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发本次交易、本次重组指行股份及支付现金购买资产

公司、上市公司、春晖智控 指 浙江春晖智能控制股份有限公司（股票代码：300943.SZ）

标的公司、交易标的、春晖指浙江春晖仪表股份有限公司

仪表、春晖仪表公司

春晖自动化指绍兴春晖自动化仪表有限公司，春晖仪表前身CIPL Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet.Ltd，标的公司新加坡指子公司

标的资产、拟购买资产指春晖仪表61.3106%股权定价基准日指春晖智控第九届董事会第七次会议决议公告日

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦

明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰交易对方指

萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等

22名交易对方

邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建

业绩承诺方指军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康

吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等19名交易对方

浙江春晖集团有限公司，系上市公司实际控制人杨广宇家族控春晖集团指制的企业

BE公司、BE、美国 BE公

BE 指 BloomEnergy Corporation及其控制的公司司、美国

欧瑞康好塑，是瑞士欧瑞康集团旗下专注于热流道系统研发与Oerlikon HRSflow 指

制造的子公司，总部位于意大利潮州三环指潮州三环（集团）股份有限公司潍柴动力指潍柴动力股份有限公司

SOFC 指 固体氧化物燃料电池

独立财务顾问/国金证券指国金证券股份有限公司

天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/坤元资产指坤元资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

2-1-9公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

报告期指2023年、2024年和2025年1-9月过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次定价基准日指重组事项的董事会决议公告日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交交割日指易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

除特别说明外，本草案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-10重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵、周丽

娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴

交易方案简介芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家

铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方购买春晖仪表61.3106%的股权。

交易价格（不含募集25750.44万元配套资金金额）名称浙江春晖仪表股份有限公司

主营业务温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售

交 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业易所属行业为“仪器仪表制造业”下的“工业自动控制系统装置制造

标 （C4011）”

的符合板块定位□是否不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是否

构成关联交易□是否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质是□否重大资产重组

构成重组上市是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是否

本次交易有无减值补偿承诺□是否其他需特别说明的事项无

（二）本次重组标的公司评估或估值情况本次拟交交易标的评估评估结果交易价格其他基准日增值率易的权益

名称方法（万元）（万元）说明比例

2025年3

春晖仪表31收益法42400.00148.23%61.3106%25750.44无月日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的

2-1-11公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权，具体如下：

序交易股权支付方式（元）向该交易对方交易对方号比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

1邹华28.9424%84598206.6936960000.00无无121558206.69

2邹子涵25.8371%0.00108515707.15无无108515707.15

3周丽娟0.5795%1216947.181216947.18无无2433894.35

4陈义0.5554%2332482.090.00无无2332482.09

5陈峰0.4829%1014122.651014122.65无无2028245.30

6金根芬0.4771%2003652.820.00无无2003652.82

7顾柏良0.4768%1001329.491001329.49无无2002658.98

8秦明0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

9龚永忠0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

10叶建军0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

11金兴芬0.4766%1000812.291000812.29无无2001624.58

12邹飘英0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

13席庆0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

14冯涛0.2415%1014122.650.00无无1014122.65

15陈杰萍0.2415%507061.32507061.32无无1014122.65

16娄洪良0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

17邹平0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

18徐康吉0.1449%304236.79304236.79无无608473.59

19屠家铭0.1207%253530.66253530.66无无507061.32

20梁小娟0.0966%202824.53202824.53无无405649.06

21龚明0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

22徐涛0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

合计61.3106%100988593.83156515836.74无无257504430.57

注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

1、发行股份情况

每股

股票种类 人民币普通股（A股） 人民币 1.00元面值

定价基准日上市公司审议本次重组相关议案的发行10.56元/股，不低于定价基准

2-1-12董事会决议公告日，即第九届董事价格日前120个交易日的上市公

会第七次会议决议公告日司股票交易均价的80%

发行数量14821566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%是否设置发□是否（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配行价格调整股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深方案交所的相关规定进行相应调整）取得股份的交易对象关于锁定期承诺如下：“1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未

触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）

或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完

锁定期安排毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热

器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名标的公司股东，发行数量为14821566股。截至2025年9月30日，本次交易前后上市公司股权

2-1-13结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序

号持股数量持股比例持股数量持股比例股东名称%股东名称（股）（）（股）（%）

1杨广宇7879070038.66杨广宇7879070036.04

2顾其江68202783.35邹子涵102761084.70

3叶明忠37288931.83顾其江68202783.12

4梁柏松37146431.82叶明忠37288931.71

5景江兴36183981.78梁柏松37146431.70

6於君标36183981.78景江兴36183981.65

7陈峰27869511.37於君标36183981.65

8杨晨广25911311.27邹华35000001.60

9吴国强15933480.78陈峰28829851.32

10杨坚斌12823800.63杨晨广25911311.19

11其他股东9527488046.74其他股东9910003245.33

合计203820000100.00合计218641566100.00

如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司36.04%股权，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计125971.08163664.7637693.69125895.93163763.8537867.91

负债合计25840.7455361.4929520.7627257.1758143.1530885.98归属于母公

司所有者权99018.58107191.518172.9397170.61104152.546981.93益合计

营业收入37896.2847858.859962.5750989.2662949.5111960.25

归属于母公4056.975247.961191.005394.446638.731244.29

2-1-142025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动司股东的净利润

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次

会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次

会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

5、标的公司已经完成在全国股转系统终止挂牌程序。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-15五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：

（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份

2-1-16的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

2-1-17（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

2025年9月30日/2025年1-9

2024年12月31日/2024年度

项目月交易前备考数变动交易前备考数变动

基本每股收益0.200.260.060.270.330.06

稀释每股收益0.200.260.060.270.330.06

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、

2-1-18电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。

标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度

“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互

补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2-1-193、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿

根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：

（一）业绩承诺

标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万

元、3500.00万元、3800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于

3500.00万元。

（二）承诺净利润数

以经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。

（三）业绩补偿方式及步骤

1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。

如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润

2-1-20数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润

数的70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。

如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已

补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。

补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。

2、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

3、触发补偿年度的补偿顺序

业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、

2-1-21冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（四）减值补偿

在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。

标的公司股东全部权益期末减值额×61.3106%﹥已补偿股份总数×本次发行价格

﹢已补偿现金，则业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内

交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）信息披露上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告，标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披

露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-22重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

2-1-23（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

邹华、邹子涵等19名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万元、3500.00万元和3800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期

末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等

因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为

21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为148.23%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2-1-24（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部

因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险

标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半

导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

2-1-25（二）经营业绩波动的风险

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧的风险标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际

一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的

竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、

31.83%和27.63%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和

12.75%。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国

家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。

2-1-26（六）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。

前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不

2-1-27够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-28第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2-1-29标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和

2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性

上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。

目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段；标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

2、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转

型升级

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2-1-30标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填

补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报

标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易的方案概况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、基本情况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为

42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25750.44万元。

发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之

“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。

2-1-312、交易方案调整情况根据上市公司于2025年3月18日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买春晖仪表61.2913%股份。

2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春

晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2000股股票。具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和

“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。

经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10000股股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10000股，占标的公司股本0.02%。

本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025

年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

（二）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。

2-1-32（三）募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经

理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相

关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高

数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

单位：万元

标的公司2024年度/2024上市公司2024年度/2024项目年12月31日年12月31占比日

资产总额/交易金25750.44125895.9320.45%额孰高数

资产净额/交易金25750.4498638.7626.11%额孰高数

营业收入11960.2550989.2623.46%如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，

2-1-33公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根

据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过

5%的股份，但上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制情况及

上市公司的业务均不会发生较大变化。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印

件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承

诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供信息

载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露真实性、准确

上市公司的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性和完整性的

性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于所提供信1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准上市公司全

息真实性、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

体董监高

确性和完整性2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印

2-1-34承诺主体承诺事项承诺内容

的承诺函件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承

诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍

然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情

关于无违法违形，不存在其他重大失信行为；

上市公司规行为的承诺5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年函

受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出

具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或

者未经股东大会认可的情形；

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经

营管理活动，侵占公司利益的情形。

上市公司全关于无违法违1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

2-1-35承诺主体承诺事项承诺内容

体董监高规行为的承诺规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人函任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百

八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近

一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在泄月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券露内幕信息或上市公司监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事进行内幕交易责任的情形；

的承诺函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在泄在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理上市公司全露内幕信息或委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情体董监高进行内幕交易形；

的承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减

持上市公司股份的计划；

关于重组期间2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变上市公司全

减持计划的承化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳体董监高

诺函证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕

2-1-36承诺主体承诺事项承诺内容

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市关于本次重组公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

摊薄即期回报

上市公司董6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督及采取填补回

事、高管管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管报措施的承诺规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会函

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于所提供

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司控信息真实

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

股股东、实性、准确性3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证际控制人和完整性的

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关承诺函

信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

2-1-37承诺主体承诺事项承诺内容

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资

产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间

产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次

交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产；

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控

制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主

体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他

主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司

上市公司控关于保持上董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人股股东、实市公司独立不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形；

际控制人性的承诺函3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部

门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上

市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和

完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形；

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人及

本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司控关于避免同上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独股股东、实业竞争的承立、自主决策；

际控制人诺函2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公

2-1-38承诺主体承诺事项承诺内容

司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争

或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发

生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；

3、本人声明上述承诺内容真实，本函一经本人签署即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影

响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易；

2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企

上市公司控关于减少和业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交股股东、实规范关联交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该际控制人易的承诺函等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为；

3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司

进行赔偿；

4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方

的期间持续有效。

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的上市公司控关于无违法重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺股股东、实违规行为的的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违际控制人承诺函法行为；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构关于不存在不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

上市公司控泄露内幕信查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交股股东、实息或进行内易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追际控制人幕交易的承究刑事责任的情形；

诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

2-1-39承诺主体承诺事项承诺内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市

公司股份的计划；

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之上市公司控

关于重组期相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规股股东、实间减持计划关于股份减持的规定及要求；

际控制人、

的承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实一致行动人

施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本上市公司控

关于资产重次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市股股东、实

组的原则性公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上际控制人、

意见市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚一致行动人

持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方

式损害上市公司利益；

关于本次重2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理上市公司控组摊薄即期委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且股股东、实回报及采取本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，际控制人填补回报措本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补施的承诺函充承诺；

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对关于所提供信所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

息真实性、准3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国交易对方

确性和完整性证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相的承诺函关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

2-1-40承诺主体承诺事项承诺内容股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会

行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

关于无违法违3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大交易对方规行为的承诺诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机函关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；

5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

收购上市公司的其他情形；

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最关于不存在泄近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证露内幕信息或交易对方券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责进行内幕交易任的情形；

的承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第

三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、关于所持标的

冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕交易对方公司股权权属之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押的承诺函等任何第三方权利；

2、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公

2-1-41承诺主体承诺事项承诺内容

司名下；

3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担；

5、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人同意标的公司后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限于股东会投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件）；

2、为保证后续交易的顺利进行，经上市公司同意，本人愿意配

合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法关于配合本次律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

交易对方重组履行相应3、在标的公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，本人程序的承诺函愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

4、本人承诺及时配合上市公司和标的公司进行本次交易有关的

标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

5、本人承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿

义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期关于锁定期安间内不得转让；

交易对方

排的承诺函2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

作出业绩本人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期关于履约能力

承诺的交内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处的承诺

易对方置本人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。

2-1-42（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明

等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于所提供

重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其信息真实他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应标的公司性、准确性的法律责任；

和完整性的3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中承诺函

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真

实、准确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的

刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

关于无违法3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内

标的公司违规行为的受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立承诺函案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；

4、除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形；

6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不关于不存在存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦泄露内幕信

查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕标的公司息或进行内交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依幕交易的承法追究刑事责任的情形；

诺函2、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或

2-1-43承诺主体承诺事项承诺内容

者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事信息真实

标的公司全项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法性、准确性体董监高律责任；

和完整性的3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国承诺函

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最关于无违法近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

标的公司全

违规行为的3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违体董监高

承诺函规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

关于不存在司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存泄露内幕信在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查标的公司全

息或进行内的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交体董监高幕交易的承易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法诺函追究刑事责任的情形；

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

2-1-44承诺主体承诺事项承诺内容

证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司拓展航空航天、燃料电池、电力和半导体等新兴领域的业务奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情况或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，前述人员暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持

所持有的上市公司股份的计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

2-1-45（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

2-1-46查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2-1-47第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称浙江春晖智能控制股份有限公司

英文名称 Zhejiang Chunhui Intelligent Control Co. Ltd.统一社会信用代码 91330000609671736A注册资本20382万元法定代表人杨广宇成立日期1993年5月8日变更股份公司日期2001年11月8日股票上市地深圳证券交易所股票简称春晖智控

股票代码 300943.SZ注册地址浙江省上虞市经济开发区办公地址浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号邮政编码312300

电话号码0575-82157070

传真号码0575-82158515-8509

互联网网址 www.chunhuizk.com

电子邮箱 contact@chunhuizk.com一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造；物联网技术研发（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、股本结构及上市公司前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年9月30日，上市公司股本结构情况如下：

股份类别股份数量（股）占股本比例

限售条件流通股6947971334.09%

无限售条件流通股13434028765.91%

总股本203820000100.00%

2-1-48（二）前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1杨广宇7879070038.66

2顾其江68202783.35

3叶明忠37288931.83

4梁柏松37146431.82

5景江兴36183981.78

6於君标36183981.78

7陈峰27869511.37

8杨晨广25911311.27

9吴国强15933480.78

10杨坚斌12823800.63

合计10854512053.26

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：

（二）控股股东、实际控制人情况

截至报告期末，上市公司的总股本为203820000股，其中杨广宇先生直接持有78790700股，占公司股份总额的38.66%，除杨广宇外，上市公司不存在其他持股5%以上的股东。杨广宇先生为上市公司的控股股东及实际控制人，最近三年上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

上市公司实际控制人简历情况如下：

杨广宇先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专

2-1-49业背景为经济管理。1997年至1999年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司

制造部副经理；1999年至2001年期间任春晖集团营销公司总经理；2001年至

2009年2月期间历任上市公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；2015年3月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016年

10月至2018年10月任浙江雅图传媒环艺股份有限公司副董事长；2016年11月至2022年5月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016年7月至

2021年5月任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009年2月至今任上市公司董事长；2021年9月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022年2月至今任浙江春晖集团有限公司董事；2022年3月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022年5月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022年

5月至今任浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2022年12月至今任浙江春

晖环保能源股份有限公司董事；2023年1月起至2025年3月任上海世昕软件股份有限公司董事长；2023年6月起任绍兴腾龙保温材料有限公司董事长；2024年11月起任浙江上东山文旅股份有限公司董事长兼总经理；2025年8月起任浙江春晖创业投资有限公司董事长；2025年10月至今任浙江春晖集团有限公司董事长。

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人一直为杨广宇先生，上市公司控制权未发生变化。

五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，预计上市公司控股股东、实际控制人仍为杨广宇先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、信息系统集成和技术服务等。

2-1-50上市公司是国家重点扶持的高新技术企业、浙江省创新型试点企业、浙江

省隐形冠军企业、浙江省专精特新中小企业、浙江省单项冠军培育企业、浙江

省内外贸一体领跑者企业、浙江省创新型中小企业、绍兴市云上企业。上市公司建有春晖流体控制省级企业研究院、春晖流体控制省级高新技术研究开发中心，多项研究成果被列入国家火炬计划、国家级重点新产品。上市公司产品涉及材料工程、机械设计与制造、流体力学、控制科学与工程、测量技术与仪表等相关交叉学科技术以及信息系统集成和技术服务。

1、油气控制产品

上市公司坚持“专注部件、替代进口、国产高端”的产品发展理念，确保核心产品加油机电磁阀的市场地位，积极与全球加油机前四强的美国吉尔巴克、法国托肯、美国稳牌、日本龙野开展合作，将产品推向更广阔的海外市场。

2024年度，虽受宏观环境及能源转型影响，行业增长空间受限，但凭借上

市公司在全球加油设备主机行业拥有多年的市场美誉及客户信赖度，核心产品的市场占有率依然保持着稳定优势，其中美国、德国、印度出口业务较上年同期有明显增长。面对行业增长乏力及国内竞争加剧的不利因素，上市公司积极在绿色能源领域开展新产品研发及市场开拓工作，稳步推进核电及氢能行业电磁阀的研发及市场开拓，目前处于研发阶段的应用于氢能加注设备厂商及核电厂的氢能高压电磁阀、核电安全级电磁阀、核电站反应堆装卸料机电磁阀用线

圈正在稳步推进中。2024年度，根据行业新国标要求，上市公司已完成加油机部件的智能化升级及市场应用，为客户提供更加系统的智能升级解决方案，随着未来市场对产品智能化升级的需求度逐步提升，有利于公司未来业务的持续增长。

2、供热控制产品

上市公司在供热市场专注于供热控制领域的中高档水路控制阀市场，坚持创新，为客户提供高性价比的整体解决方案。在铜水路的基础上采用工程塑料等新材料应用于壁挂炉水路系统，发挥上市公司多年专注于壁挂炉水路的研发能力，开发更多集成度更高的产品，实现由水路控制阀供应商向系统解决方案服务商的转变。

2-1-51上市公司目前在国内燃气壁挂炉供热控制领域的高档水路控制阀市场处于

优势地位，主要合作伙伴包括著名的外资燃气壁挂炉品牌：德国博世、德国威能、德国菲斯曼、日本林内等；著名的内资品牌：广东万和、广州迪森、万家乐等。

3、燃气控制产品

国内天然气行业中国燃气、新奥燃气、华润燃气、浙能城燃等均采用招标

的方式采购调压设备。针对行业现状和公司自身条件，上市公司对燃气产品的定位是差异化量产战略，瞄准的是智能化和高端燃气产品市场，通过创新产品和服务、提升技术和安全管理能力，提高中标率，避开价格战。同时，基于上市公司控股子公司世昕股份的信息系统集成和技术服务优势，上市公司提高燃气产品的数字化、智能化应用升级等研发投入，加速产业化推进与市场应用，为上市公司提供智慧城市燃气解决方案，助力提升市场占有率及产品竞争力。

4、内燃机配件产品

上市公司目前生产的凸轮轴与挺柱产品主要定位高端市场，应用在四缸和六缸商用车发动机上，行业内目前处于低端产品比价格、高端产品比技术的竞争格局，上市公司在中高端市场具有稳定的行业地位。

上市公司稳步推进符合行业发展要求的组合式凸轮轴产业化项目，组合式凸轮轴具有减重、低油耗、低成本的优点，同时能快速交付，目前已对接各大主机厂，完成了批量装机工作，并已具备大规模生产能力，通过发挥自身技术优势和设备投入，加快市场应用，以提升市场竞争力。

5、空调控制产品

上市公司空调控制产品主要为汽车热力膨胀阀、电磁热力膨胀阀、电子膨

胀阀及汽车空调电磁阀，主要用于汽车空调系统及新能源汽车热管理系统。

针对产业当前的竞争格局和公司发展战略，上市公司以配套商用汽车、民族品牌的乘用汽车为主要市场目标，紧跟以电动汽车为主流的新能源汽车发展趋势和相关空调部件应用技术，成功开发了脉冲控制、带 LIN控制及 PWM控制等的各类电子膨胀阀、电磁热力膨胀阀及汽车空调电磁阀等，已投入市场使用，力争把握好当下时代性汽车技术变革的发展机遇，使得上市公司的竞争力

2-1-52更上一个台阶，特别是 PWM控制的电子膨胀阀在商用车领域获得了市场先机。

6、信息系统集成和技术服务

上市公司信息系统集成和技术服务主要应用于燃气输配系统，主要产品有燃气调压器预警系统、牺牲阳极管地电位检测系统、阀门井智能监控系统、家用燃气报警器以及其他软件系统等。

上市公司凭借在信息系统集成和技术服务方面的技术优势，不断加强研发投入，使公司的技术水平保持先进性和创新性，同时，公司发挥自身的地域优势，长期立足于服务燃气行业市场，谙熟该行业的市场特性，可持续地为客户提供系统化、定制化的解决方案。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务指标

上市公司经审计的2022年度、2023年度、2024年度和未经审计的2025年

1-9月合并财务报表的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计125971.08125895.93123503.44120216.18

负债合计25840.7427257.1726868.8627605.55

所有者权益合计100130.3498638.7696634.5892610.62归属于母公司所有者

99018.5897170.6195181.7890593.55

权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入37896.2850989.2646673.3249263.41

营业利润4233.906308.668869.788555.50

利润总额4255.126333.278738.448645.36

净利润3868.895679.297876.157862.39

归属于母公司股东的净利润4056.975394.447645.537533.52

2-1-533、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额482.338810.995331.564949.53

投资活动产生的现金流量净额-435.58-20999.66-442.95-7082.42

筹资活动产生的现金流量净额-2069.41-3732.88-3476.643079.59

现金及现金等价物增加净额-2033.51-15854.611455.401122.21

4、主要财务指标

2025年1-9月

2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目/2025年9月30年12月31日年12月31日年12月31日日每股净资产

4.91

/4.844.744.54（元股）

毛利率25.59%26.39%25.54%25.21%

资产负债率20.51%21.65%21.76%22.96%基本每股收

0.200.270.380.37益（元/股）加权平均净

4.14%5.63%8.25%8.62%

资产收益率

七、上市公司合法合规情况

（一）上市公司规范运作情况

最近三十六个月，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文

件及《公司章程》等相关规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提升公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求；公司董事、监事及高级管理人

员严格按照相关法律法规及公司内部规章制度要求履行各自的权利和义务，保障公司信息披露透明，依法运作、诚实守信。截至本报告书出具日，最近三十六个月，上市公司不存在被中国证监会、证券交易所等证券监管部门处罚的情况。

2-1-54（二）合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

上市公司控股股东最近三年不存在违反公开承诺或者严重损害上市公司利益以及投资者合法权益的重大违法行为。

（三）资金占用和对外担保情况

最近三十六个月，上市公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在违规对外担保的情况。

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

2-1-55第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）邹华

1、基本情况

姓名邹华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102151963********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区百官街道是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表董事长、总工程师持有28.9424%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹华不存在控制其他企业的情况。

（二）邹子涵

1、基本情况

姓名邹子涵曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821990********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区梁湖街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2-1-562、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1历任副总经理、至今春晖仪表持有25.8371%股份

董事、总经理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，除控制标的公司外，邹子涵不存在控制其他企业的情况。

（三）周丽娟

1、基本情况

姓名周丽娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3302191963********住址及通讯地址浙江省绍兴县马鞍镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，周丽娟不存在任职的情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，周丽娟不存在控制其他企业的情况。

（四）陈义

1、基本情况

姓名陈义曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102151962********住址及通讯地址重庆市北碚区歇马镇

2-1-57是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至2025.8.12历任总经理、董春晖仪表持有0.5554%股份

事、副董事长

2025.9.1至今春晖仪表战略顾问持有0.5554%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈义不存在控制其他企业的情况。

（五）陈峰

1、基本情况

姓名陈峰曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821979********住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1董事、副总经理、董至今春晖智控持有1.37%股份

事会秘书

2023.1.31至2025.2.24上海世昕软件股监事会主席无

份有限公司

2022.2.14至今春晖仪表历任副总经理、董事持有0.4829%股份

2024.11.29浙江上东山文旅至今董事持有2.50%股份

股份有限公司

2025.8.5浙江春晖创业投至今董事无

资有限公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈峰不存在控制其他企业的情况。

2-1-58（六）金根芬

1、基本情况

姓名金根芬曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306221968*********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区东关街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-2023.3.31春晖仪表制造部长持有0.4771%股份

2023.3.31绍兴市上虞区东关街至今经营者个体工商户经营者

道朱诚水暖店

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序

企业名称注册资本（万元）经营范围产权关系号

水暖器材、五金电器、

卫生陶瓷批发、零售1绍兴市上虞区东关-个体工商户经（依法须经批准的项街道朱诚水暖店营者目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）顾柏良

1、基本情况

姓名顾柏良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306221976********住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2-1-592、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表监事会主席持有0.4768%股份

2024.4.1至今春晖智控总经理助理持有0.11%股份

2022.1.1浙江春晖环保能源股份至今董事无

有限公司

2022.1.1至今浙江春晖集团有限公司历任财务总监、监事无

2022.1.1绍兴市上虞东山湖运动至今监事无

休闲有限公司

2022.1.1绍兴上虞春晖金科大酒至今监事无

店有限公司

2022.1.1浙江春晖复合材料有限至今监事无

公司

2022.1.1绍兴东山湖农业发展有至今监事无

限公司

2022.1.1绍兴市上虞区春晖置业至今监事无

有限公司

2022.1.1至今江苏丰惠置业有限公司监事无

2022.1.1浙江春晖磁电科技有限至今监事无

公司

2022.1.1绍兴市东山大观酒店有至今监事无

限公司

2022.1.1海南昆泰沉香文化发展至今监事无

有限公司

2022.1.1绍兴上虞东山湖大酒店至今监事无

有限公司

2022.1.1绍兴上虞虞舜越窑青瓷至今监事无

有限公司

2025.8.5浙江春晖创业投资有限至今监事无

公司

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，顾柏良不存在控制其他企业的情况。

（八）秦明

1、基本情况

姓名秦明曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306821985********

2-1-60住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区长塘镇

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-至今春晖仪表财务负责人持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，秦明不存在控制其他企业的情况。

（九）龚永忠

1、基本情况

姓名龚永忠曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3622221968********住址及通讯地址江西省高安市高安大道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表采购部长持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，龚永忠不存在控制其他企业的情况。

（十）叶建军

1、基本情况

姓名叶建军曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306221975********

2-1-61住址及通讯地址浙江省上虞市百官街道

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表事业一部部长持有0.4768%股权

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，叶建军不存在控制其他企业的情况。

（十一）金兴芬

1、基本情况

姓名金兴芬曾用名金新芬性别女国籍中国

身份证号码3306221966********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1-2022.10.31

春晖仪表制造部部长持有0.4766%股权

2023.5.1至今

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，金兴芬不存在控制其他企业的情况。

（十二）邹飘英

1、基本情况

姓名邹飘英曾用名无性别女国籍中国

2-1-62身份证号码5102151967********

住址及通讯地址重庆市北碚区公园村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告出具日，邹飘英最近三年无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，邹飘英不存在控制其他企业的情况。

（十三）席庆

1、基本情况

姓名席庆曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5001091989********住址及通讯地址重庆市北碚区龙凤三村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.12024.7.6重庆四联光电科技有至销售-

限公司

2024.10.9至今春晖仪表销售持有0.3380%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，席庆不存在控制其他企业的情况。

（十四）冯涛

1、基本情况

姓名冯涛曾用名无性别男

2-1-63国籍中国

身份证号码4201031965********住址及通讯地址武汉市江岸区阳电里是否取得其他国家或地区的居留权无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表销售员持有0.2415%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

序号企业名称出资额（万元）经营范围产权关系

一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许

1武汉市洪山区瑞祥6.00可类信息咨询服务）;社会个体工商信息咨询工作室经济咨询服务。（除许可业户经营者务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（十五）陈杰萍

1、基本情况

姓名陈杰萍曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306821989********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区梁湖街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表董事会秘书持有0.2415%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，陈杰萍不存在控制其他企业的情况。

2-1-64（十六）娄洪良

1、基本情况

姓名娄洪良曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306211979********住址及通讯地址浙江省上虞市长塘镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表制造副部长持有0.1932%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，娄洪良不存在控制其他企业的情况。

（十七）邹平

1、基本情况

姓名邹平曾用名无性别男国籍中国

身份证号码5102151964********住址及通讯地址重庆市北碚区龙凤三村是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

截至本报告出具日，邹平最近三年无任职情况。

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，邹平不存在控制其他企业的情况。

2-1-65（十八）徐康吉

1、基本情况

姓名徐康吉曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306821995********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表品质部部长、监事持有0.1449%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，徐康吉不存在控制其他企业的情况。

（十九）屠家铭

1、基本情况

姓名屠家铭曾用名屠佳明性别男国籍中国

身份证号码3306821994********住址及通讯地址浙江省绍兴市上虞区沥海镇是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表制造二部部长持有0.1207%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，屠家铭不存在控制其他企业的情况。

2-1-66（二十）梁小娟

1、基本情况

姓名梁小娟曾用名无性别女国籍中国

身份证号码3306221977********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.7.1-2024.12.31春晖仪表生产计划副部长

持有0.0966%股权

2025.1.1至今春晖仪表事业二部助理

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，梁小娟不存在控制其他企业的情况。

（二十一）龚明

1、基本情况

姓名龚明曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3622041995********住址及通讯地址江西省高安市高安大道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至2022.6.30春晖仪表技术员

持有0.0724%股份

2022.6.30至今春晖仪表技术部副部长

2-1-673、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，龚明不存在控制其他企业的情况。

（二十二）徐涛

1、基本情况

姓名徐涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3306821978********住址及通讯地址浙江省上虞市曹娥街道是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2022.1.1至今春晖仪表技术员持有0.0724%股份

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告出具日，徐涛不存在控制其他企业的情况。

二、募集配套资金交易对方本次交易不涉及募集配套资金。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间关联关系及其情况说明

本次交易的交易对方之间，邹华及邹子涵为父子关系，邹华、邹飘英、邹平为兄妹/兄弟关系，邹子涵为周丽娟女婿，席庆为邹华外甥，龚永忠、龚明为父子关系；金兴芬与金根芬系姐妹关系。

截至本报告签署日，除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。

2-1-68（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况以及交

易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方中陈峰为上市公司董事、副总经理、董事会秘书，顾柏良为上市公司总经理助理，除此之外，其余交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）标的资产股东人数穿透计算

本次交易对象为邹华、邹子涵等22名自然人，其中涉及发行股份购买资产的对象为19名自然人，发行对象未超过200人。

2-1-69第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为春晖仪表61.3106%的股权。

一、交易标的基本情况公司名称浙江春晖仪表股份有限公司

统一社会信用代码 91330604609670696C

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人邹华

注册资本4141.5109万元

成立日期1994-05-21注册地址浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路主要办公地点浙江省绍兴市上虞区曹娥工业区明月路

一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属丝绳及其经营范围制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功能材料销售；货物进

出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用核安全设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

二、历史沿革

（一）标的公司整体变更为股份有限公司前的历史沿革

1、1994年5月，春晖仪表前身春晖自动化的设立1994年5月8日，春晖集团和美国公民周海振共同签署《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司合同》和《中美合资绍兴春晖自动化仪表有限公司章程》，约定双方共同出资成立合资经营公司“绍兴春晖自动化仪表有限公司”，合营公司的投资总额为60万美元，注册资本为50万美元。其中春晖集团以厂房、设备及辅助设施作价出资30万美元，周海振以美元现汇、原辅材料及专有技术作价出资20万美元，出资期限为营业执照签发之日起六个月内，合资期限

15年。

1994年5月11日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意设立外商投资企业的批复》（虞经贸·资（1994）字第23号），同意投资双方签署的前述合同、章程，同意设立绍兴春晖自动化仪表有限公司。

2-1-701994年5月16日，春晖自动化取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1994】6800号）。

1994年5月21日，春晖自动化在绍兴市工商行政管理局登记注册，取得注

册号为“企合浙绍字第00877号”的企业法人营业执照。

1994年7月9日，春晖自动化董事会通过决议并呈报上虞市对外经济贸易

委员会《关于要求修改合同、章程的报告》，请求批准同意双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

1994年7月21日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于同意要求修改合同、章程有关条款的报告的批复》（虞经贸·资（1994）字第33号文），同意双方各自出资额和在注册资本中所占比例修改为：甲方出资37.5万美元，占注册资本的75%；乙方出资12.5万美元，占注册资本的25%。

1994年7月30日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1994）

字第54号）确认，截至1994年7月21日，春晖自动化股东出资50万美元已

经如期缴入，其中春晖集团投入的厂房设备出资已经于1994年7月5日投入，周海振的货币出资于1994年6月2日汇入标的公司，专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”于1994年7月7日投入。

根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定，合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、

作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。

根据中方出资厂房和设备明细表、外方出资技术文件和鉴定书以及验资报

2-1-71告、《联合年检报告书》等资料，春晖自动化设立时股东出资方式包括货币、建筑物、设备以及专有技术，其中中方出资是建筑物、设备，外方出资为专有技术和外汇。外方出资的专有技术“温度控制器和数字温度仪设计制造专有技术”业经第三方技术鉴定机构鉴定属于能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的技术，其鉴定价值为4.5万美元。中方出资包括房屋建筑和设备，根据验资报告的记载和出资资产明细，中方出资设备已经于1994年7月5日移交给春晖自动化，根据当时有效的《中华人民共和国民法通则》的规定，自交付日，其所有权归于春晖自动化。中方出资房屋建筑于1994年7月5日投入春晖自动化，但春晖自动化未能提供当时出资的厂房权证，根据春晖自动化原股东春晖集团的确认、春晖自动化的1995年至2003年的审计报告、春晖自动化

设立时的验资报告、春晖自动化与陈国林于2003年9月签署的房屋转让协议和

房屋转让款凭证，春晖集团存在未将出资房屋产权过户给春晖自动化的情形，但春晖集团已经将出资房屋交由春晖自动化占用、使用并享有其收益和处分权，春晖自动化于2003年将所涉房屋出售并取得转让款。由此，出资房屋未过户的情形存在瑕疵，但春晖自动化实际占有、使用并处分春晖集团的出资房屋，该等瑕疵未影响春晖自动化行使对出资房产的所有权。而该瑕疵因春晖自动化于

2003年将所涉房屋出售而消除，未对春晖自动化造成不利影响。

春晖自动化设立时的注册资本为50万美元，出资结构如下表所示：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1春晖集团37.500075.0000

2周海振12.500025.0000

合计50.0000100.0000

2、1999年8月，春晖自动化第一次增资

1999年8月21日，春晖自动化董事会决议同意标的公司注册资本由50万

美元增至75万美元，新增注册资本25万美元由创始股东周海振以出资购买美国辛辛那提机床公司箭牌立式加工中心五台的方式认缴，同意修改章程和合同。

同日，春晖自动化呈报上虞市对外贸易经济合作局《关于增资及修改合同、章程申请报告》，请求批准同意春晖自动化增资及双方就原有合同、章程中的部分条款作出修改。

2-1-721999年8月27日，上虞市对外经济贸易委员会出具《关于要求增资及修改合同、章程有关条款的批复》（虞经贸·资（1999）字第45号），同意春晖自动化增资25万美元，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

1999年8月27日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【1999】6130号）。

2000年4月25日，上虞同济会计师事务所出具《验资报告》（虞同验（00）

第165号）确认，截至2000年3月31日止，春晖自动化已收到周海振以实物出资（进口设备）投入的新增25万美元（折合人民币2064700元）注册资本。

根据前述出资设备的购置合同和绍兴出入境检验检疫局出具的《价值鉴定证书》（编号为330600/99065023），前述设备为英国产全新设备，其在价值基准日1999年10月23日的市场价值为27.1万美元。由此，外方周海振本次以设备出资符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条、第二十六条的规定。

本次增资后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1春晖集团37.500050.0000

2周海振37.500050.0000

合计75.0000100.0000

3、2002年3月，春晖自动化第一次股权转让

2002年3月8日，春晖自动化董事会决议同意股东春晖集团将所持春晖自

动化26.29%的股权（19.72万美元）转让给自然人邹华、所持13.22%的股权

（9.92万美元）转让给自然人陶张林；同意股东周海振将其所持春晖自动化

7.83%的股权（5.87万美元）转让给自然人陶张林、所持17.17%的股权（12.88万美元）转让给自然人徐祯祥。

同日，前述股权转让各方分别签署了《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，除春晖集团转让给陶张林的价格为0.63美元/出资额外，其他各方转让价格均为1美元/出资额。春晖集团转让给陶张林的价格偏低的主要原因为：

标的公司聘请陶张林为厂长，管理公司日常运作，旨在改善标的公司经营状况。

2-1-73同时，陶张林与春晖集团实际控制人杨言荣系姻亲关系。

2002年6月20日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），同意春晖自动化前述股东间股权转让事宜，同意春晖自动化章程及合同相关条款的修改。

同日，春晖自动化取得浙江省人民政府重新核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资浙府字【2002】6130号）。

2007年7月3日，春晖自动化召开董事会，对2002年3月通过决议因工作

失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，追认同意春晖自动化于2002年3月8日作出的董事会决议仍然有效，股权转让各方原签订的转让协议有效并同意修改公司章程。

2007年7月18日，前述转让各方确认各方于2002年3月8日签署的《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》仍然有效。

2007年7月12日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2002）字第53号），确认有效期延至2007年7月20日。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万美元）出资比例（%）

1邹华19.720026.2933

2周海振18.750025.0000

3陶张林15.790021.0533

4徐祯祥12.880017.1733

5春晖集团7.860010.4801

合计75.0000100.0000

4、2006年11月，春晖自动化第二次股权转让以及终止合资公司

2006年11月30日，春晖自动化董事会决议同意周海振将所持春晖自动化

11.39%的股权（8.5425万美元）、所持春晖自动化5.54%的股权（4.155万美

元）、所持春晖自动化4.44%的股权（3.33万美元）、所持春晖自动化3.63%的

股权（2.7225万美元）分别转让给春晖集团、邹华、陶张林及徐祯祥；因外方

股东周海振已将全部股权转让给中方股东，合资公司的合营期限自行终止，同

2-1-74时春晖自动化原合同、章程终止执行，缴回外商投资企业批准证书，同意春晖自动化变更为内资有限责任公司，并继续保留使用“绍兴春晖自动化仪表有限公司”企业名称。

2006年11月30日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1美元/出资额。

2006年12月12日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第191号），同意春晖自动化前述股权转让，原合同、章程中止执行，缴回外商投资企业批准证书。

2007年7月23日，春晖自动化召开董事会，对2006年11月通过决议因工

作失误未及时到工商行政管理部门变更备案事项进行讨论，同意2006年11月

30日的董事会决议内容仍然有效。

同日，前述股权转让各方确认2006年11月30日签署的股权转让协议仍然有效。

同日，上虞市对外贸易经济合作局确认《关于同意股权转让的批复》（虞经贸·资（2006）字第191号）仍然有效。

2007年8月3日，春晖自动化取得上虞市工商行政管理局核发的注册号为

330600400001063的《营业执照》。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华186.702531.8333

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团128.267621.8701

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

5、2007年8月，春晖自动化第三次股权转让

2007年8月8日，春晖自动化股东会决议同意春晖集团将其所持春晖自动

化51.4503万元出资额以0.5元/出资额的价格转让给邹华，同意修改章程。

同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协

2-1-75议》。

本次股权转让完成后，春晖自动化股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华238.152840.6058

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团76.817313.0976

4徐祯祥122.011520.8033

合计586.5000100.0000

6、2010年1月，春晖自动化第四次股权转让

2009年12月31日，春晖自动化股东会决议同意徐祯祥将其所持标的公司

122.0115万元出资额转让给邹华，同意修改章程。

同日，前述股权转让双方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华360.164361.4091

2陶张林149.518425.4933

3春晖集团76.817313.0976

合计586.5000100.0000

7、2011年5月，春晖自动化第二次增资

2011年5月31日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1080万元，

新增注册资本493.50万元由全体股东以货币方式同比例认缴。

2011年6月10日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》

（虞同会验（2011）第320号），确认截至2011年6月9日，春晖自动化已收到全体股东缴纳新增出资493.50万元。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华663.218161.4091

2-1-76序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

2陶张林275.328025.4933

3春晖集团141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

8、2016年3月，春晖自动化第五次股权转让

2016年3月5日，春晖自动化股东会决议同意邹华将其持有的324万元出

资额以1元/出资额价格转让给邹子涵，同意陶张林将其持有的275.3280万元出资额以1元/出资额价格转让给陶晓球，同意春晖集团持有的141.4539万元出资额以1元/出资额价格转让给杨广宇。

同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华339.218131.4091

2邹子涵324.000030.0000

3陶晓球275.328025.4933

4杨广宇141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

9、2016年3月，春晖自动化第六次股权转让

2016年3月19日，春晖自动化股东会决议同意陶晓球将其持有的275.3280

万元出资额以1元/出资额价格转让给杨晨广。

同日，前述股权转让双方签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华339.218131.4091

2邹子涵324.000030.0000

3杨晨广275.328025.4933

2-1-77序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

4杨广宇141.453913.0976

合计1080.0000100.0000

10、2016年4月，春晖自动化第七次股权转让

2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意杨晨广将其持有的75.60万

元出资额以1元/出资额价格转让给杨言荣，同意邹华将其持有的16.9609万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意邹子涵将其持有的16.20万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意杨晨广将其持有的13.7664万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福，同意杨广宇将其持有的7.0727万元出资额以1元/出资额价格转让给王道福。

同日，前述股权转让各方分别签署《绍兴春晖自动化仪表有限公司股权转让协议》，转让价格均为1元/出资额。

本次股权转让完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华322.257229.8386

2邹子涵307.800028.5000

3杨晨广185.961617.2187

4杨广宇134.381212.4427

5杨言荣75.60007.0000

6王道福54.00005.0000

合计1080.0000100.0000

11、2016年4月，春晖自动化第三次增资

2016年4月18日，春晖自动化股东会决议同意增加注册资本至1137.4408万元。其中余丰以900000.00元认缴170616元股权，其余729384.00元计入资本公积；顾柏良以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；秦明以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；金兴芬以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；金根芬以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；叶建军以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本

2-1-78公积；陈立军以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；龚永忠以300000.00元认缴56872元股权，其余243128.00元计入资本公积；任根以30000.00元认缴5688元股权，其余24312.00元计入资本公积。

本次增资完成后，春晖自动化的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇134.381211.8143

5杨言荣75.60006.6465

6王道福54.00004.7475

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

（二）春晖自动化整体变更设立股份有限公司

2016年5月5日，春晖自动化召开股东会，同意以现有股东为发起人将春晖自动化整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“浙江春晖仪表股份有限公司”。

2016年6月30日，天健出具了天健审【2016】6936号《审计报告》（审计基准日为2016年4月30日），春晖自动化经审计的净资产值为

44886613.24元。

同日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报【2016】300号《资产评估报告》，经评估，春晖自动化在评估基准日（2016年4月30日）的净资产评估

2-1-79价值为48938657.73元。

2016年7月6日，春晖自动化召开临时股东会并通过决议，全体股东一致

确认上述《审计报告》及《资产评估报告》，并一致同意以春晖自动化2016年

4月30日经审计的净资产人民币44886613.24元按股东出资比例分配并以

3.95:1折合股份公司的股本11374408元，超出注册资本部分计入股份公司的资本公积。股份公司的股份总数为11374408股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币11374408元。

2016年7月15日，天健出具天健验【2016】328号《验资报告》，验证截

至2016年7月14日，春晖自动化已收到全体出资者所拥有的截至2016年4月

30日止经审计的净资产44886613.24元，根据《公司法》的有关规定，按照春

晖自动化的折股方案，将上述净资产中11374408.00元折合实收资本

11374408元（每股面值1元，折合股份总数11374408股），计入资本公积

33512205.24元。

2016年7月15日，春晖自动化召开创立大会暨第一次股东大会，同意创立

股份公司，通过股份公司章程，并根据股东提名选举产生了标的公司董事会、监事会等组织管理机构。

2016年8月15日，春晖自动化取得绍兴市市场监督管理局的统一社会信用

代码为 91330604609670696C的企业法人营业执照。

春晖自动化整体变更后标的公司股东及其持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇134.381211.8143

5杨言荣75.60006.6465

6王道福54.00004.7475

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

2-1-80序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

（三）春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

2016年7月28日，春晖仪表召开第一届董事会第二次会议，审议通过了

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。

2016年8月15日，春晖仪表召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意向全国股份转让系统公司申请标的公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续。

2017年2月24日，股转公司出具《关于同意浙江春晖仪表股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1073号），同意春晖仪表股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2017年3月16日，春晖仪表股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称为

“春晖仪表”，证券代码为“871108”。

（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动

1、2017年11月，第一次股份转让

2017年11月1日，王道福与杨广宇签订《股权转让协议书》，王道福将其

持有春晖仪表全部54万股份以5.19元/股价格分三期转让给杨广宇，其中首期

13.50万股股份在前述《股权转让协议书》签署之日起15日交割完毕，本次股

份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

2-1-81本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇147.881213.0012

5杨言荣75.60006.6465

6王道福40.50003.5606

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

2、2018年8月，第二次股份转让2018年8月2日，根据王道福与杨广宇于2017年11月1日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表第二期29.40万股股份，以5.19元/股价格转让给杨广宇，本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华322.257228.3318

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇177.281215.5860

5杨言荣75.60006.6465

6王道福11.10000.9759

2-1-82序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

13陈立军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

合计1137.4408100.0000

3、2019年2月，第三次股份转让2019年2月20日，陈立军与邹华签订《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》，陈立军将其持有的5.60万股股份，以7.03元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华327.857228.8241

2邹子涵307.800027.0607

3杨晨广185.961616.3491

4杨广宇177.281215.5859

5杨言荣75.60006.6465

6王道福11.10000.9759

7余丰17.06161.5000

8顾柏良5.68720.5000

9秦明5.68720.5000

10金兴芬5.68720.5000

11金根芬5.68720.5000

12叶建军5.68720.5000

14龚永忠5.68720.5000

15任根0.56880.0500

16陈立军0.08720.0077

2-1-83序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计1137.4408100.0000

4、2019年4月，第四次股份转让2019年4月19日，根据王道福与杨广宇于2017年11月1日签订的《股权转让协议书》，王道福将其持有的春晖仪表剩余第三期11.10万股股份，以

5.19元/股价格转让给杨广宇。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华327.857228.8241

2邹子涵307.800027.0607

3杨广宇188.381216.5618

4杨晨广185.961616.3491

5杨言荣75.60006.6465

6余丰17.06161.5000

7顾柏良5.68720.5000

8秦明5.68720.5000

9金兴芬5.68720.5000

10金根芬5.68720.5000

11叶建军5.68720.5000

12龚永忠5.68720.5000

13任根0.56880.0500

14陈立军0.08720.0077

合计1137.4408100.0000

5、2019年6月，第一次增资2019年5月15日，春晖仪表2018年年度股东大会审议通过《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，同意以股本1137.4408万股为基数，以资本公积向全体股东每10股送红股11股。标的公司总股本由原1137.4408万股增至

2388.6256万股。

本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

2-1-84序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华688.500128.8241

2邹子涵646.380027.0607

3杨广宇395.600516.5618

4杨晨广390.519416.3491

5杨言荣158.76006.6465

6余丰35.82931.5000

7顾柏良11.94320.5000

8秦明11.94310.5000

9金兴芬11.94310.5000

10金根芬11.94310.5000

11叶建军11.94310.5000

12龚永忠11.94310.5000

13任根1.19450.0500

14陈立军0.18310.0077

合计2388.6256100.0000

6、2020年12月，第五次股份转让2020年6月12日，余丰与邹华签订了《关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议书》，2020年12月23日，余丰通过股转交易系统将其持有的

35.8293万股股份，以5.024元/股价格转让给邹华。本次股份转让价格系双方协商确定，股份转让款项已结清。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华724.329430.3241

2邹子涵646.380027.0607

3杨广宇395.600516.5618

4杨晨广390.519416.3491

5杨言荣158.76006.6465

6顾柏良11.94320.5000

7秦明11.94310.5000

8金兴芬11.94310.5000

2-1-85序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

9金根芬11.94310.5000

10叶建军11.94310.5000

11龚永忠11.94310.5000

12任根1.19450.0500

13陈立军0.18310.0077

合计2388.6256100.0000

7、2021年9月，第二次增资2021年5月9日，春晖仪表2020年年度股东大会审议通过《2020年度权益分派预案》的议案，同意标的公司以股本2388.6256万股为基数，以资本公积向全体股东每10股送红股6.534659股。总股本由原2388.6256万股变更为

3949.5109万股。2021年9月，春晖仪表完成相关增资工商备案。

本次增资完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1068.767327.0607

3杨广宇654.111916.5618

4杨晨广645.710516.3491

5杨言荣262.50426.6465

6顾柏良19.74770.5000

7秦明19.74750.5000

8金兴芬19.74750.5000

9金根芬19.74750.5000

10叶建军19.74750.5000

11龚永忠19.74750.5000

12任根1.97510.0500

13陈立军0.30280.0077

合计3949.5109100.0000

8、2021年10月，第六次股份转让

2021年10月15日，陈立军将其持有的春晖仪表股份以3.50元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.3028万股，邹子涵通过股转交易系统买入。

2-1-86本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1069.070127.0684

3杨晨广645.710516.3491

4杨广宇654.111916.5618

5杨言荣262.50426.6465

6顾柏良19.74770.5000

7秦明19.74750.5000

8金兴芬19.74750.5000

9金根芬19.74750.5000

10叶建军19.74750.5000

11龚永忠19.74750.5000

12任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

9、2021年11月，第七次股份转让

2021年11月15日，金兴芬将其持有的春晖仪表股份以3.50元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.01万股，金根芬通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1邹华1197.653930.3241

2邹子涵1069.070127.0684

3杨广宇654.111916.5618

4杨晨广645.710516.3491

5杨言荣262.50426.6465

6金根芬19.75750.5003

7顾柏良19.74770.5000

8秦明19.74750.5000

9叶建军19.74750.5000

10龚永忠19.74750.5000

11金兴芬19.73750.4997

2-1-87序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

12任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

10、2022年2月，第八次股份转让2022年1月15日，杨言荣、杨广宇、杨晨广分别与春晖智控签署《杨言荣、杨广宇、杨晨广与浙江春晖智能控制股份有限公司关于浙江春晖仪表股份有限公司之股份转让协议》。协议约定杨言荣、杨广宇、杨晨广将所持春晖仪表全部股份共计15623266股，以3.29元/股的价格，通过特定事项转让方式转让给春晖智控，本次交易价格定价依据为根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江春晖智能控制股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江春晖仪表股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2021】711号），并经双方协商确定价格。

2022年1月28日，协议各方在中登公司办理完成上述特定事项协议转让相关手续。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1069.070127.0684

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

10任根1.97510.0500

合计3949.5109100.0000

11、2022年3月，第九次股份转让

2022年3月22日，任根将其持有的春晖仪表全部股份以3.50元/股的价格

通过股转交易系统卖出，邹子涵、曹义海及郑华珍通过股转交易系统分别买入

2-1-88标的公司0.9751万股股份、0.8万股股份及0.2万股股份。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1070.045227.0931

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

10曹义海0.80000.0203

11郑华珍0.20000.0051

合计3949.5109100.0000

12、2022年8月，第十次股份转让

2022年8月11日，曹义海将其持有的标的公司股份以6.60元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.01万股，何春娟通过股转交易系统买入；8月12日，曹义海将其持有的标的公司股份以7.50元/股的价格通过股转交易系统卖出0.02万股，何春娟通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1562.326639.5575

2邹华1197.653930.3241

3邹子涵1070.045227.0931

4金根芬19.75750.5003

5顾柏良19.74770.5000

6秦明19.74750.5000

7叶建军19.74750.5000

8龚永忠19.74750.5000

9金兴芬19.73750.4997

2-1-89序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

10曹义海0.77000.0195

11郑华珍0.20000.0051

12何春娟0.03000.0008

合计3949.5109100.0000

13、2023年1月，第一次股票定向发行

2022年10月15日，春晖仪表召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖仪表股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于拟签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》《关于拟增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。

春晖仪表与本次定向发行股票的认购方春晖智控、陈义、陈峰、陈杰萍、

冯涛、娄洪良、徐康吉、屠家铭、徐涛、龚明、梁小娟、邹飘英、周丽娟、席庆及邹平签署了《浙江春晖仪表股份有限公司之附生效条件的股票发行认购协议》，标的公司本次定向发行股票的认购价格为每股人民币5.30元，发行股票

192万股，募集资金总额为1017.60万元，本次发行的定价依据为以坤元资产

评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报【2022】677号）为基础，经春晖仪表与发行对象协商后定价。具体情况如下：

序号发行对象姓名或名称认购股份数量（万股）认购金额（万元）

1春晖智控40.00212.0000

2陈义23.00121.9000

3陈峰20.00106.0000

4陈杰萍10.0053.0000

5冯涛10.0053.0000

6娄洪良8.0042.4000

7徐康吉6.0031.8000

8屠家铭5.0026.5000

9徐涛3.0015.9000

10龚明3.0015.9000

11梁小娟4.0021.2000

12邹飘英14.0074.2000

13周丽娟24.00127.2000

2-1-90序号发行对象姓名或名称认购股份数量（万股）认购金额（万元）

14席庆14.0074.2000

15邹平8.0042.4000

合计192.001017.6000根据天健会计师于2022年12月7日出具的天健验【2022】672号《验资报告》，截至2022年11月28日，本次股票发行全体认购方已缴入出资款人民币

1017.60万元，减除发行费用441690.57元后，募集资金净额为9734309.43元。

其中：增加实收资本（股本）人民币192.00万元，溢价部分7814309.43元计入资本公积。

本次定向发行完成后，春晖仪表注册资本增加至4141.5109万元，股本总额增加至4141.5109万股。

2022年12月9日，春晖仪表就本次增资办理完毕工商变更登记手续。

14、2023年6月，第十一次股份转让

2023年6月7日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以12.00元/股的价格通

过股转交易系统卖出0.77万股，杨金宗通过股转交易系统买入；同日，何春娟将其持有的春晖仪表股份以12.00元/股的价格通过股转交易系统卖出0.03万股，曹义海通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1197.653928.9183

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

2-1-91序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

24杨金宗0.77000.0186

25郑华珍0.20000.0048

26曹义海0.03000.0007

合计4141.5109100.0000

15、2024年10月，第十二次股份转让

2024年10月24日，曹义海将其持有的春晖仪表股份以10.00元/股的价格

通过股转交易系统卖出300股，姜建龙通过股转交易系统买入。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1197.653928.9183

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

2-1-92序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

24杨金宗0.77000.0186

25郑华珍0.20000.0048

26姜建龙0.03000.0007

合计4141.5109100.0000

16、2025年3月，第十三次股份转让

2025年3月19日，姜建龙将其持有的春晖仪表股份以19.90元/股的价格通

过股转交易系统卖出230股，陈志强与马小红分别通过股转交易系统买入130股和100股。

本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1197.653928.9183

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

2-1-93序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

24杨金宗0.77000.0186

25郑华珍0.20000.0048

26陈志强0.01300.0003

27马小红0.01000.0002

28姜建龙0.00700.0002

合计4141.5109100.0000

17、2025年4月，第十四次股份转让

2025年3月18日，春晖仪表召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和

《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案，同意春晖仪表申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述相关议案提交春晖仪表2025年第二次临时股东大会审议。

2025年4月7日，春晖仪表召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

根据相关法律法规和全国中小企业股份转让系统对终止挂牌企业异议股东

2-1-94保护的相关要求，春晖仪表实际控制人与杨金宗、陈志强、马小红和姜建龙四

名异议股东进行协商，并于2025年4月21日、2025年4月23日和2025年4月23日分别与杨金宗、陈志强和马小红签订《股份转让协议》，对3名异议股东所持股份进行回购，回购价格分别为20.00元/股、31.54元/股和19.90元/股，定价依据为以异议股东的成本价为基础，经双方协商后确定价格。本次股份转让完成后，春晖仪表的股本结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1198.446928.9372

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

24郑华珍0.20000.0048

25姜建龙0.00700.0002

2-1-95序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

合计4141.5109100.0000

18、2025年5月，标的公司终止挂牌

2025年5月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向标的公司出具《关于浙江春晖仪表股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转公告【2025】

206号）同意标的公司自2025年5月16日起终止挂牌。

（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让

2025年6月24日，标的公司终止挂牌的异议股东姜建龙向标的公司实际控

制人邹华申请回购其股份并与邹华签署《回购协议》，回购价格参考其持股成本，并经协商后确定价格为28.57元/股。

2025年6月25日，因本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估

结果未达预期，郑华珍提出由标的公司实际控制人邹华回购其股份，双方按照其持有成本为基础，经双方协商后以10.86元/股的价格回购其所持有的标的公司0.0048%股份，本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1春晖智控1602.326638.6894

2邹华1198.653928.9424

3邹子涵1070.045225.8371

4周丽娟24.00000.5795

5陈义23.00000.5554

6陈峰20.00000.4829

7金根芬19.75750.4771

8顾柏良19.74770.4768

9龚永忠19.74750.4768

10叶建军19.74750.4768

11秦明19.74750.4768

12金兴芬19.73750.4766

13席庆14.00000.3380

14邹飘英14.00000.3380

15陈杰萍10.00000.2415

2-1-96序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

16冯涛10.00000.2415

17娄洪良8.00000.1932

18邹平8.00000.1932

19徐康吉6.00000.1449

20屠家铭5.00000.1207

21梁小娟4.00000.0966

22徐涛3.00000.0724

23龚明3.00000.0724

合计4141.5109100.0000

（六）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

春晖仪表历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记、备案或相应手续，历史上的出资瑕疵均已经弥补，截至本报告书签署日，春晖仪表系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有春晖仪表股权。

（七）最近三年增资、股权变动以及相关评估情况

1、最近三年增资、股权变动情况

春晖仪表最近三年增资及股权变动情况参见本节之“二、历史沿革”之

“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”，相关股权变动已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三年相关评估情况

除为本次交易进行的评估外，最近三年对标的公司所作的评估事项如下：

评估机构评估基准日评估方法评估原因评估值评估增值率

坤元资产2022.8.31收益法春晖仪表拟增资21000万元101.21%

该评估值与本次交易评估值存在差异，主要原因为较前次评估基准日及基准日前一年的业绩情况，标的公司营业收入、营业利润和净利润等指标明显上升。

2-1-97（八）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况春晖仪表于2023年6月21日向北京证券交易所申报了《浙江春晖仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，并于2023年6月29日获得受理，2024年6月28日，春晖仪表向北交所提交了《浙江春晖仪表股份有限公司关于撤回向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的申请》，申请撤回申请文件，2024年7月30日，春晖仪表收到北交所《关于终止对浙江春晖仪表股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》（北证发【2024】82号），北交所决定终止对春晖仪表公开发行股票并在北交所上市的审核。

本次撤回申请的主要原因为，考虑到内外部环境及春晖仪表自身的发展战略，经研究决定暂停向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关工作。

除此之外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（九）历史沿革相关情况汇总

1、历次股权转让情况

是股权受让方是否否为标的资产构转让方受让方是否履行必要

序职工、顾问、价格确定成时间姓名或姓名或背景或原因审议或批准程

号客户、供应商依据股名称名称序或其他利益相份关方支付邹华上虞市对外贸邹华系时任董易经济合作局事；周海振系周海振为推动春晖集出具《关于同时任副董事

2002.0春晖集团下属企业发意股权转让的1元/注册1陶张林长；陶张林系否3团展，进行管理批复》（虞经资本时任董事长；

层持股贸·资徐祯祥系时任

徐祯祥（2002）字第董事

53号）

春晖集标的公司从外上虞市对外贸邹华系时任董

2006.1团1元/注册2周海振商投资公司变易经济合作局事长、总经否

1资本邹华更为内资公出具《关于同理；陶张林、

2-1-98是

股权受让方是否否为标的资产构转让方受让方是否履行必要

序职工、顾问、价格确定成时间姓名或姓名或背景或原因审议或批准程

号客户、供应商依据股名称名称序或其他利益相份关方支付

陶张林司，周海振作意股权转让的徐祯祥系时任为外资股东退批复》（虞经董事出贸·资

徐祯祥（2006）字第

191号）

邹华看好公司

2007.0春晖集邹华系时任董0.5元/注

3邹华发展，友好协不适用否

8团事长册资本

商购买邹华看好公司

2010.0邹华系时任董1元/注册

4徐祯祥邹华发展，友好协不适用否

1事长资本

商购买

邹华、邹子涵1元/注册邹华邹子涵否系父子关系资本

陶张林、陶晓1元/注册陶张林陶晓球

2016.0关联股东之间球系父女关系资本

5不适用

3股权转让春晖集团实控

否

春晖集人杨言荣与杨1元/注册杨广宇团广宇系父子关资本系

2016.0杨晨广、陶晓1元/注册

6陶晓球杨晨广夫妻之间转让不适用否

3球系夫妻关系资本

杨言荣、杨晨杨言荣父子之间转让否杨晨广广系父子关系王道福

2016.01元/注册

7不适用

4邹华王道福王道福系时任资本

管理层持股是邹子涵王道福总经理杨广宇王道福

2017.1市场参考

8王道福杨广宇不适用否

1转让方离职转杨广宇系时任价+协商

2018.0让股份董事市场参考

9王道福杨广宇不适用否

8价+协商

2019.0转让方离职转邹华系时任董市场参考

10陈立军邹华不适用否

2让股份事长价+协商

2019.0转让方离职转杨广宇系时任市场参考

11王道福杨广宇不适用否

4让股份董事价+协商

2020.0转让方离职转邹华系时任董市场参考

12余丰邹华不适用否

5让股份事长价+协商

2021.1转让方离职转邹子涵系时任市场参考

13陈立军邹子涵不适用否

0让股份董事价+协商

金根芬系时任

2021.1通过交易系统市场参考

14金兴芬金根芬不适用员工，与金兴否

1卖出价+协商

芬为姐妹春晖智控为增春晖智控市场参考杨言荣否

2022.0春晖智强企业竞争2021年第二价+协商

15否

2控力，收购春晖次临时股东大市场参考

杨广宇否

仪表股份会审议通过价+协商

2-1-99是

股权受让方是否否为标的资产构转让方受让方是否履行必要

序职工、顾问、价格确定成时间姓名或姓名或背景或原因审议或批准程

号客户、供应商依据股名称名称序或其他利益相份关方支付市场参考杨晨广否

价+协商邹子涵系时任邹子涵不适用否董事

162022.0曹义海通过交易系统任根不适用否市场价否

3卖出

郑华珍不适用否否

2022.0通过交易系统

17曹义海何春娟不适用否市场价否

8卖出

通过交易系统曹义海杨金宗不适用否市场价否

2023.0卖出

18

6通过交易系统

何春娟曹义海不适用否市场价否卖出

2024.1通过交易系统

19曹义海姜建龙不适用否市场价否

0卖出

通过交易系统陈志强不适用否市场价否

2025.0卖出

20姜建龙

3通过交易系统

马小红不适用否市场价否卖出市场参考杨金宗不适用否

价+协商

2025.0

21市场参考

4陈志强

邹华

春晖仪表摘牌不适用否价+协商异议股东回购马小红不适用成本价否市场参考姜建龙不适用否

邹华系董事长价+协商转让方考虑本次交易预计耗

2025.0

22邹华时较久、流程

6市场参考

郑华珍较为复杂，且不适用否价+协商初步评估收益结果未达心理预期

2、历次增资情况

增资方是否为标的资产是否

职工、顾序增资方姓名或是否履行必要审价格确定构成

时间背景或原因问、客户、号名称议或批准程序依据股份供应商或其支付他利益相关方春晖仪表因此上虞市对外经济

经营需要，外贸易委员会出具系春晖仪表

1998.1美元/1周海振资股东负责进《关于要求增资外资创始股否

08注册资本

口机器设备并及修改合同、章东以实物作价增程有关条款的批

2-1-100增资方是否

为标的资产是否

职工、顾序增资方姓名或是否履行必要审价格确定构成

时间背景或原因问、客户、号名称议或批准程序依据股份供应商或其支付他利益相关方资复》（虞经贸·资（1999）

字第45号）系春晖仪表

邹华股东，时任董事长春晖仪表2011

2011.系时任春晖1元/注

2年5月31日股否

05陶张林仪表公司董册资本

东会批准事系春晖仪表春晖集团创始股东系春晖仪表顾柏良监事秦明看好春晖仪表发展金兴芬

金根芬春晖仪表20162016.净资产+

3年4月18日股否

04系春晖仪表协商

叶建军东会审议批准职工陈立军龚永忠任根系春晖仪表邹华股东邹子涵系邹华儿子系春晖集团杨晨广实际控制人之一系春晖集团实际控制人

杨广宇之一、上市公司实际控制人春晖仪表2018系春晖集团资本公积转增杨言荣年年度股东大会实际控制人股本审议批准之一系春晖仪表余丰职工资本公积系春晖仪表

2019.顾柏良转增股本

4监事

06每10股否

系春晖仪表秦明送红股职工

11股

系春晖仪表金兴芬职工系春晖仪表金根芬职工叶建军系春晖仪表

2-1-101增资方是否

为标的资产是否

职工、顾序增资方姓名或是否履行必要审价格确定构成

时间背景或原因问、客户、号名称议或批准程序依据股份供应商或其支付他利益相关方职工系春晖仪表陈立军职工系春晖仪表龚永忠职工系春晖仪表任根职工邹华邹子涵杨晨广杨广宇杨言荣顾柏良春晖仪表2020资本公积转增秦明年年度股东大会同上股本审议金兴芬每10股金根芬送红股否

2021.叶建军6.5346595

09股

陈立军龚永忠任根本次交易的春晖智控收购方系春晖仪表陈义时任总经理系春晖智控

董事、副总

经理、董事陈峰会秘书；系春晖仪表副春晖仪表在股春晖仪表2022总经理转系统定向发年第五次临时股陈杰萍行股票东大会审议批准

2023.

6冯涛

01

娄洪良参考每股系春晖仪表评估价值徐康吉职工确定为否

5.30元/

屠家铭股徐涛

2-1-102增资方是否

为标的资产是否

职工、顾序增资方姓名或是否履行必要审价格确定构成

时间背景或原因问、客户、号名称议或批准程序依据股份供应商或其支付他利益相关方龚明梁小娟系春晖仪表邹飘英实控人邹华妹妹系春晖仪表实控人邹子周丽娟涵配偶的母亲系春晖仪表席庆实控人邹华妹妹的儿子系春晖仪表邹平实控人邹华近亲属

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

1春晖智控1602326638.6894

2邹华1198653928.9424

3邹子涵1070045225.8371

4周丽娟2400000.5795

5陈义2300000.5554

6陈峰2000000.4829

7金根芬1975750.4771

8顾柏良1974770.4768

9龚永忠1974750.4768

10叶建军1974750.4768

11秦明1974750.4768

12金兴芬1973750.4766

13席庆1400000.3380

14邹飘英1400000.3380

2-1-103序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例（%）

15陈杰萍1000000.2415

16冯涛1000000.2415

17娄洪良800000.1932

18邹平800000.1932

19徐康吉600000.1449

20屠家铭500000.1207

21梁小娟400000.0966

22徐涛300000.0724

23龚明300000.0724

合计41415109100.0000

（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东

截至本报告书签署日，邹华、邹子涵合计直接持有春晖仪表54.7795%股份，并通过其一致行动人周丽娟、邹平、邹飘英、席庆合计持有春晖仪表56.2282%的股份，为春晖仪表控股股东。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，邹华、邹子涵为春晖仪表的实际控制人。

邹华先生：1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，物理与无线电技术专业背景，本科学历，教授级高级工程师。1984年6月至1994年4月，就职于重庆仪表材料研究所，担任研发组组长；1994年6月至1998年10月，担任春晖仪表副总经理；1998年10月至2007年7月，担任春晖仪表总经理；

2007年7月至2016年4月，担任春晖仪表董事长兼总经理；2016年5月至今

担任春晖仪表董事长；2017年11月至2020年5月担任春晖仪表总经理；2017年8月至今，担任春晖仪表总工程师。

邹子涵先生：1990年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械自动化专业背景，本科学历，工程师。2014年4月至2015年4月，就职于上海嘉麟杰纺织股份有限公司，担任驻外办联络人；2015年4月至今，历任春晖仪表总经理助理、市场部部长、事业二部部长；2016年8月至今担任春晖仪表董事；

2-1-1042022年2月至2025年3月，担任春晖仪表副总经理；2025年3月至今担任春晖仪表总经理。

（三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署日，春晖仪表的公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）高级管理人员的安排

本次重组后，春晖仪表原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告书签署日，春晖仪表拥有一家新加坡全资子公司 CIPL，具体情况如下：

公司名称 Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet . Ltd.公司编号 202512950M

成立日期2025.3.25

主要经营地址 112 Robinson Road#03-01Robinson 112 Singapore 0680902

董事 Gong YongZhong、Wang Hongli、Wu Liang

注册资本 1000USD（未实缴）公司类型私人有限公司注册地新加坡主营业务无

CIPL系由标的公司于 2025年 3月 25日在新加坡设立的全资子公司，主体资格合法有效，不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。自设立之日起至本报告出具日，无工商变更且未实际经营，无财务数据，未被诉讼、仲裁或受到行政、刑事处罚。

2-1-105五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属

截至2025年9月30日，标的公司主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

货币资金4795.8120.12%

交易性金融资产2008.708.43%

应收票据2560.1110.74%

应收账款5376.7822.56%

应收款项融资279.831.17%

预付款项265.731.12%

其他应收款42.100.18%

存货2553.8210.72%

合同资产29.610.12%

流动资产合计17912.4975.16%

固定资产4509.6418.92%

在建工程95.660.40%

无形资产1188.014.98%

递延所得税资产114.920.48%

其他非流动资产11.150.05%

非流动资产合计5919.3924.84%

资产总计23831.88100.00%

截至2025年9月30日，标的公司资产总额为23831.88万元。其中，流动资产17912.49万元，占资产总额的比例为75.16%。流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，四者合计占资产总额的比例为64.14%，具体情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

截至2025年9月30日，标的公司非流动资产5919.39万元，主要为固定资产和无形资产，非流动资产占资产总额的比例为24.84%。

标的公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等，无形资产主要为土地使用权、商标、专利等，具体如下：

2-1-1061、主要固定资产情况

截至2025年9月30日，春晖仪表主要固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物5112.141753.333358.8165.70%

专用设备1607.83711.53896.3055.75%

通用设备531.14309.03222.1141.82%

运输工具228.23195.8132.4214.20%

合计7479.342969.704509.6460.29%

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，春晖仪表拥有的房屋及建筑物具体如下：

序权利人房屋产权证编号房屋建筑面积用途房屋坐落号

1 浙（2023）绍兴市上虞区不 29882.70m2 厂房、 曹娥街道金春晖仪表

动产权第0017057号办公村村

（2）房屋租赁情况

截至本报告书签署日，春晖仪表租赁的房屋具体情况如下：

租赁面出租方租赁房屋坐落期间用途积

绍兴市上虞顶峰铁艺 曹娥街道蒿庄村顶峰 2 2025.04.20- 员工宿270m

有限公司公寓2026.04.19舍

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，春晖仪表拥有1项土地使用权，具体情况如下：

权利人产权证编号宗地面积用途土地坐落终止日期

浙（2023）绍兴市上虞区曹娥街道

春晖仪表 20017057 29589.32m 工业 2056.11.12不动产权第 号 金村村

截至本报告书签署日，上述土地使用权不存在抵押、查封、异议的情形。

（2）专利

截至本报告书签署日，春晖仪表拥有已授权的专利37项，其中发明专利8项，实用新型专利29项，具体如下：

2-1-107序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利

1 一种地暖连接 春晖仪表 ZL202110518080.X 发明 2021.5.12 原始 无

机构取得一种用于卫星

2 的解锁低能耗 春晖仪表 ZL202011622857.9 发明 2020.12.31 原始 无

陶瓷热切割元取得件

3 一种铠装电缆 春晖仪表 ZL202010442395.6 发明 2020.05.22 原始 无

的生产设备取得一种防震铠装

4 热电阻的生产 春晖仪表 ZL202010443641.X 发明 2020.05.22 原始 无

取得工艺一种测温铠装

5 热电偶的加工 春晖仪表 ZL202010442389.0 发明 2020.05.22 原始 无

取得工艺

6 飞行器用风标 实用 原始春晖仪表 ZL202221304779.2 2022.05.27 无

加热器新型取得一种便于弯折

7 的铠装加热电 春晖仪表 ZL202122902891.8 实用 2021.11.23 原始 无

新型取得缆

8 一种可对接的 春晖仪表 ZL202122894731.3 实用 2021.11.23 原始 无

铠装热电偶新型取得一种镍基高温

9 钎焊用的焊面 春晖仪表 ZL202121109767.X 实用 2021.05.21 原始 无

新型取得处理装置

10 一种热切割装 春晖仪表 ZL202121109863.4 实用 2021.05.21 原始 无

置新型取得

11 一种链式拉拔 春晖仪表 ZL202121111235.X 实用 2021.05.21 原始 无

机新型取得

12 一种铠装加热 春晖仪表 ZL202121108934.9 实用 2021.05.20 原始 无

器新型取得一种铠装电加

13 热器陶瓷烧结 ZL202121097889.1 实用 2021.05.20 原始春晖仪表 无

玻璃粉封装用新型取得原料混合装置一种金属管内

14 孔自动化抛光 春晖仪表 ZL202121093415.X 实用 2021.05.20 原始 无

新型取得清洗装置一种高灵敏度

15 的船用振动电 春晖仪表 ZL202021974814.2 实用 2020.09.10 原始 无

缆周界报警装新型取得置一种对电磁屏蔽效果好且耐

16 高温高压的电 春晖仪表 ZL202021025602.X 实用 2020.06.05 原始 无

新型取得缆防波套加工装置

17 一种用于航空 实用 原始春晖仪表 ZL202020964025.4 2020.05.29 无

飞行器的耐高新型取得

2-1-108序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利温电缆生产设备一种具有防潮绝缘功能的铠

18 装电加热器用 春晖仪表 ZL202020962111.1 实用 2020.05.29 原始 无

新型取得电缆线生产设备一种航空飞行

19 实用 原始器用的合金丝 春晖仪表 ZL202020964254.6 2020.05.29 无

新型取得的卷绕设备

春晖仪表、中

国计量大学、

20 一种多段分布 实用 原始中国计量大学 ZL201921693890.3 2019.09.26 无

环形电热管新型取得上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

国计量大学、

21 一种铠装冷热 中国计量大学 ZL201921693227.3 实用 2019.09.26 原始 无

端封装头新型取得上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

一种铠装发热国计量大学、

22 实用体冷端与电缆 中国计量大学 ZL201921702635.0 2019.09.26 原始 无

新型取得的接线头上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

国计量大学、

23 一种铠装加热 实用中国计量大学 ZL201921693180.0 2019.09.26 原始 无

器新型取得上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

国计量大学、

24 一种接线组合 实用 原始中国计量大学 ZL201921693177.9 2019.09.26 无

式电缆新型取得上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

一种五点环形国计量大学、

25 实用 原始组合式铠装高 中国计量大学 ZL201921693229.2 2019.09.26 无

新型取得温热电偶上虞高等研究院有限公司

春晖仪表、中

一种插拔式四国计量大学、

26 ZL201921693228.8 实用点铠装高温热 中国计量大学 2019.09.26 原始 无

新型取得电偶上虞高等研究院有限公司

一种六点环形春晖仪表、中

27 实用 原始铠装高温热电 国计量大学、 ZL201921693226.9 2019.09.26 无

新型取得偶绕制成型模中国计量大学

2-1-109序取得他项

专利名称专利权人专利号类型专利申请日号方式权利具上虞高等研究院有限公司

28 一种集束热电 春晖仪表 ZL201820675153.X 实用 2018.04.25 原始 无

偶新型取得

29 一种采暖铠装 实用春晖仪表 ZL201820675152.5 2018.04.25 原始 无

加热电缆新型取得

30 一种针式铠装 实用 原始春晖仪表 ZL201820675154.4 2018.04.25 无

绝缘热电偶新型取得

31 发动机排气温 春晖仪表 ZL202221408694.9 实用 2022.06.07 原始 无

度传感器新型取得

32 实用 原始抗振热电阻 春晖仪表 ZL202320925949.7 2023.12.05 无

新型取得一种反应堆核

33 实用燃料加热棒加 春晖仪表 ZL202321981500.9 2023.07.25 原始 无

新型取得工牵引机

34 防腐蚀铠装热 实用 原始春晖仪表 ZL202322143089.4 2023.08.10 无

电偶新型取得一种具有抗震

35 绝缘加固功能 春晖仪表 ZL201711051006.1 发明 2017.10.20 原始 无

取得的热电偶一种带有密封

36 强化装置的深 春晖仪表 ZL201710887557.5 原始发明 2017.9.27 无

低温金铁热电取得偶一种细微热电原始

37 偶电阻焊的焊 春晖仪表 ZL202310437193.6 发明 2023.4.18 无

取得接方法

（3）著作权

截至本报告书签署日，春晖仪表无著作权。

（4）商标

截至本报告书签署日，春晖仪表共拥有3项注册商标，具体如下：

序核定使用他项商标权利人注册证号取得方式有效期限号类别权利

12018.02.21-春晖仪表22810822原始取得第11类2028.02.20无

2春晖仪表214957122017.11.28-原始取得第11类2027.11.27无

32017.11.28-春晖仪表21495662原始取得第9类2027.11.27无

（5）域名

截至本报告书签署日，春晖仪表取得的主要域名情况如下：

2-1-110主办单位网站名称网站备案/许可证号网站首页网址

浙江春晖仪表股份

春晖仪表 浙 ICP备 2022007733号-1 www.chunhuiauto.com有限公司

3、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司61.3106%股权的权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司61.3106%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年9月30日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至2025年9月30日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

截至2025年9月30日，标的公司主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

短期借款360.007.36%

应付票据486.449.94%

应付账款2044.5241.78%

合同负债199.684.08%

应付职工薪酬538.5611.01%

应交税费317.716.49%

其他应付款31.310.64%

其他流动负债914.8918.70%

流动负债合计4893.11100.00%

非流动负债合计--

负债合计4893.11100.00%

截至2025年9月30日，标的公司负债总额为4893.11万元，主要为短期借款、应付票据和应付账款，三者合计占负债总额的比例为59.08%，具体情

2-1-111况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概况

春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、

生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

春晖仪表凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨

人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省

“隐形冠军”企业名单。

截至本报告出具日，春晖仪表拥有8项发明专利和29项实用新型专利，并作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准。

春晖仪表通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，在高温测量领域，根据北京动力机械研究所于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据北京航天试验技术研究所于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-

253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

春晖仪表通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国

2-1-112Bloom Energy公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量

的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，春晖仪表凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，与潍柴动力、三环集团等国内厂商达成合作，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及确定所属行业的依据

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的

主要影响

（1）行业主管部门、行业监管体制

标的公司行业的主管部门主要有国家工业和信息化部、国家市场监督管理

总局、国家国防科技工业局、中央军委装备发展部和国家保密局和中共中央保

密委员会办公室，行业自律组织主要为中国仪器仪表行业协会，其主要职能如下：

序部门或组织名称主要职能号

主要负责制定和实施行业规划、计划和产业政策，推进产业结构1国家工业和信息战略性调整和优化升级，提出优化产业布局、结构的政策建议，

化部起草相关法律法规草案，拟定行业技术和标准并组织实施，指导行业质量管理工作

2国家市场监督管主要制定质量标准、技术规范、监测程序等，对公司所处的仪器

理总局仪表行业履行市场监管和质量监督职责

3国家国防科技工由国家工业和信息化部管理，履行军工通信管理职能，负责全国

2-1-113序

部门或组织名称主要职能号

业局的武器产品科研生产许可管理，为涉军企事业单位服务前身为中国人民解放军总装备部，全面负责全军武器装备建设的

4中央军委装备发集中统一领导，对全国的武器装备科研生产许可实施协同管理。

展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能

国家保密局和中共中央保密委员会办公室是一个机构两块牌子，国家保密局和中

5主要承办中共中央保密委员会日常事务工作，依法履行保密行政共中央保密委员

管理职能；会同其他部门组成国防武器产品科研生产单位保密资会办公室

格审查认证委员会，对涉及国家安全的军品生产企业实施认证经政府部门授权或委托，参与制订行业规划，对行业内重大技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证；参与质量管理

6中国仪器仪表行和监督工作，参与制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实

业协会

施并进行监督，反映会员单位要求，维护会员合法权益，协调会员关系，为会员单位之间的交流合作提供服务等

（2）行业主要法律法规及政策

1）行业主要法律法规

公司所在行业及主要下游行业的主要法律法规情况如下：

序号法律法规颁布单位实施/修订时间

1中华人民共和国计量法全国人大常委会2018年修订

2中华人民共和国计量法实施细则国务院2022年修订

3中华人民共和国国防法全国人大常委会2020年修订

4中国人民解放军装备管理条例中央军委2013年修订

5武器装备科研生产单位保密资格认定办法国家保密局2016年

6武器装备科研生产许可实施办法工信部、总装备部2010年

7中华人民共和国保守国家秘密法全国人大常委会2010年修订

2）行业主要政策

序文件名称发布部门发布时间主要内容号

鼓励和支持测量、控制、智能化等前沿、共

性技术研究，新一代传感器及智能化仪器仪工信部、科

加快推进传感表研发及应用验证，开展标准、检测、可靠技部、财政

1器及智能化仪2013.2性等行业支撑技术工作，建设公共技术服务部、国家标

器仪表产业发平台；鼓励和支持传感器和智能化仪器仪表准化管理委

展行动计划设计、制造、校验等产业化技术和专用装备员会开发，降低制造成本，提高产品的可靠性、稳定性及一致性等

2信息化和工业2014.1提出企业应充分采用传感器、控制与信息系工信部

化融合管理体统、网络等信息技术手段，提升监视与测量

2-1-114序

文件名称发布部门发布时间主要内容号系要求（试数据的及时性、准确性和完整性；适宜时，行）应从源头自动采集数据构建军民融合的战略性新兴产业体系。促进军民科技创新体系相互兼容、协同发展，推进军民融合产业发展。依托国家军民融合创国务院关于印新示范区，促进军民两用技术产业化发展。

发“十三五”建设一批军民融合创新平台。在军工单位集

3国家战略性新国务院2016.11中、产业基础较好的地区，推进军民技术双

兴产业发展规向转移和转化应用。支持军工企业发挥优势划的通知向新能源、民用航空航天、物联网等新兴领

域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境。

支持基于新需求、新材料、新工艺、新原理设计的智能传感器研发及应用。发展市场前促进新一代人景广阔的新型生物、气体、压力、流量、惯

工智能产业发性、距离、图像、声学等智能传感器，推动

4展三年行动计工信部2017.12压电材料、磁性材料、红外辐射材料、金属

划（2018-氧化物等材料技术革新，支持基于微机电系2020） 统（MEMS）和互补金属氧化物半导体

（CMOS）集成等工艺的新型智能传感器研发。

加快国防和军队现代化，实现富国和强军相中共中央关于统一，贯彻习近平强军思想，贯彻新时代军制定国民经济

事战略方针，坚持党对人民军队的绝对领和社会发展第

52020.10导，坚持政治建军、改革强军、科技强军、十四个五年规中共中央

人才强军、依法治军，加快机械化信息化智划和二〇三五

能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍年远景目标的

卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，建议

确保二〇二七年实现建军百年奋斗目标。

巩固国防和强大军队是中国式现代化的战略支撑。贯彻习近平强军思想，贯彻新时中共中央关于代军事战略方针，坚持党对人民军队绝对制定国民经济领导，贯彻军委主席负责制，按照国防和

6和社会发展第中共中央2025.10军队现代化新“三步走”战略，推进政治

十五个五年规建军、改革强军、科技强军、人才强军、

划的建议依法治军，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能化融合发展，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力。

重点发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏

度的敏感元件，温度、气体、位移、速度、光电、生化等类别的高端传感器，新型基础电子元器 MEMS传感器和智能传感器，微型化、智能7件产业发展行2021-工信部2021.1化的电声器件；瞄准智能终端市场，推动微动计划（

2023型片式阻容元件、微型大电流电感器、微型年）

射频滤波器、微型传感器、微特电机、高端

锂电等片式化、微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用。

2-1-115序

文件名称发布部门发布时间主要内容号

将通过中央财政资金引导，促进上下联动，将培优中小企业与做强产业相结合，加快培关于支持“专育一批专注于细分市场、聚焦主业、创新能

8精特新”中小财政部、工2021.1力强、成长性好的专精特新“小巨人”企企业高质量发信部业，推动提升专精特新“小巨人”企业数量展的通知和质量，助力实体经济特别是制造业做实做强做优，提升产业链供应链稳定性和竞争力实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工中华人民共和艺和产业技术基础等瓶颈短板；聚焦高端芯国国民经济和

片、操作系统、人工智能关键算法、传感器

9社会发展第十全国人大2021.3等关键领域，加快推进基础理论、基础算

四个五年规划

2035法、装备材料等研发突破与迭代应用；培育和年远景

壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、目标纲要

网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平依托优质企业组建创新联合体或技术创新战

关于加快培育略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、工信部、科

10发展制造业优技部、财政2021.7基础电子元器件、基础软件、基础材料、基

质企业的指导6础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安部等部委

意见全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。

瞄准传感器及其他战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；要提升核心产业竞

“十四五”数争力，着力提升基础软硬件、核心电子元器

11字经济发展规国务院2021.12件等产品的供给水平，强化关键产品自给保

划障能力，提升产业链关键环节竞争力，完善

5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系

工信部、人

力资源与社利用产业基础再造工程，围绕基础材料、零会保障部、部件、软件、工艺、元器件和产业技术基关于推动轻工

12生态环境2022.6础，加快补齐轻工产业短板。推进轻工业计业高质量发展

部、商务量测试体系建设，加快计量测试技术、方法的指导意见

部、国家市和装备的研制与应用，提升整体测量能力和场监督管理水平。

总局

发展小型化、低功耗、集成化、高灵敏度的

关于推动能源工信部、教敏感元件，集成多维度信息采集能力的高端

13 电子产业发展 育部、科技 2023.1 传感器，新型MEMS传感器和智能传感

的指导意见部等6部委器，突破微型化、智能化的电声器件和图像传感器件

3、行业主要法律、法规和产业政策对标的公司经营发展的影响

标的公司属于仪器仪表制造业中的工业自动控制系统装置制造细分行业，所生产的产品主要为温度传感器、电加热器和铠装电缆等，是国家优先发展的

2-1-116重点领域之一。

近年来，国家一方面出台和修订相关法律法规，进一步规范行业内企业经营，不断促进行业内企业提升产品质量；另一方面，近年来不断出台鼓励行业发展的政策，重点支持低成本、低功耗、高精度、智能化、小型化传感器研发与产业化，为公司未来发展明确了方向。

（三）主要产品及其应用情况

1、主营业务概况

春晖仪表主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、

生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2、主要产品的用途

标的公司主要产品均为温度传感器、电加热器、铠装电缆以及测试线产品等，具体情况如下：

（1）温度传感器

温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，按照材料及电子元件特性划分，可以分为热电阻和热电偶两类；按照换能次数定义，标的公司生产的温度传感器主要为一次仪表。

*热电偶产品

热电偶是温度测量仪表中常用的测温元件，它直接测量温度，并把温度信号转换成热电动势信号，通过电气仪表（二次仪表）转换成被测介质的温度。

各种热电偶的外形常因需要而极不相同，但是它们的基本结构却大致相同，通常由热电极、绝缘套保护管和接线盒等主要部分组成，通常和显示仪表、记录仪表及电子调节器配套使用。

热电偶测温的基本原理是两种不同成分的均质导体组成闭合回路，当两端存在温度梯度时，回路中就会产生热电动势，这就是所谓的塞贝克效应（Seebeck effect）。两种不同成分的均质导体为热电极，温度较高的一端为工

2-1-117作端，温度较低的一端为自由端，自由端通常处于某个恒定的温度下。在热电

偶回路中接入第三种金属材料时，只要该材料两端温度相同，热电偶所产生的热电势将保持不变，即不受第三种金属接入回路中的影响。因此，在热电偶测温时，可接入测量仪表，测得热电动势后，即可知道被测介质的温度。

主要产品产品特点图示适用场景类别测量蒸汽管道及锅炉

测温品种多，适合各种温度温度、烟道风道出风

装配测量；偶丝线径较大，口温度、测量电机的

式热使用寿命长；可在硫、

定子铁芯的温度、测电偶氯腐蚀介质中使用量液氮温度等超低应用于航天发动机液可根据不同需求设计匹

温温氢、液氮贮存箱以及配各种保护管和安装形度传燃料加注系统的温度式；结构简单等感器测量

结构紧凑，形式多样，应用于发电厂锅炉、变截尺寸小，热响应快，稳汽机、电机、小孔和面铠定性好，使用方便，寿夹缝、发电厂锅炉壁装热命长；具有耐高温、耐管道壁、塑料和橡胶

电偶腐蚀、寿命长、机械强挤出机头或成型机

度高的特性等械、航空航天等测温

可自由弯曲，能检测曲多应用于化肥合成

多点折、狭长、复杂部位的

塔、存储罐、核电水

式热温度；机械强度高，耐位探测器、半导体设

电偶冲击、抗振动，可用于备等高压下的温度测量等

标的公司所生产的温度传感器主要用于燃料电池、发电装置、工业设备和航空航天等领域的测温工作。

*热电阻产品

热电阻是一种温度传感器，是中低温区最常用的一种温度检测器。热电阻

2-1-118的工作原理是基于电阻的热效应进行温度测量，利用物质在温度变化时，其电

阻也随着发生变化的特征来测量温度。当阻值变化时，工作仪表便显示出阻值所对应的温度值。

热电阻主要有装配式热电阻、铠装热电阻、端面热电阻和防爆型热电阻。

标的公司所生产的热电阻主要有装配式热电阻和铠装热电阻两种型式。装配式热电阻是由感温体、不锈钢外保护管、接线盒以及各种用途的固定装置组成。

铠装热电阻外保护套管采用不锈钢，内充高密度氧化物绝缘体，具有很强的抗污染性能和优良的机械强度。与前者相比，铠装热电阻具有直径小、易弯曲、抗震性好、热响应时间快、使用寿命长的优点。对于一些特殊的测温场合，还可以选用一些专业型热电阻，如测量固体表面温度可以选用端面热电阻，在易燃易爆场合可以选用防爆型热电阻，测量震动设备上的温度可以选用带有防震结构的热电阻等。

主要产品产品特点图示适用场景类别

准确度高：在所有的温度计中，它的准确度最高，可达耐磨、耐 1mK 发电厂转轴、；输出信号大、灵敏度腐蚀热电化工厂强酸强

高：与 K型热电偶相比，约高阻碱环境等一个数量级；稳定性好；输出线性好，结构简单等化学反应罐、

结构紧凑，形式多样，尺寸蒸馏塔、分馏防震铠装小，热响应快，稳定性好，使塔和各种油热电阻用方便，寿命长等罐、发电机、航空航天等

（2）电加热器

标的公司所生产的加热器主要为铠装电加热器，铠装电加热器是指由铠装加热电缆、冷端电缆、连接器、终端器和电源线组装成的电加热组合体。标的公司所生产的电加热器属于电阻型电加热器，主要利用电流的焦耳效应将电能转变成热能以加热物体。电阻电加热器通常分为直接电阻加热和间接电阻加热，前者的电源电压直接加到被加热物体上，当有电流流过时，被加热物体本身

2-1-119（如电加热熨平机）便发热；间接电阻加热需由专门的合金材料或非金属材料

制成发热元件，由发热元件产生热能，通过辐射、对流和传导等方式传到被加热物体上，由于被加热物体和发热元件分成两部分，因此被加热物体的种类一般不受限制，操作简便。

标的公司电加热器产品主要为间接电阻电加热器，间接电阻电加热器的发热元件所用材料，一般要求电阻率大、电阻温度系数小，在高温下变形小且不易脆化，常用的有铁铝合金、镍铬合金等金属材料和碳化硅、二硅化钼等非金属材料。金属发热元件的最高工作温度，根据材料种类可达1000-1500℃；非金属发热元件的最高工作温度可达1500-1700℃，一般用于高温炉、温度超过金属材料发热元件允许最高工作温度的地方和某些特殊场合。

标的公司生产的铠装加热器主要应用于航空航天、石油化工、核电和半导体设备领域。

主要产品产品特点图示适用场景类别加热器通过与加热

电源连接，工作应用于飞机空速管、总温航空用电时，产生电热能防传感器等大气数据传感器加热器止仪表在飞行时结的加热冰

与环境隔开，减少石油工业中原油内部和外污染和氧化，提高部管道的加热；机场跑使用寿命；可弯道、一般道路、斜坡道、曲，耐冲击、耐振台阶、桥梁和隧道、足球铠装电加动，强度高；可加场等防冰雪集聚加热；各热器工成数百米长的铠种发电站的容器及管路加

装加热器，可用于热；天然气的气罐水封防大的管道加热和区冰冻加热；塑料和橡胶挤域加热；可实现测出机头或成型机械的加热

温、加热一体化等等

2-1-120主要产品

产品特点图示适用场景类别

热效率高，节约能源，发热均匀；可应用于核电领域，主要功提供微细的铠装加能是将核电站内的易燃易氢气点火热器，最小外径爆气体在还未达到一定量元件 φ0.75mm；可靠性 的时候将其燃烧，属于核高、结构简单、体电安全装置

积小、稳定性高等采用高纯度金属护

套（如不锈钢或镍基合金）封装，结专为半导体制造、显示面合氧化镁绝缘层，板及微电子领域设计，广具备±1℃级精准控泛应用于晶圆薄膜沉积

半导体热 温、快速升温及超 （CVD/PVD）、芯片封

盘用铠装 均匀热分布特性， 装键合、OLED蒸镀及高加热器耐温高达600℃以精度退火工艺，保障工艺上，耐受真空、高稳定性，显著提升良率，压及酸碱腐蚀环是高端制程中可靠的热管境，无金属污染风理核心组件险。

（3）铠装电缆

铠装电缆是由不同的材料导体装在有绝缘材料的金属套管中，被加工成可弯曲的坚实组合体。铠装电缆可用于制作包括铠装热电偶、铠装热电阻、铠装电加热器和铠装信号电缆在内的产品，主要用于航空航天、电力、化工、冶金、机械制造和科学试验等领域的温度测量、信号传输及特殊加热。

（4）测试线标的公司所生产的测试线主要是为燃料电池产品定制的高温配套电线和套管，用于燃料电池燃烧测试时连接燃料电池组和测试设备。

（四）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图

标的公司采用事业部制的方式进行生产、经营，其中生产计划部负责组织整体生产进程，具体分产品工艺流程图如下：

2-1-1211、铠装电缆

2、温度传感器

温度传感器热端制作主要包括切割、剥头、钻孔、焊芯、封头等工序；冷

端制作主要包括烘烤、封胶等工序。

3、铠装电加热器

4、测试线

目前标的公司测试线生产过程中玻纤包覆工序为辅助性工序，采用外协方式，其余工序为自行生产。

2-1-122（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

报告期内，标的公司生产所需的主要原材料为管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料以及其他金属配件，标的公司原辅材料采取统一采购管理体系，具体由生产计划部负责。每年初标的公司会根据客户的订单状况和对市场行情的预测制定公司的年度生产与销售计划，采购部门会根据年度生产计划编制原辅材料的年度采购计划。每月采购部门会根据现有库存状况和下个月度生产计划，结合年度采购计划进行采购，以确保满足生产需求以及新产品开发等临时性需求。

目前标的公司已建立了完善的采购管理制度，在初选供应商时，必须确保满足产品质量和产能要求，在此基础上选择价格和服务具有竞争力的厂商作为供应商。建立供应商名录，定期对供应商进行评价，实现动态管理。

标的公司建立了良好的存货管理制度，原材料的入库、领用、出库，废料的处理都有严格的程序，进行系统化管理，以便能够及时掌握库存状况，保证生产的正常进行。原材料到标的公司后，品质部会对原材料进行报验，如不符合质量要求或者超出采购计划，有权拒绝入库。

2、生产模式

（1）自主生产

标的公司实行“订单式生产”，根据订单状况确定产量的生产组织模式。

标的公司收到订单后，生产计划部会根据订单情况向生产部门下达生产计划，

2-1-123生产部门根据生产计划申领材料，并根据标的公司生产工艺流程组织生产。

（2）委外加工

标的公司在接到客户正式订单后，会根据产品加工需求、客户交期要求和产能信息等情况，将部分工序实施委外加工，如测试线产品中石英玻纤编织、部分产品配套五金件加工、表面处理等。一方面系标的公司不存在专门的设备或资质进行相关处理，只能进行简单的机加工处理，另一方面委外工序均为产品的非核心关键环节，标的公司委托外协厂商进行生产加工，有效地降低了生产成本，具有商业合理性。

3、销售模式

标的公司主要采取直销的销售模式，报告期内主要通过与客户协商谈判等方式获取订单，销售流程包括沟通拜访、谈判/招投标、评审、签订合同、发货、验收、开票、收款等阶段。标的公司销售流程具体如下图所示：

4、研发模式

标的公司的研发模式是以自主研发为主、合作研发为辅，自主研发主要由标的公司内部技术部门为核心，参与新技术、新工艺和新产品的研究与开发；

合作研发主要由标的公司与外部合作方就具体的研发项目进行分工合作，加速推进相关产品、工艺或技术的研发进程。

2-1-124标的公司以行业技术发展趋势及下游客户需求为导向开展研发工作，由技

术部统筹安排和执行，重点对温度传感器、加热器及相关的加工工艺等领域进行研发和创新，不断提高产品性能以满足客户需求。

标的公司制定了研发相关的内部制度，贯穿项目立项、方案设计、产品试制、设计定型、小批量生产、出厂试销和生产定型的全过程。标的公司主要研发流程如下：

5、盈利和结算模式

标的公司根据客户的实际需求，为客户提供温度传感器、电加热器等产品，用于实现终端仪器仪表、机器设备或者系统的核心功能。标的公司利用核心技术优势，通过自主研发及生产满足客户个性化的需求，并实现批量交付，从而获得可持续的销售收入。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票以及商业承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响

因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

标的公司结合自身所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。报告期内，影响标的公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计未来标的公司的经营模式不会

2-1-125发生重大变化。

7、标的公司的业务创新性

（1）标的公司业务的创新内容和独特性

1）科技创新

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选2023年国家第五批专精特新小巨

人企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省

“隐形冠军”企业名单。

标的公司高度重视技术研发创新，聚焦于相关产品的结构设计、加工工艺和新产品的开发，标的公司运用自主研发的“超高（低）温测温传感技术”所生产的超深低温、高精度、高压力、快响应温度传感器广泛应用于长征系列运载火箭，为神舟飞船的成功发射作出重要贡献，受到相关单位的表彰。除此之外，标的公司还通过自主创新形成了“冷热段一体化技术”、“绝缘端三段封装技术”、“铠装材料的变端面技术”和“微细铠装电缆芯线螺旋技术”等核心技术。

标的公司作为主要起草单位起草了现行有效的浙江制造团体标准《铠装电暖》，作为主要参与方参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准，标的公司还完成“超低温铠装热电偶材料”和“注塑精密模具新型热流道系统”两项国家级火炬计划项目。截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有温度传感器、电加热器等产品材料研发、加工工艺等方面的自主知识产权。

2）科技成果转化创新

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装

置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。

标的公司通过多年的技术研发，凭借标的公司自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，在高温测量领域，根据某军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位目前唯一能够提供高压力、强振

2-1-126动恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；

在低温测量领域，根据某军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

3）标的公司具有较高的市场地位

标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和优质的产品质量，先后获得多家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得相关军工单位的表彰。2023年度，标的公司因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位专项工程管理部的感谢信。

标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国

Bloom Energy公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国发展固体氧化物燃料电池发电作出贡献。

随着我国在半导体领域的快速发展，标的公司自2024年开始针对半导体热盘用铠装加热器产品进行开发，组建了专门的研发团队，并于当年形成了产品和零星销售，该产品应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

（2）标的公司持续创新机制

1）标的公司内部创新机制

2-1-127标的公司重视研发投入，报告期内，标的公司研发投入分别为595.09万元、

919.17万元和621.74万元，占当期营业收入比重分别为5.68%、7.69%和

6.23%，研发投入保持较高水平。同时，标的公司还注重研发队伍建设，不断

优化了研发团队结构，引进多名高级工程师，组建了专业研发团队，提高了研发团队的整体水平和能力。

标的公司还独立设立了“春晖铠装材料省级高新技术企业研究开发中心”，自成立以来该等研发中心完成1项科研项目、30多项专利授权并形成17项省级新产品。

2）标的公司合作创新机制

标的公司在坚持自主创新的同时，也重视与外部科研机构的技术合作，积极与国内高校建立技术合作关系，标的公司与中国计量大学合作设立“金属铠装测温和电热材料及元器件研发中心”，中国计量大学在计量、检测等专业领域具有较强优势，拥有多个国家级和省级重点实验室，能够为标的公司相关研发项目提供有力支持。

标的公司与绍兴市上虞区武汉理工大学高等研究院（武汉理工大学与绍兴市政府合作设立的科技转化平台）合作设立“产、学、研示范基地”，通过该平台与武汉理工大学机电工程学院开展“产学研合作”，武汉理工大学机电工程学院拥有教育部“211工程”重点建设学科和国防特色学科，能够在相关军工产品研发过程中给予标的公司有力支持。

综上所述，标的公司具有较强的技术创新、科技成果转化创新能力和持续创新机制，结合市场需求和自身实践创新研发出了一批专利、技术和工艺，应用相关技术工艺的产品服务于下游航空航天、燃料电池以及工业设备等高精尖领域，标的公司自身具有技术创新能力、市场竞争力，符合创业板行业定位。

（六）产销情况和主要客户

1、产能及产能利用率

（1）报告期内，标的公司主要产品温度传感器、电加热器及测试线的产能、产量与销量情况如下：

2-1-128单位：个、套

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度产量590581846228768010温度传感器销量621764817485762187

产销率105.28%96.60%99.24%产量142001822318862加热器销量148331747318589

产销率104.46%95.88%98.55%产量（套）4001080050992产量（米）9900

测试线销量（套）4001080050992销量（米）9900

产销率100%100.00%100.00%产能（注1）75000010000001000000

产能利用率（注2）80.73%87.53%83.79%注1：产能测算主要依据标的公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件。

注2：2023年度及2024年度测试线产品根据客户要求剪裁成不同长度规格的产品后交付，对应计量单位为套；2025年1-9月标的公司测试线新增客户对产品不要求剪裁，对应计量单位为米，若将米数按照一定的标准折算为套，9900米折算为约270套，由此计算的产能利用率为80.73%。

报告期各期，标的公司主要产品的产销率接近100%，产销情况较好。成品生产的产能利用率分别为83.79%、87.53%和80.73%，也保持了比较高的水平，随着销售规模的不断扩大，标的公司产能利用率将进一步提高。2025年1-9月的产能利用率较前两年有所下降，主要系第二季度受美国关税政策影响，客户暂停标的公司产品的交付，相应的生产量暂时性下降所致，自2025年6月下旬起，标的公司逐步恢复向美国客户及其指定供应商的出货，产量逐步恢复，预计从整年来看，标的公司的产能利用率将保持稳定或上升。

（2）报告期内，标的公司主要半成品铠装电缆的产能、产量与销量情况如

下：

单位：米

产品项目2025年1-9月2024年度2023年度

铠装电缆产能（注1）275000032500002750000

2-1-129产品项目2025年1-9月2024年度2023年度

产量3046030.883988504.622608372.17

生产研发领用2291872.343302352.201973377.91

直接对外销售678063.25650883.74639661.07

产销率（注2）89.91%94.86%100.73%

产能利用率110.76%122.72%94.85%注1：标的公司产能测算主要依据公司“年产200万米铠装热电偶、铠装铂电阻、铠装加热器电缆以及年产100万支热电偶、铂电阻、加热器元器件项目”备案文件，4条铠装电缆生产线共计200万米产能即平均每条产线50万米年产能；2023年“年产2800套飞机发动机测温组件研发和生产项目工程”生产线中2条铠装电缆生产线分别于上半年和下

半年投入使用，因此2023年新增产能75万米；2024年6月新增1条铠装电缆生产线，2024年新增产能25万米；2025年6月新增一条铠装电缆生产线（年产能按照50万米算）。

注2：铠装电缆产销率=销量/（产量-生产研发领用）×100%。

报告期各期，铠装电缆的产销率接近100%，产销情况匹配。报告期内，铠装电缆的产能利用率接近或超过100%，标的公司逐步增加铠装电缆生产线，同时通过增加生产线开工时长等方法以提升产品产量。

2、销售收入和销售单价

（1）主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主要产品的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

温度传感器6469.3766.21%8718.7674.21%6563.0164.47%

加热器1789.3918.31%1529.7513.02%1936.2519.02%

铠装电缆1449.1314.83%1290.3310.98%1170.3311.50%

测试线22.840.23%117.021.00%399.463.92%

其他40.300.41%92.360.79%110.861.09%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

报告期内，标的公司温度传感器、加热器、铠装电缆销售收入占比较高。

（2）主要产品销售单价情况

项目2025年1-9月2024年度2023年度

温度传感器（元/个）104.05106.6586.10

2-1-130项目2025年1-9月2024年度2023年度

加热器（元/个）1206.36875.491041.61

铠装电缆（元/米）21.3719.8218.30

测试线（元/套）340.95108.3578.34

1）温度传感器单价变动主要原因

2024年标的公司温度传感器销售平均单价较2023年有所上升，主要系：1）

第一大客户美国 BE的燃料电池产品逐步升级换代，2024年标的公司向美国 BE

销售的新款型号的产品占比上升，新款型号产品的销售平均单价高于原来的主要产品；2）2024年标的公司在火电领域的客户销售占比上升，火电领域的温度传感器产品销售平均单价高于燃料电池领域的平均单价。因此2024年温度传感器的平均单价上升。

2025年1-9月，标的公司温度传感器平均单价较2024年变动不大。

2）加热器单价变动主要原因标的公司2024年加热器销售平均单价下降的主要原因系：1）销售单价较高的军工类产品占比下降，销售单价较低的民用客户加热器产品占比上升；2）加热器的主要军工类客户的同类产品单价有所下降。

2025年1-9月，标的公司加热器销售平均单价较2024年上升的主要原

因系：2025年1-9月新增客户的加热器产品与2024年主要客户产品构造存

在较大差异，其耗用的原材料为规格、长度、直径较大的电加热元件，材料成本较高，销售单价高于2024年主要加热器客户的产品。

（3）不同销售模式下销售情况

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

生产商9128.6693.43%11043.0594.00%9584.4394.15%

贸易商642.376.57%705.176.00%595.485.85%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

标的公司销售模式以向生产商销售为主，报告期内占比均达90%以上。

2-1-1313、产品的主要客户群体

标的公司产品主要应用新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域。其中新能源类客户主要采购燃料电池温度传感器和光伏设备用加热器；工业设备类客户主要采购温度传感器、

铠装电缆和加热器产品，用于工业锅炉、反应釜、汽车注塑模具制造设备及晶圆薄膜沉积设备等相关设备的测温和加热工作；航空航天类客户主要采购加热

器、温度传感器类产品，用于飞机空速管加热、航空航天发动机测温以及其他航空航天装备的测温和加热工作；核电类客户主要采购温度传感器、加热器用于相关核电装备的测温和加热工作。

4、主要客户

（1）报告期内前五名客户销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 1271.21 12.75 否

军工单位 A 812.71 8.15 否

印度 MTAR 732.30 7.34 否

重庆川仪十七厂有限公司734.197.36否

上海自动化仪表有限公司706.797.09否

合计4257.2042.68

2024年度

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 3596.06 30.07 否

宁波奥崎仪表成套设备有限公司1441.5312.05否

军工单位 A 976.39 8.16 否

上海自动化仪表有限公司622.785.21否

京仪股份有限公司473.313.96否

合计7110.0759.45-

2023年度

客户销售金额销售额占比（%）是否存在关联关系

BE 3276.79 31.25 否

2-1-132军工单位 A 1537.60 14.66 否

宁波奥崎仪表成套设备有限公司616.095.88否

上海自动化仪表有限公司561.285.35否

军工单位 B 407.59 3.89 否

合计6399.3561.03-

注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算。

报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

2025 年 1-9 月，标的公司向 BE 以及前五名的销售占比均有所下降，主

要系受美国关税政策的影响，标的公司第二季度暂停向 BE 的直接发货，2025年 6 月下旬起，逐步恢复向 BE 以及其指定的供应商发货，因此对 BE 的直接销售占比下降，由于销售给 BE 的产品被其指定的其他客户分散，前五名客户的销售占比亦有所下降。

（2）标的公司与宁波奥崎仪表成套设备有限公司交易情况和合理性

宁波奥崎仪表成套设备有限公司主要向标的公司采购温度传感器，用于火力发电站测温，报告期内采购金额分别为616.09万元、1441.53万元和

369.39万元，而2021年、2022年仅零星采购，主要原因系2023年度其火

电客户订单量大幅增长，对方自身产能不足，因此向标的公司采购温度传感器并进行导线焊接等工序后销售。该等交易具有商业合理性和必要性。

（七）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购情况

（1）主要原材料采购金额和占比情况

标的公司主要生产温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线类产品，其相关材料主要以管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱、电阻器材料为主，其他材料包括金属配件、辅料、生产消耗品等；原材料类别对应的明细材料或部件如下：

原材料类别主要材料或部件

2-1-133原材料类别主要材料或部件

管材钢管、镍管、陶瓷管、各种材质的套管等

线材合金丝、补偿导线、镀银导线、贵金属偶丝、砂线等

五金塑胶五金零件、端子、连接件及壳体、基座、固定胶、各种类型的封装胶料等

氧化镁氧化镁柱、镁粉

电阻器材料薄膜铂电阻、陶瓷铂电阻

其他生产消耗品、辅料、钢材板材棒材等

报告期内，标的公司各类原材料采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

类别采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比

管材1368.4636.93%2000.3741.16%1561.1937.89%

线材1024.0827.63%1410.1329.02%1314.0331.89%

五金塑胶370.6710.00%601.1312.37%398.439.67%

氧化镁291.807.87%408.298.40%236.395.74%

电阻器材料29.920.81%46.740.96%31.200.76%

外协加工46.841.26%96.371.98%345.928.40%

电加热元件337.179.10%

其他236.866.39%296.796.11%233.015.66%

合计3705.81100.00%4859.82100.00%4120.17100.00%

标的公司主要原材料中各类管材和线材的采购占比较高，2023年至2024年采购占比合计达70%左右，占比较稳定。2025年1-9月，标的公司加热器新客户的产品需求存在一定差异，需耗用规格、尺寸较大的电加热器元件，电加热器元件的采购金额较大，采购占比为9.10%，导致其他品类的原材料采购占比下降。

（2）主要原材料采购单价情况

报告期各期，标的公司主要原材料采购单价情况如下：

单位：元/kg、元/米、元/只

类别2025年1-9月2024年度2023年度

管材10.809.529.93

线材14.2311.9613.99

2-1-134类别2025年1-9月2024年度2023年度

五金塑胶3.582.481.92

氧化镁23.3423.0728.21

电阻器材料8.538.717.05

电加热元件5309.73

标的公司同类型的材料采购价格变动幅度较小，其价格波动主要受以下因素影响：1）原材料类型及规格型号不同，具体体现在材料类别、尺寸、工艺精度、加工深度等方面存在差异，导致采购的原材料存在结构差异，以致综合平均采购单价波动；2）随主要原材料所含金属的市场价格波动；3）境内外不同供应商的采购成本存在差异。

报告期内，管材、线材等采购占比较高的主要材料采购单价基本稳定，波动幅度不大。2025年1-9月，标的公司新增采购电加热元件用于新增的加热器客户的产品生产，由于该材料规格、长度、直径等均较大，单只材料的采购单价较高。

2、主要能源采购情况

标的公司主要能源消耗为电力，报告期内标的公司电力供应稳定，具体情况如下：

项目项目2025年1-9月2024年度2023年度

电费金额（万元）212.28273.95190.31

电力用电量（万度）270.59347.93228.22

单位价格（元/度）0.780.790.83

3、报告期内前五名供应商情况

（1）报告期各期，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2025年1-9月

采购额占比是否存在关联序号供应商采购金额

（%）关系

1江阴市诚信合金材料有限公司520.5914.05否

2义乌市永生不锈钢实业有限公司371.6610.03否

3热浪电热科技（苏州）有限公司337.179.10否

2-1-1354连云港市隆泰镁业有限公司289.897.82否

5永州明睿陶瓷科技有限公司237.576.41否

合计1756.8847.41

2024年度

采购额占比是否存在关联序号供应商采购金额

（%）关系

1江苏华鑫合金有限公司649.8513.37否

2义乌市永生不锈钢实业有限公司616.6512.69否

3连云港市隆泰镁业有限公司405.728.35否

4杭州鹤伴电子有限公司289.635.96否

5浙江双银特材科技有限公司267.485.50否

合计2229.3345.87

2023年度

采购额占比是否存在关联序号供应商采购金额

（%）关系

1江苏华鑫合金有限公司554.2713.45否

2义乌市永生不锈钢实业有限公司521.9812.67否

3浙江祥都仪表科技有限公司497.1012.06否

4南通市正中钢管有限公司326.707.93否

5常州市潞城慧热电子厂266.036.46否

合计2166.0852.57

注：前五名供应商按照同一控制下合并口径计算。

报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股

5%以上的股东与上述供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

4、标的公司主要供应商的基本情况以及合作的稳定性

（1）报告期内标的公司各期前十名主要供应商交易情况如下表所示

单位：万元、%

序2025年1-9月2024年度2023年度供应商名称号金额占比金额占比金额占比江阴市诚信合金材

1520.5914.0591.061.870.000.00

料有限公司

2义乌市永生不锈钢371.6610.03616.6512.69521.9812.67

2-1-136序2025年1-9月2024年度2023年度

供应商名称号金额占比金额占比金额占比实业有限公司热浪电热科技（苏

3337.179.100.000.000.000.00

州）有限公司连云港市隆泰镁业

4289.897.82405.728.35233.055.66

有限公司永州明睿陶瓷科技

5237.576.41226.154.65178.494.33

有限公司湖州高林不锈钢管

6213.725.77264.745.4564.861.57

制造有限公司南通市正中钢管有

7145.993.94170.253.50326.707.93

限公司杭州鹤伴电子有限

8121.573.28290.055.9739.400.96

公司常州市恒丰不锈钢

9115.643.1252.951.09118.732.88

管厂浙江双银特材科技

10112.653.04267.535.5063.411.54

有限公司浙江祥都仪表科技

11107.932.91296.306.10497.1012.07

有限公司

MITSUYA BOEKI

1276.792.0750.471.04111.962.72

LTD江苏华鑫合金有限

1374.382.01649.8513.37554.2713.45

公司常州市潞城慧热电

1449.781.34176.013.62266.036.46

子厂

合瑞迈（上海）材

150.000.00229.134.7196.652.35

料科技有限公司

小计2775.3374.893786.8677.923072.6374.58

（2）主要供应商的基本情况、合作历史、自身经营规模与标的资产交易规模的匹配性

1）江阴市诚信合金材料有限公司

公司名称江阴市诚信合金材料有限公司

注册资本8000.00万元实际控制人陈朵娟

股权结构陈朵娟持股60.00%，曹兴东持股40.00%一般项目：金属丝绳及其制品制造；高性能主营业务有色金属及合金材料销售；金属丝绳及其制

品销售；有色金属合金销售；建筑装饰、水

2-1-137暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；新

型金属功能材料销售；模具制造；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装置制造；工业

自动控制系统装置销售；绘图、计算及测量

仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器制造；家用电器销售；家居用品制造；家居用品销售；

服装制造；机械设备销售；电线、电缆经营；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要生产经营地江阴市璜土镇南湫路7号合作历史2024年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.2%左右性（公司采购占其收入的比例）

2）义乌市永生不锈钢实业有限公司

公司名称义乌市永生不锈钢实业有限公司

注册资本3800.00万元实际控制人骆元生义乌市永生不锈钢实业有限公司职工持股股权结构

79.0875%，骆元生持股20.9125%

铸钢、型钢、钢管制造、销售；五金交电、

金属材料（不含贵重金属及稀有金属）、建筑材料（不含危险化学品、易制毒化学品及主营业务监控化学品）的批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地浙江省义乌市北苑街道北苑路310号合作历史2020年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

10%-12%左右性（公司采购占其收入的比例）

3）热浪电热科技（苏州）有限公司

2-1-138公司名称热浪电热科技（苏州）有限公司

注册资本600.00万元实际控制人张洪伟

股权结构张洪伟持股51.00%，兰成富持股49.00%电加热器、新型耐温节能器件、智能温控系

统的研发、生产及销售；从事货物及技术进

主营业务出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地苏州市常熟市支塘镇任阳任南村合作历史2018年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

7%-8%左右性（公司采购占其收入的比例）

4、连云港市隆泰镁业有限公司

公司名称连云港市隆泰镁业有限公司

注册资本435.00万元实际控制人陆元春

股权结构陆元春持股80.00%，姚广英持股20.00%绝缘材料加工与销售；自营和代理各类商品

和技术的进出口业务，但国家限定企业经营主营业务或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港市海州区新浦经济技术开发区建中路主要生产经营地西侧合作历史2008年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

8%-15%左右性（公司采购占其收入的比例）

5）永州明睿陶瓷科技有限公司

公司名称永州明睿陶瓷科技有限公司

注册资本3000.00万元实际控制人邓枚英

股权结构邓枚英持股50.00%，邓承溪持股50.00%陶瓷产品、陶瓷材料、模具制品、模具配件

的研发、生产及销售，金属材料销售，货物主营业务和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区长主要生产经营地流路与望洲路交汇处东南角

2-1-139合作历史2021年开始合作

自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

1%左右性（公司采购占其收入的比例）

6）湖州高林不锈钢管制造有限公司

公司名称湖州高林不锈钢管制造有限公司

注册资本2800.00万元实际控制人高伟伟

高伟伟持股54.2857%，高水根持股股权结构

36.5714%，陆阿兴持股9.1429%

不锈钢管、不锈钢铸件、型钢、圆钢、不锈

钢板、带、丝制造、加工、销售，纺织品、服装加工、销售；货物及技术进出口；太阳主营业务能光伏发电及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地浙江省湖州市南浔区双林镇黄龙兜工业区合作历史2008年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.3%-2%左右性（公司采购占其收入的比例）

7）南通市正中钢管有限公司

公司名称南通市正中钢管有限公司

注册资本168.00万元实际控制人王伟

股权结构王伟持股51.00%，王耀平持股49.00%无缝钢管、轴承、链条的制造、加工、销售；厨房设备批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械

主营业务设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地南通市海门区四甲镇国新路8号合作历史2019年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

13%-21%左右性（公司采购占其收入的比例）

8）杭州鹤伴电子有限公司

公司名称杭州鹤伴电子有限公司

注册资本100.00万元

2-1-140实际控制人范红伟

股权结构范红伟持股95.00%，刘雯艳持股5.00%一般项目：配电开关控制设备研发；五金产

品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统主营业务装置销售；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

浙江省杭州市临平区塘栖镇钱江电子商务中主要生产经营地

心9幢301室-02合作历史2023年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

1%-9%左右性（公司采购占其收入的比例）

9）常州市恒丰不锈钢管厂

公司名称常州市恒丰不锈钢管厂

出资额45.00万元实际控制人朱惠兴

股权结构朱惠兴持股100.00%不锈钢管拉管、塑料制品（除医用塑料制品）制造，钣金、电焊加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司主营业务经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地天宁区郑陆镇石埝村合作历史2000年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-3%左右性（公司采购占其收入的比例）

10）浙江双银特材科技有限公司

公司名称浙江双银特材科技有限公司

注册资本4680.00万元实际控制人沈雪萍

股权结构沈雪萍持股60.00%，邱涛持股40.00%

2-1-141一般项目：技术进出口；货物进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高品质特种钢铁材料销售（除依法主营业务

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要生产经营地浙江省湖州市南浔区双林镇勤裕路66号合作历史2022年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.5%-2%左右性（公司采购占其收入的比例）

11）浙江祥都仪表科技有限公司

公司名称浙江祥都仪表科技有限公司

注册资本2000.00万元实际控制人陆祥根

陆祥根持股60%，陆黎丹持股20%，陆昕股权结构

宇持股20%

仪表产品的研发、制造；阻燃线、热电偶专主营业务用导线，高温线的加工主要生产经营地杭州市经济技术开发区桥南区鸿发路312号合作历史1997年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

4%-9%左右性（公司采购占其收入的比例）

12）MITSUYA BOEKI LTD

公司名称 MITSUYA BOEKI LTD

注册资本5400.00万元

实际控制人 Y.Takahashi股权结构不公开

工业化学品的出口、进口及国内销售；医药主营业务产品原料；电子元件原料；半导体及保健食品原料主要生产经营地日本大阪合作历史2017年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.2%-0.5%左右性（公司采购占其收入的比例）

13）江苏华鑫合金有限公司

2-1-142公司名称江苏华鑫合金有限公司

注册资本3000.00万元实际控制人袁鑫明

袁鑫明持股76.4333%，袁勤华持股股权结构

23.5667%

镍钼铜钨合金丝、合金片（带、棒、舟）、

补偿导线、纸盒、电子元器件、仪器仪表的生产及销售；金属材料销售及加工；自营和主营业务

代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

主要生产经营地江苏省常州市天宁区郑陆镇东白洋99号合作历史1994年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-3%左右性（公司采购占其收入的比例）

14）常州市潞城慧热电子厂

公司名称常州市潞城慧热电子厂

出资额580.00万元实际控制人王政

股权结构王政持股100.00%

电子电器制造、销售；合金丝制造、销售；

补偿导线及偶线销售；金属材料销售；汽车

配件制造、销售；自营和代理各类商品及技主营业务术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要生产经营地常州市武进区潞城街道龙锦路355号合作历史1998年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

2%-4%左右性（公司采购占其收入的比例）

15）合瑞迈（上海）材料科技有限公司

公司名称合瑞迈（上海）材料科技有限公司

注册资本1821.396万元

实际控制人 Sharath Satish

合瑞迈材料科技（江苏）有限公司持股股权结构

100.00%

2-1-143一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

通用设备修理；专用设备修理；信息技术咨

询服务；机械电气设备销售；烘炉、熔炉及主营业务电炉销售；金属工具销售；金属材料销售；

新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；弹簧销售；金属丝绳及其制品销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；贸易经纪；国内贸易代理；进出口代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号主要生产经营地

7层733室

合作历史2000年开始合作自身经营规模与标的资产交易规模的匹配

0.1%-0.2%左右性（公司采购占其收入的比例）

综上所述，标的资产与主要供应商的合作情况良好，同时报告期内标的资产主要供应商保持稳定。

5、委外加工业务主要供应商情况

报告期各期标的公司委外加工业务金额分别为345.92万元、96.37万元和

46.84万元，主要委外加工业务供应商情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

供应商名称金额占比金额占比金额占比

浙江祥都仪表科技有限公司4.550.12%53.091.09%277.046.72%

绍兴烨武模具有限公司7.660.21%10.650.22%16.140.39%

泰兴市泰昌电子有限公司6.560.18%16.590.34%33.060.80%

绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司9.050.19%1.410.03%

南京海创表面处理技术有限公司5.600.15%0.620.01%

其他22.460.61%6.370.13%18.260.44%

小计46.841.26%96.371.98%345.928.40%

报告期内，标的公司为聚焦主营业务，降低非必要环节固定资产投入，提高生产效率，将部分非核心加工工序外包，主要为线材外表皮编织、五金连接件加工、表面电镀处理等环节，其中浙江祥都仪表科技有限公司提供的外协服务主要是为线材编织石英玻纤、日本砂线等材质的绝缘外管套，绍兴烨武模具

2-1-144有限公司、泰兴市泰昌电子有限公司、绍兴上虞鋆晟金属制品有限公司提供的

外协服务主要是五金连接件的加工服务，南京海创表面处理技术有限公司提供的外协服务主要是表面电镀处理服务，其他为零星采购。

报告期内，标的公司的委外加工业务为辅助性工序，均为非核心关键工序，技术含量相对较低，市场供给充分，可替代性强，不存在对委外加工供应商的业务依赖。

（八）核心竞争力

1、技术领先优势

标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。

截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业

名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，主要起草或参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准。2023年4月，标的公司与武汉理工大学合作的博士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。

2、研发和技术产业化能力的优势

标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，标的公司的研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

3、军工资质优势

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应

2-1-145的许可资质。

标的公司自成立以来，深耕温度传感器及加热器相关产品，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一，参与起草了 3项国家军用标准，包括《航空 K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB 8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB 8522-

2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，并

具有较高的市场占有率，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

4、客户优势

标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业和航空航天相关的科

研、生产单位，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，标的公司的客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

5、产品竞争优势

与行业主流厂家相比，标的公司在产品上的竞争优势主要体现为测温范围、产品性能、使用寿命和同等性能下产品尺寸大小等方面。

（1）温度传感器产品

标的公司所生产的温度传感器产品主要应用于航空航天、燃料电池发电装

置、工业设备相关装置的测温，产品在极端条件下性能稳定性、测温准确性和测温范围是衡量产品竞争力的核心指标。标的公司通过多年的技术研发，凭借自主开发的超高（低）温测温技术实现产品测温范围-253℃至2200℃，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司是该单位唯一能够提供高压力、强振动恶劣环境下稳定测量2200℃高温的温度传感器的供应商，处于国内领先地位；在低温测量领域，根据相关军工单位于2023年9月出具的说明，标的公司所自主研发生产的镍铬-金铁超深低温测温传感器，解决了-253℃液氢

2-1-146测量难题，且具有精度高、耐压高、响应快等优点，填补了国内空白。

同时，标的公司自主研制的部分型号舰载机用涡轴发动机排气测温传感器目前已经完成定型鉴定，未来实现批产后有望实现进口替代。

在测温精度方面，标的公司温度传感器产品能够实现375℃以下±1℃，

375℃以上±0.25%t 的精度，而国内主流厂商主要以国家标准Ⅰ级或者Ⅱ级为

产品指标，即：Ⅰ级 375℃以下±1.5℃，375℃以上±0.4%t；Ⅱ级 375℃以下±2.5℃，375℃以上±0.75%t。

同时，标的公司对产品的加工工艺进行持续的研发，在航空用途产品上实现绝缘物电熔氧化镁粉的压实密度不小于 3300mg/cm3（行业标准为

2506mg/cm3），大幅提高了温度传感器产品的稳定性和使用寿命。

（2）电加热器产品

标的公司所生产的电加热器产品主要应用于航空航天领域，该领域对于产品的尺寸、性能稳定性均有较高的要求，标的公司运用自主创新的“冷热段一体化技术”和“芯线螺旋技术”，达到尺寸更小、故障点更少的目的，并在耐压性能、绕制性能等指标方面大幅优于行业标准。

具体而言，与同行业主流厂商相比，标的公司电加热器产品耐压性能达到

1500V（φ1.5mm），高于行业标准的 1056-1330V（φ3mm）；绕制性能可

以达到绝缘层密实度高、套管强度高和最小弯曲半径达到 2D（外径）的效果，高于行业主流的最小弯曲半径为 3D（外径）标准。

（九）核心技术及研发情况

1、主要产品的核心技术及技术来源

标的公司主要通过自主研发设计形成技术储备，经过长期自主研发，标的公司积累了多项核心技术，主要核心技术具体情况如下：

所处技术序号名称技术概要应用产品对应专利阶段来源

提供了一种将发热 ZL201921693180.0一种冷热段段和不发热段的一

1铠装电加热自主铠装加热器一体化体化的技术，取代量产

器 研发 ZL202121108934.9一种技术了原有的接线盒结铠装加热器构，实现不易氧化

2-1-147所处技术

序号名称技术概要应用产品对应专利阶段来源或断裂导致接触不良，且能在特殊环境中加热可实现长

寿命、抗震、可

绕、耐腐蚀、高不渗透等特性的铠装加热器通过采用玻璃胶密

封层和有机胶密封 ZL201921693227.3一种层，形成双层密封铠装冷热端封装头保护，利用玻璃胶 ZL202010443641.X一种铠装电加热绝缘端密封层具有耐高防震铠装热电阻的生产

2 器、铠装热 自主三段封 温、不易老化，有 量产 工艺 ZL202010442389.0

电偶、铠装研发装技术机胶密封层密封好一种测温铠装热电偶的电缆的性能，解决了铠加工工艺装加热电缆在长时 ZL202320925949.7抗振

间加热后，绝缘性热电阻能降低的问题

ZL202010443641.X一种测量端直径细小冷防震铠装热电阻的生产铠装材铠装电加热

端直径粗壮，可以 工艺 ZL202010442389.0

3料的变器、铠热电自主缩短测温传感器响量产一种测温铠装热电偶的

端面技偶、铠装信研发应时间，又可满足加工工艺术号电缆

振动要求 ZL202322143089.4防腐蚀铠装热电偶通过产品的球头体

的结构设计，使得 火箭发动机 ZL201710887557.5一种超高

产品具有结构简单液氢测温(-带有密封强化装置的深

（低）4精巧，性能稳定，

253℃)、导自主低温金铁热电偶

温测温量产

在深低温测温具有 弹发动机测 研发 ZL202310437193.6 一种传感技耐压高和精度高等试台测温细微热电偶电阻焊的焊术特性，满足了产品(+2200℃)接方法超低温的测温要求通过螺旋结构有效增大发热体单位长

度发热量，同时使微细铠芯内产生的高密度航空飞行器

5 装电缆 自主 ZL201921693890.3一种焦耳热有效跨越绝 量产 用大气数据

芯线螺研发多段分布环形电热管缘层传递到外部介传感器旋技术质，在提供产品可靠性的同时提升了产品的功率密度

标的公司核心技术已经广泛应用于公司各类产品生产中，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

核心技术产品收入9707.8811538.849669.59

2-1-148项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入9973.5511960.2510485.01

核心技术产品占营业收入比重97.34%96.48%92.22%

（3）研发投入情况

报告期内，研发费用占营业收入比例如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

研发费用621.74919.17595.09

营业收入9973.5511960.2510485.01

研发费用占营业收入比例6.23%7.69%5.68%

报告期内，标的公司研发费用分别为595.09万元、919.17万元和621.74万元，标的公司研发投入总体呈稳定上升。

研发投入的具体构成详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”。

2、核心技术人员及研发投入情况

截至2025年9月30日，标的公司专职研发人员28人，占员工总人数比例为15.14%，核心技术人员为4人，标的公司核心技术人员基本情况如下：

序在标的公司技术特长以及已取得专业资姓名对标的公司研发贡献描述号担任的职务质情况负责标的公司工艺研发的战略指挥，包括研发战略制定、工艺路线制定、重点项目主持；

1董事长、总教授级高级工程师，拥有丰邹华取得37项实用新型专利、3项

工程师富的温度仪表开发经验

发明专利、参与编制8项国家

标准、获得2项绍兴市科技进

步奖、开发2项省级新产品。

主导半导体设备用加热器、压

副总工程高级工程师，拥有丰富的压

2力传感器等产品的规划、设计张波师、技术部力传感器、高温动力电缆、和研发，主持相关研发项目工部长加热器等产品开发经验作。

负责研发部门日常管理、组织

3技术部副部工程师，从事温度传感器的

开展各项研发工作，取得18项龚明

长设计开发超过10年实用新型专利、3项发明专

利、开发7项省级新产品

4技术员、研工程师，从事温度传感器的负责温度传感器新产品的工艺徐涛

发工程师设计开发超过15年研发、工艺路线审核，取得29

2-1-149序在标的公司技术特长以及已取得专业资

姓名对标的公司研发贡献描述号担任的职务质情况

项实用新型、6项发明专利、开发13项省级新产品

上述核心技术人员简历如下：

邹华简历详见本节之“三、股权结构及控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。

张波，男，标的公司副总工程师、核心技术人员，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，精密仪器及机械专业，研究生学历，高级工程师。2003年

8月至2005年7月就职于北京元茂兴机电控制设备有限公司，任设计员；2005年9月至2008年1月研究生在读；2008年1月至2022年3月，就职于军工单位 E仪表有限责任公司，历任设计员、防冰室主任、设计所副所长、总装车间技术主任、技术中心副主任、民机工程部部长等职务；2022年4月至2023年7月，任武汉兴达高技术工程有限公司副总经理；2023年7月至2024年8月，任咸宁思喻新能源技术有限责任公司总经理；2024年9月至今，任标的公司副总工程师、技术部部长。

龚明，男，标的公司技术部副部长、核心技术人员，1995年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计制造及其自动化专业，本科学历。

2016年2月至2022年6月，担任标的公司技术员；2022年7月至今，担任标

的公司技术部副部长。

徐涛，男，标的公司技术员、核心技术人员，1978年出生，工程师，中国国籍，无境外永久居留权，工业电气自动化技术专业，大专学历。2002年5月至2010年5月，任浙江春晖复合材料有限公司检验员；2010年9月至今，就职于标的公司，历任检验员、技术员、研发工程师。

（2）标的公司对核心技术人员的约束激励措施

标的公司制定了严格的研发流程和研发规范制度，对核心技术人员参与标的公司研发工作进行了细致的规范；标的公司建立了严格的保密制度，设立了保密办公室，对标的公司相关的研发尤其是与军工产品相关的研发工作进行保密处理；标的公司与核心技术人员签署了《劳动合同》，对核心技术人员的工

2-1-150作职责、保密义务等方面进行了约定；最后，标的公司对核心技术人员建立了

较为合理的薪酬制度，激励核心技术人员发挥主观能动性，创造更大的价值。

（十）环境保护和安全生产情况

1、环境保护情况

根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。

报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。

2、安全生产情况

标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。

报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门行政处罚的情形。

（十一）产品质量控制情况

标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉。标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2025质量体系认证和国军标质量管理体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品生产、质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。

报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。

（十二）生产经营资质

标的公司所取得的经营资质情况如下：

2-1-151序

证书名称证书编号发证机构有效期限号

浙江省科学技术厅、浙

1 高新技术企业证 GR202433007865 至江省财政厅、国家税务

书2027.12.06总局浙江省税务局

2对外贸易经营者02334525绍兴市上虞商务局-

备案登记表

3出入境检验检疫16082714154300000037中华人民共和国浙江出-

报检企业备案表入境检验检疫局

4 固定污染源排污 91330604609670696C001X - 至

登记回执2028.03.03

5报关单位注册登3306964032绍兴海关驻上虞办事处长期

记证书

6 质量管理体系认 15/25Q9143R81 至万泰认证有限公司

证证书2028.08.13

7 职业健康安全管 15/25S9145R21 至万泰认证有限公司

理体系认证证书2028.09.04

8 环境管理体系认 15/25E9144R31 至万泰认证有限公司

证证书2028.09.04南阳防爆电气研究所国9 防爆合格证（防 CNEx22.2996X 至家防爆电气产品质量检爆型热电阻）2027.06.19验检测中心南阳防爆电气研究所国10 防爆合格证（防 CNEx22.2995X 至家防爆电气产品质量检爆型热电偶）2027.06.19验检测中心南阳防爆电气研究所国11 防爆合格证（压 CNEx25.0399X 至家防爆电气产品质量检力变送器）2030.02.23验检测中心

12 中核集团合格供 CNNC-2500045ROM 至兴原认证中心有限公司

应商2028.02.20标的公司已取得从事军工业务所需的资质。

（十三）境外经营及境外资产情况

标的公司设立了境外子公司，但未实缴出资，亦未开展实际经营，不存在境外资产。

八、标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2025】16792号），标的公司报告期内经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

2-1-152（一）资产负债表主要数据

单位：万元主要财务指标2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计23831.8822202.9718483.82

负债合计4893.115771.833691.31

所有者权益18938.7616431.1414792.51

注：标的公司于 2025 年 3 月 25 日在境外投资设立了全资子公司 CHUNHUI

INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.报告期末，标的公司尚未对其实际出资，

2025年1-9月合并报表与母公司报表金额一致。下同。

（二）利润表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入9973.5511960.2510485.01

归属于母公司所有者的净利润2507.622632.603322.84扣除非经常性损益后归属于母公司所

2389.202525.113127.54

有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

投资活动产生的现金流量净额1262.65-3108.11-308.37

筹资活动产生的现金流量净额78.69893.71-1380.35

（四）主要财务指标

主要财务指标2025年1-9月2024年度2023年度

资产负债率（合并）20.53%26.00%19.97%

流动比率（倍）3.662.833.45

速动比率（倍）3.142.352.75

总资产周转率（次）0.440.590.60

应收账款周转率（次）1.852.732.51

存货周转率（次）1.732.162.00

毛利率50.41%48.98%53.55%

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

总资产周转率=营业收入/平均总资产；

2-1-153应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策和会计估计

1、收入确认

（1）收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标

的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标

2-1-154的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已

将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是

标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可

变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务

控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单

项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

标的公司经营业务主要为销售温度传感器、加热器、铠装电缆、测试线等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：

标的公司已根据约定将产品交付给购货方并由其验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据约定将产品报关、离港、取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

2-1-1552、应收款项和合同资产减值

（1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产组合类别确定组合的依据计量预期信用损失的方法

应收银行承兑汇票参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险票据类型

应收商业承兑汇票敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以——及对未来经济状况的预测，编制应收账款应收账款账龄组合账龄账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以——及对未来经济状况的预测，编制其他应收其他应收款账龄组合账龄款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以——及对未来经济状况的预测，编制合同资产合同资产账龄组合账龄账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

（2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表应收账款合同资产其他应收款账龄预期信用损失率预期信用损失率预期信用损失率

（%）（%）（%）

1年以内（含，下同）5.005.005.00

1-2年10.0010.0010.00

2-3年20.0020.0020.00

3-5年50.0050.0050.00

5年以上100.00100.00100.00

应收账款、其他应收款、合同资产的账龄自初始确认日起算。

（3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单项计提预期信用损失。

3、存货

（1）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的

在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2-1-156（2）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（3）存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法

1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

（5）存货跌价准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）各类固定资产的折旧方法折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

2-1-157折旧年限

类别折旧方法残值率（%）年折旧率（%）

（年）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

通用设备年限平均法5-10519.00-9.50

专用设备年限平均法5-10519.00-9.50

运输工具年限平均法5519.00

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-158第五节发行股份情况

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产，不涉及募集配套资金。

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份购买资产之股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名自然人，发行对象以其所持有的标的公司股票认购本次发行的股份。

（三）发行股份的价格、定价原则

1、定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事

项的第九届董事会第七次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价

具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、

2-1-159交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份

购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易对价及定价依据根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为

21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上

市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为

25750.44万元。

（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资

产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的

交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为14821566股，占发行后总股本的6.78%，具体发行股份情况详见“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次交易的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

2-1-160（六）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：交易对方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。具体内容详见

“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（六）锁定期”。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

（八）债权债务处理及人员安置

本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。

二、募集配套资金基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

2-1-161第六节标的公司评估及定价情况

一、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为春晖仪表61.3106%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资

产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），以2025年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2025年3月31日股东全部权益的账面值为17080.97万元，评估价值为

42400.00万元，评估增值25319.03万元，增值率为148.23%。

根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》，参考该评估值，经各方协商一致后，春晖仪表61.3106%股权交易作价确定为25750.44万元。

二、标的资产评估介绍

（一）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也难以收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

春晖仪表公司业务模式成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理

加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采

2-1-162用资产基础法和收益法对委托评估的春晖仪表公司的股东全部权益价值进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种评估结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和评估结果的合理性后，确定采用收益法的评估结果作为评估对象的评估结论。

（二）评估结论

1、收益法评估结果

截至2025年3月31日，春晖仪表股东全部权益的评估价值为42400.00万元，与账面价值17080.97万元相比，评估增值25319.03万元，增值率为

148.23%。

2、资产基础法评估结果

截至2025年3月31日，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：

资产账面价值21903.33万元，评估价值26805.55万元，评估增值

4902.22万元，增值率为22.38%；负债账面价值4822.36万元，评估价值

4822.36万元；股东全部权益账面价值17080.97万元，评估价值21983.19万元，

评估增值4902.22万元，增值率为28.70%。

3、评估增值的主要原因

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益

价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账面所有者权益。

4、不同评估方法下评估结果的差异和评估价值的确定

春晖仪表公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为21983.19万元，收益法的评估结果为42400.00万元，两者相差20416.81万元，差异率为

2-1-16348.15%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并

累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东

全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素

对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果42400.00万元作为春晖仪表公司股东全部权益的评估值。

5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

6、是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

标的公司资产评估报告不存在引用其他评估机构或估值机构报告的情况。

2-1-1647、评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响

自评估基准日2025年3月31日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

三、评估假设

（一）基本假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变。

2、本次评估以公开市场交易为假设前提。

3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单

位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政

治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；

国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主

要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（二）具体假设

1、本次评估中的收益预测是基于相关企业提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

2、假设春晖仪表公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业

2-1-165道德，合法合规地开展各项业务，春晖仪表公司的管理层及主营业务等保持相对稳定。

3、假设委估资产组组合每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

4、假设春晖仪表公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致。

5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对春晖仪表公司造成重大不利影响。

（三）特殊假设

春晖仪表公司于2024年12月通过高新技术企业复审认定，有效期三年，企业所得税优惠期为2024年至2026年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受

15%的企业所得税优惠政策。

根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

四、标的资产评估情况

（一）收益法评估情况

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部

2-1-166权益价值。具体公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t + P * (1+ r )-nt n nt=1（1+ rt )式中：n——明确的预测年限；

CFFt——第 t年的企业现金流；

r——加权平均资本成本；

t——未来的第 t年；

Pn——第 n年以后的连续价值。

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约5年（即至2030年末）作为分割点较为适宜。

4、收益预测的假设条件

（1）基本假设

1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包

括利益主体的全部改变和部分改变；

2-1-1672）本次评估以公开市场交易为假设前提；

3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单

位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和

其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主

要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

（2）具体假设

1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，

均在年度内均匀发生；

4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的

会计政策在所有重大方面一致；

5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

2-1-168（3）特殊假设

春晖仪表公司于2024年12月通过高新技术企业认定，有效期三年，企业所得税优惠期为2024年至2026年。本次评估假设高新技术企业认定到期后，春晖仪表公司符合相关要求，未来均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。

根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

5、评估过程

（1）未来收益的确定

1）企业营业收入和营业成本的分析及预测

*营业收入

标的公司目前业务主要分为三个板块，即燃料电池领域、航空航天领域、电力等工业设备领域。

A、燃料电池领域

春晖仪表公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）

温度传感器的研发、生产和销售。

根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC成为增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research报告，全球固体氧化物燃料电池市场规模预计2030年规模达到40.54亿美元，其中最大和增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。

春晖仪表公司在 SOFC领域主要客户为美国 BE公司，美国 BE公司系全球最大的 SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC产品商业化应用的企业。根据美国 BE公司年报，2023年和 2024年营收规模分别为 13.33亿美元和 14.74亿美元，增幅为 10.53%，2025年一季度，BE公司的营收规模同比增幅为 38.56%，春晖仪表公司系美国 BE公司温度传感器的主要供应商之一。

B、军工-航空航天领域

2-1-1692024年受军工宏观发展战略等因素的影响，航空航天领域相关的项目需求、进度等有所调整，因此当期航空航天领域的业务出现短暂下降。随着相关不确定性因素的逐渐消除，预计2025年相关领域的业务将逐步回暖。

C、火电等工业设备领域

工业设备所需的温度传感器和电加热器主要用于发电厂、化工厂、光伏设

备、汽车模具设备和半导体设备的相关设备测温和加热。

根据头豹研究院研报数据，2024年我国温度传感器市场规模约为251亿元，其中工业领域占比约为35%，即2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。

目前春晖仪表公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来我国在火力发电领域的不断投入，预计未来2-3年春晖仪表公司在该领域的销售金额仍会保持在较高水平。同时，春晖仪表公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，春晖仪表公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入 Oerlikon HRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，春晖仪表公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

据了解，2025年春晖仪表公司下游半导体客户自身将会有较大幅度的增长，春晖仪表公司目前正处于小批量供货阶段，预计未来实现规模化量产后，将成为支撑标的公司发展的重要业务环节。

春晖仪表公司的汽车模具热流道产品前期主要供应给英格斯中国，也是需要经过研发、试制、客户检测、小批量生产到量产的环节，2024年标的公司对英格斯中国的销售收入仅为59.31万元，属于小批量供货。目前春晖仪表公司产品的质量已经取得英格斯中国和英格斯全球总部的认可，已经切入英格斯全球供应链，目前也取得了英格斯全球总部的试验件的订单。

春晖仪表公司在商业卫星领域的产品主要为加热器产品，目前通过上海卫

2-1-170星工程研究所向终端商业卫星制造企业供货。

综上所述，未来春晖仪表公司原有大客户销售收入基本稳定且略有增长；

同时，处于前期投入研发和市场开拓阶段的多个新兴业务领域正处于业务快速增长阶段。

*营业成本和毛利率

春晖仪表公司的营业成本主要包括直接材料、直接人工以及归集公用车间、

水电、动力等制造费用。其中材料成本占主要地位，标的公司主要从外部采购线缆、钢管、合金材料等材料。

对于各产品的成本，按照销售数量乘以单位成本进行预测，其中，销量等于收入预测时采用的数量，单位成本主要考虑标的公司历史单位成本的变动趋势，最终得出未来各产品的单位成本。

*营业收入、营业成本和毛利预测结果

本次预测得到未来各年标的公司的营业收入、营业成本和毛利率如下表所

示：

单位：万元

2025年2031年

产品项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后收入（万元）7406.7010353.3311274.5611719.9612066.7912304.7712304.77

温度传感器成本（万元）4198.175971.766535.976849.087115.877329.507329.50

毛利率43.32%42.32%42.03%41.56%41.03%40.43%40.43%收入（万元）1518.841972.782076.702170.112224.972279.242279.24

加热器成本（万元）263.43346.72364.98382.55393.80405.43405.43

毛利率82.66%82.42%82.43%82.37%82.30%82.21%82.21%收入（万元）823.811552.841668.731760.091838.791884.501884.50

铠装电缆成本（万元）411.94810.15870.61921.04966.09995.08995.08

毛利率50.00%47.83%47.83%47.67%47.46%47.20%47.20%收入（万元）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

测试线成本（万元）70.8472.3073.6875.0076.2577.4377.43

毛利率29.16%27.70%26.32%25.00%23.75%22.57%22.57%收入（万元）256.44400.00500.00500.00500.00500.00500.00其他成本（万元）100.94172.32229.64243.15256.00268.20268.20

2-1-1712025年

产品项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

毛利率60.64%56.92%54.07%51.37%48.80%46.36%46.36%收入（万元）10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.5117068.51

合计成本（万元）5045.327373.258074.888470.828808.019075.649075.64

毛利率50.07%48.72%48.30%47.87%47.35%46.83%46.83%

2）税金及附加的预测

被评估单位的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。其中城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。

未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按

照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有设备、无形资产的更新以及材料、水电费等因素。

故对未来各年的税金及附加预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

税金及附加131.48180.36204.38214.13216.41213.97213.97

占收入比例1.30%1.25%1.31%1.32%1.29%1.25%1.25%

3）期间费用的预测

*销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费和其他费用组成。

未来各期职工薪酬以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

故对未来各年的销售费用预测如下：

2-1-172单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

销售费用408.42600.95634.59656.73676.30693.43693.43

占收入比例4.04%4.18%4.06%4.04%4.04%4.06%4.06%

*管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧及摊销费、差旅费和其他费用等组成。

未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧及摊销由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据标的公司固定资产、无形资产现状及拟更新的规模计算得出。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

故对未来各年的管理费用预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

管理费用930.271358.871431.601484.441500.521491.211491.21

占收入比例9.21%9.45%9.17%9.13%8.97%8.74%8.74%

*研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、材料费、水电费、折旧费用和其他费用组成。

未来各期职工薪酬分别以当期人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考标的公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

折旧费用由标的公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据标的公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。

其他各项费用以各年标的公司收入的一定比例预测，该比例参考标的公司历史数据确定。

未来各年研发费用预测如下：

2-1-173单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

研发费用686.79938.48990.631022.451049.051088.631088.63

占收入比例6.80%6.53%6.34%6.29%6.27%6.38%6.38%

*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入、汇兑损益、银行手续费及其他。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，银行手续费及其他与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对银行手续费及其他，根据以前年度与营业收入之间的比例进行预测。对于利息收入，根据未来各年预测得到的货币资金与基准日活期存款利率计算得出。对于汇兑损益，由于不确定性较大，不作预测。

未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年20292030

2031年

年年月及以后

财务费用1.792.502.722.832.902.952.95（不含利息支出）

4）资产（信用）减值损失的预测资产（信用）减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失和存货跌价损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了资产（信用）减值损失。

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

信用减值损失-20.21-28.76-31.24-32.50-33.46-34.14-34.14

资产减值损失-30.32-43.14-46.86-48.75-50.19-51.21-51.21

5）其他收益的预测

其他收益主要包括政府补助、减免的税款以及增值税加计抵减等。

由于政府补助、减免的税款等其他收益不确定性强，预测期内其他年份不予考虑。

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

2-1-174（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，标的公司符合该项政策所称的先进制造业企业的认定条件，故预测时，按照当期可抵扣进项税额的5%预估其他收益。

6）投资收益的预测

由于标的公司无对外投资，故本次评估时预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。

7）公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出）的预测

对于公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入（支出），由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

8）所得税费用

标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益＋

公允价值变动收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除等。

标的公司预测期内适用的所得税率为15%。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年20292030

2031年

年年月及以后

所得税费用351.25480.26527.73534.20542.81541.30541.30

9）息前税后利润

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋投资收益

2-1-175＋资产处置收益＋其他收益＋公允价值变动收益＋营业外收入－营业外支出－

所得税费用

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

一、营业收入10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.5117068.51

减：营业成本5045.327373.258074.888470.828808.019075.649075.64

税金及附加131.48180.36204.38214.13216.41213.97213.97

销售费用408.42600.95634.59656.73676.30693.43693.43

管理费用930.271358.871431.601484.441500.521491.211491.21

研发费用686.79938.48990.631022.451049.051088.631088.63财务费用（不含利1.792.502.722.832.902.952.95息支出）

加：信用减值损失-20.21-28.76-31.24-32.50-33.46-34.14-34.14

加：资产减值损失-30.32-43.14-46.86-48.75-50.19-51.21-51.21

加：公允价值变动0.000.000.000.000.000.000.00收益

投资收益0.000.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.000.00

其他收益35.6052.8449.690.000.000.000.00

二、营业利润2886.793903.894252.744317.514393.714417.334417.33

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润2886.793903.894252.744317.514393.714417.334417.33

减：所得税费用351.25480.26527.73534.20542.81541.30541.30

四、息前税后利润2535.543423.633725.013783.313850.903876.033876.03

10）折旧费及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

摊销主要为无形资产的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

2-1-176永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。

经测算，未来各年折旧费预测如下：

单位：万元

2025年2031年

项目4-122026年2027年2028年2029年2030年月及以后

折旧344.55491.54555.96541.86523.65430.30430.30

摊销42.1056.1456.1448.8335.6247.8347.83

合计386.65547.68612.1590.69559.27478.13478.13

11）资本性支出的预测

资本性支出包括追加投资和更新支出。

根据标的公司现状和未来经营规划，春晖仪表公司拟建设“测温传感器试验中心建设项目”，目前已进行勘察设计（相关勘察费账列在建工程科目），项目预计总投入600万元（含税），计划于2025年下半年完工。另外，标的公司计划新增不锈钢管光亮退火炉、BE自动化焊接测试线等设备投入，金额合计

449.80万元（不含税，其中60.42万元已列其他非流动资产科目）。同时还需

要考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，除此以外，未来无其他追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为存量固定资产的更新支出。对于预测期内需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

永续期各项固定资产、无形资产等的更新支出以年金化金额确定。

经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027202820292030

2031年

年年年年月及以后

新增投资668.82353.980.000.000.0038.8838.88

更新支出33.66567.9916.9954.8290.85308.82308.82

资本性支出合计702.48921.9716.9954.8290.85347.70347.70

12）营运资金增减额的预测

2-1-177营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应地发生变化，具体表现在最低现金保有量、保证金、应收款项目（应收票据+应收账款+应收款项融资-合同负债-待转销项税额）、其他流动资产项目（其他应收款）、存

货的周转和应付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员在分析春晖仪表公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的

关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按

1个月付现成本确定。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

由于2031年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2031年以后年度营运资金补充的金额均为零。

上述比例的历史及预测数据见下表：

项目2024年2025年1-3月平均预测比例

保证金/营业收入0.15%0.00%0.07%0.07%

应收款项目/营业收入48.87%48.65%48.76%48.76%

存货/营业成本48.09%51.64%49.87%49.87%

其他流动资产项目/营业收入0.13%0.09%0.11%0.11%

应付款项目/营业成本27.65%25.66%26.66%26.66%

其他流动负债/营业成本15.62%10.70%13.16%13.16%

注1：上述2025年1-3月数据已年化处理；

注2：其他流动资产（负债）项目已剔除非经常性项目的影响。

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

单位：万元

2025年

项目基准日4-122026年2027年2028年2029

2031年

年2030年月及以后

2-1-1782025年

项目基准日4-122026年2027年2028年2029年2030

2031年

年月及以后

最低现金770.00770.00870.00940.00980.001020.001050.001050.00保有率

保证金8.9310.0710.9311.3811.7111.9511.95

应收款类5147.486217.477011.187616.317923.588157.828322.618322.61

存货2949.663228.183677.044026.944224.404392.554526.024526.02

其他流动9.1214.0315.8217.1817.8818.4018.7818.78资产

流动资产8876.2610238.6111584.1112611.3613157.2413600.4813929.3613929.36合计

应付款类1465.471725.751965.712152.762258.322348.222419.572419.57

其他流动611.31851.87970.321062.651114.761159.131194.351194.35负债

流动负债2076.792577.622936.033215.413373.083507.353613.923613.92合计

营运资金6799.477660.998648.089395.959784.1610093.1310315.4410315.44

营运资金-861.52987.09747.87388.21308.97222.31-的变动

13）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2030年的金额相等，考虑到2031年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

采用上述公式计算得出2031年及以后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2031年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

2025年202620272028202920302031年项目4-12年年年年年月及以后

息前税后利润2535.543423.633725.013783.313850.903876.033876.03

加：折旧和摊销386.65547.68612.10590.69559.27478.13478.13

减：资本性支出702.48921.9716.9954.8290.85347.70347.70

减：营运资金增加861.52987.09747.87388.21308.97222.310.00

2-1-1792025年202620272028202920302031年项目4-12年年年年年月及以后

企业自由现金流量1358.192062.253572.253930.974010.353784.154006.46

（2）折现率的确定

1）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

WACC = K Ee * + Kd * ?1

D

-T ?*

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

K

债务资本成本 d 采用基准日一年期 LPR。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke =Rf +Beta*ERP+Rc

K

式中： e—权益资本成本；

Rf —无风险报酬率；

Beta—权益的系统风险系数；

ERP—市场的风险溢价；

Rc—企业特定风险调整系数。

2）模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定

2-1-180国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由

中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

综上所述，本次评估选取的无风险报酬率为1.92%。

*资本结构本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型等

多方面的可比性，最终确定川仪股份、柯力传感、万讯自控、康斯特4家作为可比公司。

通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

可比上市公司资本结构表序资本结构

证券代码 证券名称 D（万元） E（万元）

号 (D/E)

1 603100.SH 川仪股份 25015.23 1098860.72 2.28%

2 603662.SH 柯力传感 65449.07 1837546.10 3.56%

3 300112.SZ 万讯自控 24726.03 255160.63 9.69%

4 300445.SZ 康斯特 92.57 437180.97 0.02%

平均3.89%

* 企业风险系数 Beta

考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以月为计算周期，截至评估基准日前 60个月的 Beta数据。通过同花顺 iFinD金融数据终端查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta系数（相对于沪深 300指数）

βββ后，通过公式 u = l÷[1＋(1－T)×(D÷E)]（公式中，T为税率， l为含财务杠β杆的 Beta系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。具体计算见下表：

2-1-181剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表

序 Beta 资本结构

证券代码 证券名称 T Beta（剔除）号 （不剔除） (D/E)

1 603100.SH 川仪股份 0.8446 2.28% 15% 0.8286

2 603662.SH 柯力传感 0.8537 3.56% 15% 0.8287

3 300112.SZ 万讯自控 0.8356 9.69% 15% 0.7721

4 300445.SZ 康斯特 0.7997 0.02% 15% 0.7995

平均0.8072

β'=β×

通过公式 l u ?

?1+ ?1-t ?D/E ?? ，计算春晖仪表公司带财务杠杆的 Beta系数。

由于标的公司企业所得税率为15%，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

故：被评估单位 Beta系数＝0.8072×[1＋(1－15%)×3.89%]＝0.8339

*计算市场的风险溢价

A、衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定

一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。

B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2015年到 2024年。

C、指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D、年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

F、估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险

2-1-182溢价，即市场风险溢价为6.67%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc取为 3.00%。

*加权平均成本的计算

A K、权益资本成本 e 的计算

Ke =Rf +Beta*ERP+Rc

＝10.48%

B K、债务资本成本 d 计算

K

债务资本成本 d 采用基准日适用的一年期 LPR3.10%。

C．加权资本成本计算

WACC = K E De * + KE + D d

* ?1-T ?*

E + D

＝10.19%

6、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

2025年

项目4-122026年2027年2028年20292030

2031年

年年月及以后

企业自由现金流1358.192062.253572.253930.974010.353784.154006.46

折现系数0.96380.88580.80390.72950.66210.60085.8960

折现额1309.031826.742871.732867.642655.252273.5223622.11

企业自由现金流37426.02评估值

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值

2-1-183根据前述说明，截至评估基准日，春晖仪表公司存在1项溢余资产和2项

非经营性资产，不存在非经营性负债，与企业经营收益无关，明细如下：

单位：万元序对应科目内容账面价值评估价值号

1货币资金溢余的货币资金4541.004541.00

溢余资产合计4541.004541.00

1其他货币资金美元掉期锁定保证金57.4857.48

2交易性金融资产理财产品等1006.971006.97

非经营性资产合计1064.451064.45

（3）付息债务价值

截至评估基准日，春晖仪表公司付息债务系向招商银行绍兴分行借入的短期借款及其利息。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为600.38万元。

（4）收益法的评估结果

单位：万元

企业自由现金流评估值37426.02

加：溢余资产价值4541.00

非经营性资产（负债）价值1064.45

企业整体价值43031.47

减：付息债务600.38

股权权益价值42400.00

1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性资产负债价值

＝37426.02＋4541.00＋1064.45-0.00

＝43031.47万元

2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝43031.47－600.38

＝42400.00万元（已圆整）

2-1-184（二）资产基础法评估情况

1、资产基础法的模型

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

2、评估结果

根据资产基础法，春晖仪表公司股东全部权益价值的评估结果为：

资产账面价值21903.33万元，评估价值26805.55万元，评估增值

4902.22万元，增值率为22.38%；

负债账面价值4822.36万元，评估价值4822.36万元；

股东全部权益账面价值17080.97万元，评估价值21983.19万元，评估增值4902.22万元，增值率为28.70%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

一、流动资产15842.6316637.11794.485.01

二、非流动资产6060.7010168.444107.7467.78

其中：长期股权投资--

固定资产4680.985809.591128.6124.11

在建工程1.901.90

无形资产1217.274222.853005.58246.91

其中：无形资产——土地使1131.042188.251057.2193.47用权形资产

无形资产——其他无形资产86.242034.611948.372259.36

递延所得税资产100.1373.68-26.45-26.41

其他非流动资产60.4260.42

资产总计21903.3326805.554902.2222.38

2-1-185账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

三、流动负债4822.364822.36

负债合计4822.364822.36

股东权益合计17080.9721983.194902.2228.70

3、评估结果与账面值变动情况及原因分析

（1）流动资产评估增值794.48万元，系将有充分证据表明可以全额收回的应收票据和其他应收款所对应的坏账准备评估为零；将预付款项中发票未到

的挂账费用评估为零；以及库存商品、发出商品考虑了一定的利润共同所致。

（2）建筑物类固定资产评估增值1035.19万元，主要原因系房屋建筑物、构筑物建造成本上升；建筑物类固定资产的经济耐用年限高于财务折旧年限共同所致。

（3）设备类固定资产增值93.42万元，系主要生产设备类固定资产经济使用年限高于财务折旧年限所致。

（4）无形资产-土地使用权评估增值1057.21万元，主要原因系土地购入

时间较早，账面价值较低，近年来当地土地市场供给量较小，区域经济发展加快，用地需求提升，土地市场价格上涨所致。

（5）无形资产-其他无形资产评估增值1948.37万元，系将专利等无形资产列入评估范围所致。

（6）递延所得税资产评估减值26.45万元，系因本次评估对应收票据坏账

准备、应收账款坏账准备、合同资产坏账准备、存货－原材料跌价准备等，根据科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所

得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故评估为零。

4、评估过程

采用资产基础法对主要资产的具体评估过程说明如下：

2-1-186（1）流动资产

1）货币资金

货币资金账面价值5368.48万元，包括库存现金1.18万元、银行存款

5309.83万元、其他货币资金57.48万元，以核实后账面值为评估值，货币资金

评估价值为5368.48万元。

2）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值1006.97万元，系结构性存款和理财产品，投资成本收回应有保障。

评估人员检查了相关资料和账面记录等，了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

交易性金融资产以核实后账面值为评估值，评估值为1006.97万元。

3）应收票据和坏账准备

应收票据账面价值1889.77万元，其中账面余额2006.08万元，坏账准备

116.31万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，均为无息票据。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。

被评估单位对银行承兑汇票和商业承兑汇票按其账龄，1年以内的票据按其余额的5%计提了相应的坏账准备，1-2年的票据按其余额的10%计提了相应的坏账准备。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。除信用度较高的银行承兑汇票外，对于标的公司收到的商业承兑汇票，评估人员了解到集中在信用较高、长期合作公司之间，且以往未发生过到期遭拒付的现象，故评估人员合理确信商业承兑汇票的可收回性。因基准日商业承兑汇票和银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

标的公司按规定计提的坏账准备116.31万元评估为零。

应收票据评估价值为1889.77万元，评估增值116.31万元。

4）应收账款和坏账准备

2-1-187应收账款账面价值4631.55万元，其中账面余额4992.03万元，坏账准备

360.49万元，均系应收的货款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额中，预计全额损失的款项合计70.25万元；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计4921.78万元。

对上述两类款项分别处理：

*对于预计全额损失的款项，由于其账龄过长，预计回收可能性不大，将其评估为零。

*对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

按规定计提的坏账准备360.49万元评估为零。

应收账款评估价值为4631.55万元。

5）应收款项融资

应收款项融资账面价值38.65万元，均系无息的银行承兑汇票。

评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。

应收款项融资评估价值为38.65万元。

6）预付款项

预付款项账面价值154.72万元，包括货款、设备款等。

2-1-188评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，了解了审计机构对同

一基准日余额函证的情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。清查中发现5个单位预付款项中存在发票未到而挂账的费用合计0.54万元。

对上述由于系发票未到而挂账的款项，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

预付款项评估价值154.18万元，评估减值0.54万元。

7）其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值8.58万元，其中账面余额9.12万元，坏账准备0.53万元。

评估人员通过检查原始凭证及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，其他应收款账面余额主要包括应收的保证金、押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

其他应收款评估价值为9.12万元。

8）存货

存货账面价值2729.21万元，其中账面余额2949.66万元，存货跌价准备

220.45万元，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。根

据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

*原材料

A、对纯镍管、Inconel600等账龄较长的原材料，账面余额 253.76万元，存在变质或淘汰的情况，本次以可变现净值为评估值。

B、对其余原材料，由于其购入时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。

*库存商品

A、对于部分电热管、加热器、铠装加热电缆等长期未售的库存商品，由

2-1-189于产品更新速度快积压时间较长，本次按可变现净值作为评估值。

B、对于销售价格高于账面成本的库存商品，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。计算公式为：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、全部税金占销售收入的比率）–部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金率按企业近两期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。

C、对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。

计算公式如下：

评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占营业收入的比率）

其中：销售费用率和销售税金率按企业近期的销售费用和税金占营业收入的比率确定。

*发出商品

A、对于部分排气温度传感器、铠装加热电缆等合计账面余额 1.17万元，系免费提供的样品，评估为零。

B、对于销售价格高于账面成本的发出商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用以及所得税，再扣减适当的税后利润后作为评估值。计算公式如下：

评估值＝发出商品数量×不含增值税售价×（1－尚需发生的销售费用、全部税金占销售收入的比率）－所得税－部分税后利润

其中：销售费用率和销售税金比率参考企业近期的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。

C、对于销售价格低于账面成本的产品评估时，按上述公式不再扣减所得税和税后利润。

2-1-190*委托加工物资

评估人员取得了部分加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资料，未见异常。

评估人员了解了市场情况，认为主要材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面价值为评估价值。

*在产品

在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。

存货评估价值为3405.76万元，账面价值为2729.21万元，评估增值

676.55万元。

9）合同资产

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料，了解审计机构对同一基准日部分余额函证的情况等方式，确认款项的真实性和账面记录的合理性。被评估单位的减值准备政策参见应收账款科目相关说明。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，合同资产均系应收货款对应的质保金，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

按规定计提的减值准备1.63万元评估为零。

合同资产评估价值为16.32万元，评估增值1.63万元。

（2）非流动资产

*长期股权投资

长期股权投资账面价值0.00元，其中账面余额0.00元，减值准备0.00元。

被投资单位共1家，系1家全资子公司，基本情况如下表所示：

账面余额减值准备账面价值被投资单位名称投资日期股权比例

（元）（元）（元）

2-1-191CHUNHUI

INSTRUMENTATION 2025年 3月 100.00% 0.00 0.00 0.00

(SINGAPORE)PTE.LTD.标的公司于 2025 年 3 月 25 日投资设立了全资子公司 CHUNHUI

INSTRUMENTATION(SINGAPORE)PTE.LTD.截至评估基准日，境外投资备案ODI手续尚未办妥，标的公司尚未对其实际出资。

评估人员查阅了上述长期股权投资的注册回执、股份认购确认书、章程、

工商资格证书等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

长期股权投资评估价值为0.00元。

*建筑物类固定资产

A、核实过程

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

B、具体评估方法

由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑物，其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的实体性贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率对期后拆除建筑物的评估价值为零；对在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考虑。

（A）重置成本的评估

2-1-192重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和

开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a、建安工程费用包含建筑工程费用和安装工程费用

建筑工程费用：本次评估采用类比法确定建筑工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。

安装工程费用：安装工程费用包括水、电、消防等工程，按建筑工程费用和安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估，即：

安装工程费用＝建筑工程费用×安装工程费用占建筑工程费用的比例本次评估按同类建筑安装工程费用占建筑工程费用的比例计算评估。

b、前期及其他费用

结合基本建设的有关规定和春晖仪表公司的实际发生情况，按建安工程费用的8.16%计取。

c、建筑规费建筑规费按建筑面积计取。

d、应计利息

应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

e、开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。本次评估开发利润率取为5%。

（B）成新率

a、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定

成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

b、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养

2-1-193情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

建筑物类固定资产评估结果

项目金额（万元）

账面原值5354.15

账面净值3577.02

重置价值5638.90

评估价值4612.20

评估增值1035.19

*设备类固定资产

A、权属核查情况

评估人员查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、机动车行驶证等资料，对设备的权属资料进行了一般的核查验证。经核实，没有发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。

B、具体评估方法

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。

本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值

对于单列的给排水管道等配套设施、安装费用，相关支出在厂房评估时一并考虑，将其评估为零；待报废设备多为办公电子设备，残值较低，评估为零。

（A）重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

2-1-194（B）成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

a、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

b、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

c、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

d、对于已使用年限超过经济耐用年限的委估设备，按其预计的尚可使用年限确定其年限法成新率。

（C）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

（D）经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，主要生产设备不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

设备类固定资产评估结果

项目金额（万元）

账面原值2233.44

账面净值1103.97

重置价值2005.23

评估价值1197.38

评估增值93.42

*在建工程

评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对上述项目账面记录的明细构成进行了整理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

由于上述勘察费发生时间较短，市场价值变化不大，故以核实后的账面值

2-1-195为评估价值。

在建工程评估价值为1.90万元。

*无形资产-土地使用权

A、核实情况

被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会

计政策：

土地使用权按成本进行初始计量，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。

评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进

行了查验，上述土地使用权已取得《不动产权证书》，未发现权属资料瑕疵事项。

在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

B、评估方法

（A）评估方法的选择

评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收集的有关资料，根据绍兴市上虞区地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于绍兴市上虞区的工业用地，评估师考虑到评估对象同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。

（B）选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与

2-1-196在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已

知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V＝VB×A×B×C×D×E×F

式中 V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；

F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。

a、市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

b、期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

c、区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、

区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

d、个别因素修正

2-1-197个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开

发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

e、土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获得相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

f、容积率修正

容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。

无形资产－土地使用权评估结果

项目金额（万元）

账面价值1131.04

评估价值2188.25

评估增值1057.21

*无形资产—其他无形资产

A、列入账面的无形资产

列入账面的无形资产主要系财务软件、绘图软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核查，上述软件的原始发生额正确，企业摊销合理，截至评估基准日软件使用状况良好。经了解市场行情，软件的市场价格与账面价值差异不大，以其核实后的账面价值为评估值。

2-1-198B、未列入账面的无形资产-专利、商标等

评估人员查阅了相关证书、缴费凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对传感器、加热器研发、制造专有技术，由于其在春晖仪表公司内协同、合并产生作用，因此，本次评估将这些专利和商标等视为对公司整体收益作出贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。

（A）评估特殊假设

a、假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；

b、假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用；

c、假设委估无形资产对应服务产品的收入等在年度内均匀稳定发生；

d、假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度；

e、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成重大不利影响。

（B）具体评估方法

a、选择评估方法的原因

资产评估的基本方法为成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担

的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产

2-1-199成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估无形资产较合适的方法。

综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产组合进行评估。

b、选用的评估方法简介

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基本公式为：

式中：V—待估无形资产价值；

Ai—第 i年无形资产纯收益；

r—折现率；

n—收益年限。

（C）评估思路

a、收益年限的确定

本次评估将专利和商标等作为一个无形资产组合整体考虑，目前标的公司的经营规模和盈利能力主要依赖于标的公司的技术实力。因此，无形资产组合

2-1-200的收益年限主要考虑专利技术的经济寿命。本次评估主要根据专利技术的更新

速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据标的公司技术的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在6年左右，即本次预测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至2030年止。

b、相应收入估算

收入的估算过程详见上文“（一）收益法评估情况”的相关说明。

c、收入分成率的分析确定收入分成率是将资产组合中无形资产对收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

由于春晖仪表公司主要经营测温元器件，电加热材料的研发、生产和销售，无形资产组合中贡献最大的是技术类无形资产，故本次收入分成率主要考虑技术类无形资产对收入的贡献。

d、无形资产分成收益的计算

无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率。

e、折现率的分析和确定

折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为5年和7年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的平均到期年收益率

2-1-2011.70%为无风险报酬率。

风险报酬率的确定

风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个风险因素量化求和确定。

经综合评价确定，对该类无形资产评估采用的风险报酬率为11.32%，折现率为1.70%＋11.32%=13.02%。

f、无形资产组合评估值

单位：万元

\2025年项目年份4-122026年2027年2028年2029年2030年月

一、营业收入10105.7914378.9515619.9916250.1616730.5517068.51

收入分成率5.11%4.26%3.41%2.56%1.70%0.85%

二、无形资产的516.41612.54532.64416.00284.42145.08分成收益

三、折现系数0.95520.85820.75940.67190.59450.5261

四、收益现值493.27525.68404.49279.51169.0976.33

五、委估无形资1948.37产评估价值

根据以上计算过程，得出委估账面未记录的无形资产组合的评估价值为

1948.37万元。

无形资产-其他无形资产的账面价值为86.24万元，评估价值为2034.61万元，评估增值1948.37万元。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值100.13万元，系被评估单位计提应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、合同资产减值准备、存货跌价准备和固定资产加计扣

除等产生的可抵扣（应纳税）暂时性差异而形成的所得税资产（负债）。

经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对计提的应收账款坏账准备、合同资产减值准备、应收票据坏账准备、存货－原材料跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算

2-1-202确定该类递延所得税资产的评估值。

对计提的存货－库存商品跌价准备产生的可抵扣暂时性差异引起的递延所

得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。

递延所得税资产评估值为73.68万元，评估减值26.45万元。

*其他非流动资产

其他非流动资产账面价值60.42万元，系预付的设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

其他非流动资产评估值为60.42万元。

（3）负债

本次评估对标的公司的负债，以核实后的账面值为评估值。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及定价公允性的意见

上市公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见如下：

1、评估机构的独立性

坤元评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利

益关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。

2-1-2033、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为

基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估依据的合理性

标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见

本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”，本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”、“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展

前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技

2-1-204术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重

大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析

结合标的资产的经营特点及本次评估方法，选取营业收入、毛利率、折现率指标对标的资产本次评估值进行敏感性分析，具体如下：

1、营业收入对标的资产评估值的敏感性分析

营业收入变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

6.00%44600.002200.005.19%

4.00%43900.001500.003.54%

2.00%43100.00700.001.65%

0.00%42400.00--

-2.00%41700.00-700.00-1.65%

-4.00%41000.00-1400.00-3.30%

-6.00%40300.00-2100.00-4.95%

2、毛利率对标的资产评估值的敏感性分析

毛利率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

6.00%51300.008900.0020.99%

4.00%48400.006000.0014.15%

2.00%45400.003000.007.08%

0.00%42400.00--

-2.00%39500.00-2900.00-6.84%

-4.00%36500.00-5900.00-13.92%

-6.00%33500.00-8900.00-20.99%

3、折现率对标的资产评估值的敏感性分析

折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

1.50%37400.00-5000.00-11.79%

1.00%39000.00-3400.00-8.02%

0.50%40600.00-1800.00-4.25%

2-1-205折现率变动幅度评估结果（万元）评估结果变化（万元）评估结果变化率

0.00%42400.00--

-0.50%44400.002000.004.72%

-1.00%46700.004300.0010.14%

-1.50%49200.006800.0016.04%

（五）协同效应分析

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，详

见“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（六）交易定价公允性分析

1、本次交易定价与同行业上市公司情况相比，不存在损害上市公司及中小

股东利益的情况序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 301413.SZ 安培龙 7.19 104.87

2 603662.SH 柯力传感 6.88 70.54

3 832491.BJ 奥迪威 4.22 48.47

4 688539.SH 高华科技 2.74 85.56

5 832885.BJ 星辰科技 6.55 154.97

平均值5.5192.88

中位数6.5585.56

标的公司2.5615.95

注1：同行业可比公司数据来源于同花顺；

注2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年3月31日股价收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年归母净利润；标的公

司市净率=本次交易对价对应100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。

本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、本次交易与同行业可比交易相比，不存在损害上市公司及中小股东利益

的情况

经查阅近年同行业可比收购案例，标的资产交易价格对应市盈率及市净率

2-1-206倍数低于同行业可比交易案例平均水平和中位数，具体如下：

静态市序号证券代码证券简称标的名称评估基准日市净率盈率

1 300480.SZ 2016年 8光力科技 常熟亚邦 100%股权 7.03 15.32月31日

2 002184.SZ 75% 2022年 12海得控制 行芝达 的股权 31 2.61 14.79月 日

3 688337.SH 普源精电 北京耐数 67.7419% 2023年 12股权 31 10.66 19.01月 日

5 688622.SH 2024年 12禾信仪器 上海量羲 56.00%股权 31 22.99 31.17月 日

平均值10.8220.08

中位数8.8417.17

标的公司2.5615.95

注1：光力科技可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2016年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2016年

末归母净资产计算；

注2：海得控制可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2022年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2022年

末归母净资产计算；

注3：普源精电可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2023年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2023年

末归母净资产计算；

注4：禾信仪器可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的

2024年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应100%股权价值和交易标的2024年

末归母净资产计算。

（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日2025年3月31日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以坤元评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以2025年3月31日为基准日，对本次购买的标的资产进行评估并出具了评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理

2-1-207性、交易定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、

法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定交易标的的价格，交易定价方式合理，定价依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规、规章及规

范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

七、标的公司期后实际业绩实现情况与评估预测数据对比情况

2025年标的公司预测的营业收入、息前税后利润与实际实现情况对比：

2-1-208单位：万元

2025年全年预测金

项目2025年1-9月实现金额实现比例额

营业收入12751.169973.5578.22%

息前税后利润3185.372508.9178.76%

标的公司2025年1-9月已实现营业收入9973.55万元，占2025年全部预测收入的78.22%，2025年1-9月已实现息前税后利润2508.91万元，占2025年全部预测值的78.76%。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单为6040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产及销售预测共计约3800万元，预计2025年全年实际营业收入能够覆盖2025年预测的营业收入。

八、本次评估较前次估值增长的原因

（一）报告期内标的公司的主要经营数据

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-3月2024年度2023年度

营业收入9973.552645.3711960.2510485.01

营业成本4945.621427.876102.534870.13

销售毛利5027.931217.505857.735614.88

销售费用445.00150.97532.05404.62

管理费用985.30315.991312.62928.26

研发费用621.74200.86919.17595.09

其他收益130.07105.81148.22284.43

净利润2507.62649.832632.603322.84

扣非净利润2389.20451.642525.113127.54

2024年标的公司的净利润较2023年下降约690万元，由上表可知，

2024年度标的公司的销售收入与销售毛利较上年小幅增长，净利润下降的主要

原因为当年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。

1、管理费用增加的主要原因

2024年标的公司终止上市申请，归集的上市中介机构费用在2024年全部

2-1-209费用化，中介机构费用较2023年增加149万元；2024年标的公司举办30

周年庆典，发生的各项费用合计约73万元；2024年标的公司管理人员薪酬增长107万元。

上市中介机构费用、周年庆典费用等为2024年偶发性的支出，对公司未来业绩不存在持续影响。

2、研发费用增加的主要原因

2024年度，标的公司进一步在军工领域、半导体领域等方面进行了布局，

引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长约136万元，研发项目领用的原材料也有所增长。同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研发，相应费用支出增加108万元。上述项目未能在2024年度实现大额营业收入，预计将在未来三年成为新的利润增长点。

综上，标的公司2024年受上市中介费用结算、举办周年庆以及提前布局军工、半导体领域等影响，导致期间费用较高、净利润有所下滑。

截至报告期末，导致标的公司业绩下滑的主要影响因素已消除或已得到有效解决，外销业务保持稳定，军工、半导体等高端客户和产品稳步导入，根据标的公司2025年9月30日的审定报表，标的公司已经扭转2024年业绩下降的趋势。

（二）2025年1-9月营业收入、净利润和2024年数据比较情况

2025年1-9月实现金额

项目2024年实现金额（万元）比例（万元）

营业收入9973.5511960.2583.39%

净利润2507.622632.6095.25%

从上述经营数据看，2025年1-9月标的公司营业收入和净利润均较2024年有较大增长，随着标的公司技术能力不断提升，新产品、新客户不断拓展，标的公司有望保持增长势头。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单为6040.51万元，根据客户的备料通知（包括预计订单量、需求时间、产品规格型号等）编制的2025年10-12月的排产计划及销售预测共计约3800万元，预计全年实际营业收入

2-1-210能够覆盖2025年预测的营业收入。

综合标的公司2025年1-9月的业绩情况和在手订单情况，收益法评估相关参数选取谨慎、合理，预测过程准确、客观，期后数据与相关预测数据符合程度较高，具有合理性。2024年标的公司业绩有所下降，但2025年1-9月业绩已经回升，本次评估基准日参照的预测期经营数据明显高于前两次评估时参照的数据，因此即使在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较前次估值仍然有所增长。

2-1-211第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2025年8月11日，上市公司（本小节简称“甲方”）与邹华、邹子涵等22名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司61.3106%股权（本小节简称“标的资产”）。

（二）交易价格及定价依据

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：双方同意，标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2025】732号”《资产评估报告》的评估结论确认的评估值4.24亿元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为4.20亿元。

（三）支付方式

甲方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体股份及现金支付金额如下：

单位：元

序交易交易股权支付方式（元）向该交易对方号对方比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

1邹华28.9424%84598206.6936960000.00无无121558206.69

2邹子涵25.8371%0.00108515707.15无无108515707.15

3周丽娟0.5795%1216947.181216947.18无无2433894.35

4陈义0.5554%2332482.090.00无无2332482.09

5陈峰0.4829%1014122.651014122.65无无2028245.30

6金根芬0.4771%2003652.820.00无无2003652.82

7顾柏良0.4768%1001329.491001329.49无无2002658.98

8秦明0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

9龚永忠0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

10叶建军0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

11金兴芬0.4766%1000812.291000812.29无无2001624.58

2-1-212序交易交易股权支付方式（元）向该交易对方

号对方比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

12邹飘英0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

13席庆0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

14冯涛0.2415%1014122.650.00无无1014122.65

15陈杰萍0.2415%507061.32507061.32无无1014122.65

16娄洪良0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

17邹平0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

18徐康吉0.1449%304236.79304236.79无无608473.59

19屠家铭0.1207%253530.66253530.66无无507061.32

20梁小娟0.0966%202824.53202824.53无无405649.06

21龚明0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

22徐涛0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

合计61.3106%100988593.83156515836.74无无257504430.57

（四）资产交付或过户的时间安排

1、各方同意，在甲方收到深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，乙方应尽快配合变更目标公司组织形式以及办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同意本次交易后3个月届满之日；

为保障乙方持有春晖仪表股份顺利一次性过户至甲方名下，各方同意乙方在甲方披露本次重组报告书及甲方收到深交所审核同意本次交易且甲方获得中国证监会同意注册之日即启动办理春晖仪表由股份有限公司变更为有限责任公

司的程序，且保持注册资本不变。

2、发行股份支付安排：交割日后15个工作日内，上市公司应根据相关规

定及时到证券登记结算公司为交易对方申请办理本次发行股份登记在其名下的手续。在符合监管要求的前提下，上市公司应尽早完成本次发行股份登记上市且完成相应公告程序。自本次发行股份登记在交易对方名下之日起，本次发行股份对应的所有权利义务由交易对方享有和承担。

3、现金支付安排：本次收购中上市公司以现金形式支付的交易对价，即100988593.83元人民币，自以下支付条件全部满足（或被上市公司书面豁免之2-1-213日起）15个工作日内，由上市公司向交易对方一次性支付完毕：（1）本协议

已经按照相关约定完全生效；（2）目标公司已经变更为有限责任公司且标的资产已经完成过户至上市公司的工商变更登记手续。

（五）对发行股份购买资产的约定

甲方本次向乙方发行股份的种类为人民币普通股股票，每股面值为人民币

1元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，上市公司发行股份的价格不低于甲方本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司

股票交易价格80%。基于上述规定，经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为10.56元/股。

自本协议签署日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次甲方向乙方发行股份的发行价格、发行数量将按照有关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，每股增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）

甲方向乙方定向发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方发行新股数

量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/发行价格。

乙方以其所持标的资产认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方自愿放弃。最终发行数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准

2-1-214并经深交所审核同意及经中国证监会注册的发行数量为准。

（六）锁定期乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。除此之外，乙方还按如下约定锁定：

本人所获对价股份上市后满36个月，且目标公司实现业绩承诺期内任一年度承诺净利润70%并实现业绩承诺期三年平均承诺净利润的，又或本人已支付完毕业绩补偿金额的，本人可解锁全部对价股份。但前述锁定期届满之时，如乙方因目标未能达到《业绩补偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致交易对方

需向甲方履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

在前述承诺锁定期外，若中国证监会、深交所等监管机构要求延长本次所认购股份锁定期的，本协议约定的业绩承诺方同意按照监管机构的要求进行股份锁定安排，且无需再次提交甲方董事会、股东会审议。

未经甲方书面同意，乙方因发行股份购买资产所取得的上市公司股份自新增股份登记日起至乙方完成全部业绩承诺或履行完毕全部业绩补偿义务之日期间，不得设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，若乙方因诉讼、仲裁或其他事项导致其所持有的本次新增股份被有关部门司法冻结或强制执行，乙方应于司法冻结或强制执行之日起1个月内，向甲方提供履约保证金，履约保证金金额=司法冻结或强制执行的股票数量×本次发行价格。

乙方违反约定减持的，其违约减持的收益归上市公司所有。

（七）损益归属

1、各方确认，本次交易完成前，目标公司不向全体股东分配利润。

2、自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利或因其他原因

增加的净资产由甲方享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在目标公司所持股份比例以现金方式全额补足。

3、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《中华人民共2-1-215和国证券法》要求的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，

相关费用由甲方承担。

4、各方确认，乙方中作为补偿义务人的，应根据法律、法规和证券监管机

关的要求和与甲方的约定对标的资产做出利润补偿承诺。

5、补偿义务人将对本协议项下的交易实施完毕后目标公司2025年度、

2026年度及2027年度三年平均净利润进行承诺。利润补偿承诺及补偿的具体

安排由甲方和补偿义务人另行签署《业绩补偿协议》予以明确。

（八）交易完成后有关事宜的安排

为保障目标公司的利益，乙方将确保目标公司核心管理人员各自分别作出如下承诺：

1、乙方1、乙方2、乙方5、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方13、乙方15、乙方16、乙方18、乙方19、乙方20、乙方21和乙方22在本次交易完成后继续在目标公司或在上市公司任职不少于36个月。

2、同时，乙方1和乙方2承诺在业绩承诺期内确保目标公司经营团队的稳定性。除非经甲方书面同意，若前述所涉乙方非因生命、丧失劳动能力等无法继续履行工作职责的原因而离职的提前离职或出现违反竞业限制的情形。甲方将以1元总价回购其所持上市公司股票。

3、本次交易完成后，乙方中乙方1、乙方2于前述三年承诺期及其后两年

内进一步各自分别确认及承诺：

本人不会直接或间接地从事任何与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。

本人未直接或间接经营任何与目标公司现有业务以及上市公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与目标公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人在今后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与目标公司现有业务以及上市公司及上市公司附

2-1-216属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与目标公司现

有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他

企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会

在甲方及其控制的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括目标公司）

的雇员（含在本协议生效日之前12个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其他企业。

鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交易完成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保目标公司经营管理的独立性。

（九）违约责任条款

1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺

或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3、乙方承诺自本协议签订之日起至本次交易完成或者本次交易终止之日止，

不得出售其所持目标公司股份。如违反约定不履行标的资产交割义务的，应按交易额的30%向甲方支付违约金。

（十）协议生效

协议自甲方盖章和乙方签字之日起成立，并在下列条件全部成就后生效；

乙方任何一方未签署本协议不影响本协议对其他签署方的法律约束力：

本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；

深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易。

二、业绩补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年8月11日，上市公司（本小节简称“甲方”）与邹华、邹子涵等

19名交易对方（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标

2-1-217的公司业绩补偿承诺等事项达成协议。

（二）承诺净利润数

乙方承诺春晖仪表2025年度、2026年度和2027年度经甲方聘请的符合

《证券法》规定的会计师事务所进行专项审核的扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者净利润（以下简称“净利润”）分别不低于3200万元、3500万元

及3800万元，即业绩承诺期内春晖仪表承诺累积实现净利润10500万元，也即业绩承诺期内目标公司承诺平均每年度实现的净利润不低于3500万元。

（三）补偿数额的确定原则

自本次交易实施完毕后，甲方将于业绩承诺期间每个会计年度结束后，由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司本

年度的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》。实际实现净利润与承诺实现净利润的差额以会计师事务所的《专项审核报告》为准，并以此作为确定业绩补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。

利润补偿义务人确认，如目标公司业绩承诺期间平均每年度实际实现净利润未达到承诺实现平均净利润的，视为目标公司未实现业绩承诺。如出现上述情形的，就业绩承诺期间累积实际实现净利润与累积承诺实现净利润的差额部分，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额向甲方进行补偿。

为避免争议，各方理解并确认，上述《专项审核报告》出具的目标公司净利润数额与目标公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以《专项审核报告》的净利润数额作为业绩补偿依据。

（四）利润补偿义务人、利润补偿具体措施

1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产

2-1-218交易对价总额。

如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润数的70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。

如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下:业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产

交易对价总额—累积已补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

乙方优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量。不足部分以现金补足。补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前乙方享有的该年度现金分红暂不支付。

2、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

各方同意，如因下列原因导致业绩承诺期间内各业绩补偿义务人出现未实现业绩承诺情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份数量予以调整：受不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停

顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除业绩补偿义务人的补偿责任。

2-1-219各方同意，各触发补偿年度的补偿顺序为：

乙方先按照各自取得甲方股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

乙方1和乙方2（即邹华、邹子涵）相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。乙方1和乙方2承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。

同时，乙方1和乙方2还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（五）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具《减值测试报告》。如标的资产减值额×61.3106%的金额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额，则业绩承诺方应该承担减值补偿义务。业绩承诺方补偿总金额=减值额×61.3106%-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额。业绩承诺方按照本次交易中各自取得甲方股份的相对比例履行补偿义务。业绩补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股份发行价格。业绩补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、业绩补偿）以其因本次交易所获得的全部对价为限。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）补偿的具体实施程序

如根据本协议约定出现应进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后20个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以总价人民币1.00元的价格向业绩补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。

2-1-220如股东大会未能审议通过回购议案致使股份回购无法实施的，则甲方将在

股东大会决议公告后20个交易日内书面通知乙方实施股份赠送方案，补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记

日在册的除业绩补偿义务人以外的其他股东（下称“其他股东”），其他股东按期持有股份数量占股权登记同日扣除业绩补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠股份。

如依据本协议需要进行现金补偿的，业绩补偿义务人需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他

股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

甲方在业绩承诺期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内

实施现金分红的，相关业绩补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还甲方或其他股东（具体视情况而定）。

（七）关于利润补偿期间内会计政策变动事宜的约定

双方一致确认：如补偿期间内涉及标的资产业绩承诺适用的收入准则等会

计准则如发生变更，则目标公司应相应调整会计政策，但乙方承诺的利润数不做调整。

2-1-221第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省“隐形冠军”企业和高新技术企业，拥有多项发明专利和实用新型专利，主要或参与起草了多项国家/国家军用标准、行业标准和团体标准。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务

2-1-222院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行

经营者集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市

公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期

的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上

2-1-223市公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

上市公司本次拟购买资产为标的公司61.3106%股权。截至本报告书签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产

2-1-224生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善

上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会和审计委员会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条和第十三条规定的情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买标的公司61.3106%的股权。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业

收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比

资产总额22202.9725750.44交易作价125895.9320.45%

资产净额16431.1425750.44交易作价98638.7626.11%

营业收入11960.25-营业收入50989.2623.46%

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为25750.44万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例

均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

2-1-225（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨广宇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

上市公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

上市公司财务状况重大不利变化

报告期内，标的公司营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和

9973.55万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3322.84万元、2632.60

万元和2507.62万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力保持稳定，具

2-1-226有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上

市公司持续盈利能力。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易引入了温度传感器、电加热器及其配件等业务，完善了产业升级布局，增强核心竞争力。

综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3、关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇所控制的其他企业与上市公司及标的公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨广宇，杨广宇控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

4、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在

2-1-227业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司61.3106%股权，根据工商资料及交易对方签署的确认文件，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司61.3106%股权，标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产

过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

上市公司已于本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司合法合规情况”说明并披露最近十二个月的规范运作情况。

2-1-228上市公司已于本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。

上市公司已于本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”、“第十二节风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（五）收购整合风险”等说明并披露业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款之规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款的规定本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

五、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的情形

本次交易不涉及募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十五条。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事

项的第九届董事会第七次会议决议公告日，上市公司定价基准日前20个交易日、

60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日13.6910.95

前60个交易日13.4110.73

前120个交易日13.1810.55

2-1-229经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为10.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月不得转让，股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券

监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。

本次交易的交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人在交易完成后合计持有

上市公司的股份比例将超过5%，已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简式权益变动报告书。

本次交易的交易对方均已承诺，如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。

2-1-230八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十

八条的相关规定

根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和

2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向，符合创业板定位。

同时，上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段，标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持

申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本

2-1-231次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的相关规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

2-1-232本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提

高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第

9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2-1-233十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》

等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问意见”之“二、财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

2-1-234第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，2025年1-9月未经审计财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金33846.6426.87%36235.7428.78%53038.3642.94%

应收票据1633.091.30%2197.551.75%1788.741.45%

应收账款16599.1413.18%12583.6110.00%13413.2010.86%

应收款项融资2139.641.70%2409.851.91%3587.642.90%

交易性金融资产26519.9621.05%27325.4021.70%5377.484.35%

预付款项380.140.30%432.580.34%331.950.27%

其他应收款584.370.46%884.910.70%592.910.48%

存货10660.318.46%10535.358.37%10049.518.14%

合同资产762.290.61%718.790.57%1710.971.39%

其他流动资产137.580.11%211.980.17%302.680.25%

流动资产合计93263.1674.04%93535.7574.30%90193.4473.03%

长期股权投资10426.508.28%9446.317.50%9653.047.82%

固定资产7841.496.22%7610.206.04%8865.587.18%

在建工程188.080.15%157.440.13%71.040.06%

使用权资产109.640.09%154.490.12%88.190.07%

无形资产9115.787.24%9522.327.56%10129.228.20%

商誉2807.182.23%2807.182.23%2807.182.27%

长期待摊费用588.400.47%772.610.61%1021.310.83%

递延所得税资产278.590.22%197.990.16%270.220.22%

其他非流动资产1352.261.07%1691.651.34%404.210.33%

非流动资产合计32707.9225.96%32360.1825.70%33309.9926.97%

资产总计125971.08100.00%125895.93100.00%123503.44100.00%

2-1-235（1）资产总体构成分析

报告期各期末，上市公司资产总额分别为123503.44万元、125895.93万元和125971.08万元。其中流动资产金额分别为90193.44万元、93535.75万元和93263.16万元，占资产总额的比重分别为73.03%、74.30%和74.04%；

非流动资产金额分别为33309.99万元、32360.18万元和32707.92万元，占资产总额的比重分别为26.97%、25.70%和25.96%。上市公司整体资产以流动资产为主，结构较为稳定。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、交易性金融资产和存货等构成。报告期各期末，上述四项流动资产合计金额分别为81878.55万元、

86680.10万元和87626.04万元，占流动资产的比例分别为90.78%、92.67%和

93.96%，流动资产结构较为稳定。报告期各期末，应收账款、存货等金额和占

比变动较小；货币资金和交易性金融资产有所变动，但两者合计变动较小，主要系上市公司实行现金管理，将货币资金购买银行理财等交易性金融资产，银行理财到期转入到货币资金等业务造成上述项目存在波动。报告期各期末，货币资金和交易性金融资产合计金额的变动幅度较小。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产构成。报告期各期末，上述三项非流动资产合计金额分别为28647.85万元、26578.83万元和27383.77万元，占非流动资产的比例分别为86.00%、82.13%和

83.72%。各报告期末，上市公司上述三项非流动资产占非流动资产总额比例略有下降，主要系无形资产随着正常摊销略有下降。2024年末上述三项非流动资产金额有所下降，主要系无形资产摊销和固定资产折旧所致。2025年9月末上述三项非流动资产金额有所上升，主要系新购置固定资产所致。

2、主要负债构成分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-9月未

经审计财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

2-1-236单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款82.790.32%67.230.25%--

应付票据7845.9630.36%9206.0433.77%8252.8930.72%

应付账款13546.1252.42%14752.4054.12%13665.4250.86%

预收款项10.400.04%1.150.00%--

合同负债1555.736.02%459.711.69%1011.303.76%

应付职工薪酬1099.524.26%1307.554.80%1366.795.09%

应交税费363.481.41%478.001.75%605.482.25%

其他应付款774.733.00%414.251.52%1526.295.68%一年内到期的非

60.630.23%58.190.21%88.150.33%

流动负债

其他流动负债279.901.08%280.841.03%233.850.87%

流动负债合计25619.2699.14%27025.3599.15%26750.1699.56%

租赁负债51.340.20%95.590.35%--

递延收益170.130.66%136.230.50%118.700.44%

非流动负债合计221.470.86%231.820.85%118.700.44%

负债合计25840.74100.00%27257.17100.00%26868.86100.00%

（1）负债构成总体分析

报告期各期末，上市公司负债总额分别为26868.86万元、27257.17万元和25840.74万元，其中流动负债占比分别为99.56%、99.15%和99.14%，非流动负债占比为0.44%、0.85%和0.86%。上市公司负债以流动负债为主，结构较为稳定。

（2）流动负债分析

上市公司流动负债主要由应付票据、应付账款构成。报告期各期末，上述两项流动负债合计金额分别为21918.30万元、23958.44万元和21392.08万元，占流动负债的比例分别为81.94%、88.65%和83.50%。上市公司负债主要以经营性的应付款项为主，报告期内占比有所上升。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

2-1-237项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率20.51%21.65%21.76%

流动比率（倍）3.643.463.37

速动比率（倍）3.223.073.00

注：上述指标计算公式如下：

资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为21.76%、21.65%和20.51%，流动比率分别为3.37、3.46和3.64，速动比率分别为3.00、3.07和3.22。资产负债率较低且基本保持稳定，流动比率和速动比率为上升趋势，上市公司流动性较好，偿债能力较强。

4、周转能力分析

本次交易前，上市公司主要周转能力指标情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）2.443.683.31

存货周转率（次/年）2.473.373.07

注：上述指标计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

2025年1-9月指标未经年化处理。

报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为3.31、3.68和2.44，存货周转率分别为3.07、3.37和2.47。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-9月未

经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

2025年20242023

项目1-9月年度年度

一、营业总收入37896.2850989.2646673.32

二、营业总成本35192.0446098.3641996.75

其中：营业成本28197.4937534.6234751.16

2-1-2382025年20242023

项目1-9月年度年度

税金及附加339.56439.63466.74

销售费用961.871640.161534.96

管理费用3799.664714.834582.70

研发费用2050.452758.302417.09

财务费用-156.99-989.19-1755.91

加：其他收益399.43309.23330.41

投资收益（损失以“-”号填列）1252.011259.931682.79

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）245.08325.4077.48

信用减值损失（损失以“-”号填列）-180.22-1.78-121.58

资产减值损失（损失以“-”号填列）-190.14-475.07-617.07

资产处置收益（损失以“-”号填列）3.490.062841.19

三、营业利润（损失以“-”号填列）4233.906308.668869.78

加：营业外收入25.4745.6283.60

减：营业外支出4.2421.01214.95

四、利润总额（损失以“-”号填列）4255.126333.278738.44

减：所得税费用386.24653.98862.28

五、净利润（损失以“-”号填列）3868.895679.297876.15

持续经营净利润（损失以“-”号填列）3868.895679.297876.15归属于母公司所有者的净利润（损失以“-”号填

4056.975394.447645.53

列）

少数股东损益（损失以“-”号填列）-188.08284.85230.63

七、综合收益总额3868.895679.297876.15

归属于母公司所有者的综合收益总额4056.975394.447645.53

归属于少数股东的综合收益总额-188.08284.85230.63

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品涉及油气控制产品、燃气控制产品、供热控制产品、空调控制产品、内燃机配件、

信息系统集成和技术服务等，报告期内，主要业务未发生重大变化。

报告期各期，上市公司营业收入分别为46673.32万元、50989.26万元和

37896.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7645.53万元、5394.44

万元和4056.97万元。报告期内，按照年化的营业收入变动幅度较小，2024年度营业收入略有上升。2024年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系

2023年度上市公司处置资产产生了2841.19万元的收益，剔除此项影响，2024

2-1-239年归属于母公司所有者的净利润较2023年变动幅度不大。

2、盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度

综合毛利率25.59%26.39%25.54%

净利率10.21%11.14%16.88%

加权平均净资产收益率4.14%5.63%8.25%

注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

注4：2025年1-9月指标未经年化处理。

报告期内，上市公司综合毛利率较为稳定；净利率有所下降，2024年度净利率较2023年下降幅度较大，主要系2023年处置资产取得的收益较高，导致净利润金额较高，2024年无大额资产处置收益，净利润下降金额较大。

二、标的公司行业特点和经营情况

（一）行业现状及发展趋势

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、

生产及销售，主要产品为热电偶、热电阻、电加热器、铠装电缆和测试线等，主要应用于新能源、航天、航空、舰船、核电、电力、石油、化工、汽车等领域。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件产品属于“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“3、大型发电装备及其关键部件”；“第一类鼓励类”之“十八、航空航天”之“2、航空器及零部件、发动机及零部件、机载系统和设备及零部件维护、维修”和“7、卫星、运载火箭及零部件制造”属于鼓励类产业。

1、温度传感器行业

温度传感器是指能够感受温度并转换成可用输出信号的传感器，温度传感器是温度测量仪表的核心部分，品种繁多，广泛用于工业设备、医疗设备、家

2-1-240用电器、气象监测等众多领域。

按照测量方式可分为接触式温度传感器和非接触式温度传感器，按照传感器材料及电子元件特性分为热电阻和热电偶两类。标的公司温度传感器产品主要为接触式温度传感器。

根据 QY Research 报告，全球温度传感器市场中以接触式温度传感器为主流，2022年，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元，预计2029年将达到79.98亿美元。

根据头豹研究院研报，2023年我国温度传感器市场规模达到216亿元，预计2024-2028年，我国温度传感器市场规模的年均复合增长率为7%，至2028年有望达到328亿元。从下游应用市场分布来看，温度传感器的主要应用市场可以分为汽车类、消费品类、工业类及医疗设备类，占比分别为25%、25%、

35%和15%。目前标的公司的温度传感器主要应用于工业类领域。

2-1-2412、标的公司下游行业概况

标的公司产品根据不同的性质分为军用产品和民用产品，报告期内，军用产品主要应用在航空、航天等领域（其中部分商用航空航天产品因采购客户均为军工单位，因此也划入军用产品领域），民用产品主要应用在工业设备和燃料电池装置。

（1）民用产品领域

1）工业设备

标的公司国内民品市场主要提供工业设备所需的温度传感器和电加热器，产品的终端应用主要在发电厂、化工厂、光伏设备、汽车模具设备和半导体设备的相关设备测温和加热。

根据头豹研究院研报数据，2024年我国温度传感器市场规模约为251亿元，其中工业领域占比约为35%，即2024年我国工业领域的温度传感器市场规模约为87.85亿元，按此推测，预计至2028年我国工业领域的温度传感器市场规模将超过100亿元。

目前标的公司在工业设备领域主要的应用场景为发电厂，得益于近年来我国在火力发电领域的不断投入，预计未来2-3年标的公司在该领域的销售金额仍会保持在较高水平。同时，标的公司也在着力寻找新的业绩增长点，其中在汽车模具设备领域，标的公司已经凭借温度传感器和加热器产品进入 OerlikonHRSflow的全球供应链；在半导体设备领域，标的公司半导体热盘用铠装加热器应用于晶圆薄膜沉积（CVD/PVD）、芯片封装键合等工艺，属于高端制程中可靠的热管理核心组件，目前已经实现向江苏先锋精密科技股份有限公司、爱利彼半导体设备（上海）有限公司等半导体精密部件制造商小批量供货。

2）燃料电池市场

标的公司在燃料电池市场的业务主要为固体氧化物燃料电池（SOFC）温度

传感器的研发、生产和销售。固体氧化物电池（Solid oxide cell，SOC）是高温全固态设备，具有固体氧化物燃料电池（SOFC）以及固体氧化物电解池（SOEC）的双重功能，可将氢气、天然气和其他碳氢化合物等燃料的化学能转化为电能，也可将太阳能和风能等可再生能源储存为氢燃料。在电化学能量转

2-1-242换和存储技术中，SOC是最清洁和高效的，具有独特的一个平台双重功能特性。

由于高工作温度（通常为 600-800°C），SOC与其他能量转换技术相比具有许多优点，例如低材料成本（无需贵金属）、高效率（自身发电效率近60%，回收热再利用能源效率最高可达85%）和燃料灵活性。

固体氧化物燃料电池应用主要为固定式和分布式电源/发电领域。SOFC适用于具有高可扩展性的分布式电源和固定式应用，固体氧化物燃料电池最常见的应用领域为固定式发电，包括小型家庭热电联供系统（CHP），分布式发电或数据中心备用电源，以及工业用大型固定式发电站等。同时，也可作为辅助或动力电源在车辆、轮船、无人机等领域推广应用。

根据国金证券研究报告，基于高效率和多种燃料发电等优势，SOFC成为增长最快的替代备用电源选项之一，根据 Grand View Research报告，预计 2024年至2030年的复合年增长率高达36.8%，规模达到40.54亿美元，其中最大和增长最快的市场为美国，其次是欧洲和中国。

标的公司在 SOFC领域主要客户为美国 BE公司，美国 BE公司系全球最大的 SOFC制造商，也是目前全球极少数能够完成 SOFC产品商业化应用的企业。

根据美国 BE公司年报，2023年和 2024年营收规模分别为 13.33亿美元和 14.74亿美元，增幅为 10.53%，2025 年一季度，BE 公司的营收规模同比增幅为

38.56%，标的公司系美国 BE公司温度传感器的主要供应商之一。

国内 SOFC产业技术发展较晚，但产业化进程已经有一定的进展，如潮州三环（集团）股份有限公司于 2022年推出国内首个百万瓦级 SOFC发电项目，主要技术指标达到国际领先水平，潍柴动力股份有限公司也于2023年2月发布全球首款大功率金属支撑商业化 SOFC产品，系统功率达到 120KW，除此之外，阿科力、壹石通、中自科技、佛燃能源、新奥股份、中环环保、通微新能源等

2-1-243企业也纷纷布局 SOFC领域，我国 SOFC行业将迎来快速发展阶段。标的公司

目前已经与潮州三环和潍柴动力达成合作，并实现小批量供货，未来随着SOFC产业相关技术不断进步，商业化进程不断加快，公司相关产品的国内市场需求将不断提升。

（2）军用产品领域中国共产党第二十届中央委员会第四次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，全会提出如期实现建军一百年奋斗目标，高质量推进国防和军队现代化的目标。全会指出，按照国防和军队现代化新“三步走”战略，边斗争、边备战、边建设，加快机械化信息化智能化融合发展，要加快先进战斗力建设，巩固提高一体化国家战略体系和能力。全会还强调航天强国依旧是现代化产业体系建设重要内容。随着“十五五规划”的后续贯彻落实，我国现代化装备将有望向信息化、智能化的方向加快更新换代。

1）航空领域

标的公司在航空领域的主要产品为飞机空速管用的加热器和飞机发动机测温用的温度传感器等。

根据国元证券研究所发布的研报，我国目前处于新型战机不断亮相服役，老旧装备逐步退役的状态，我国拥有1578架战斗机，占全球份额约为11%，但是与美国相比，我国军用飞机不仅总量与美国有较大差距，而且在结构上三代以上战机占比也明显落后于美国。因此，在战斗机加速更新换代的背景下，预计未来10年，我国战斗机将保持每年新增+替换100架左右的需求，共计新增1000架。

2-1-244除载人军用飞机外，随着现代化战争正在向“信息化、无人化、智能化”发展，军用无人机装备在全世界范围内迅速扩散，将成为未来武器装备重点采购方向。根据浙商证券研究所报告，2019-2028年全球无人机市场规模持续保持增长，至2028年全球军用无人机规模将达到148亿美元，年复合增长率约为

5.36%。

根据美国国防部数据，近年来美国无人机系统采购费用稳定在30亿美元左右，占美国国防预算的0.3%-0.4%，中国国防预算持续保持稳定增长，假设中国军用无人机采购费用占国防预算比例对标美国按0.4%测算，预计2023年我国军用无人机采购费用约为62亿元。

除我国国防需求外，根据 SIPRI统计，2020年我国军用无人机出口超过以色列，排名全球第二，目前我国出口了众多具有打击功能的军用无人机型号，包括翼龙系列、彩虹系列、ASN-209、WJ-600等，主要出口地涵盖中东、非洲、西亚、东南亚等地区的发展中国家。这些国家现阶段普遍缺乏军用无人机的自主研制能力，且多数面临着欧美等国家的无人机出口限制。军用无人机在全球市场的需求方兴未艾，将进一步带动公司相关业务增长。

2）航天领域

航天产业是由火箭、卫星、空间飞船以及深空探测器等航天装备构成的高

科技产业，近年来，我国航天行业快速发展，每年完成的航天发射任务次数持续上升。

标的公司目前军用航天领域的产品主要为发动机测温用温度传感器和卫星

解除装置（加热器），公司上述产品为一次性消耗产品，随着我国未来航天工业不断发展，标的公司在该领域的业务也将进一步提升。

2-1-245A、军用航天

根据中国航天科技集团发布的《中国航天科技活动蓝皮书（2022年）》：

2022年，我国全年完成64次发射任务，研制发射188个航天器，总质量197.21吨，位居世界第二位，各项数据均创历史新高，2023年，全年计划实施近70次航天发射，有望再次刷新纪录。根据《中国航天科技活动蓝皮书（2023年）》，2024年我国航天全年预计实施100次左右发射任务，将发射290余个航天器。

B、商用航天商业航天是我国航天工业发展的重要补充，近年来我国政府颁布了《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及《2021年中国的航天》等一系列政策文件积极引导和促进商业航天事业的发展。在政策和资本的支持下，2017年我国商业航天市场规模增速均在20%以上，2021年我国商业航天的市场规模达到了12626亿元，同比增加了

23.76%。根据招商证券研究报告，预计至2024年商业航天市场规模将达到

23382亿元。

自 SpaceX于 2015年提出 Starlink计划以来，全球低轨互联网星座计划快速发展，根据国元证券研究报告，2020年 9月我国即已经集中向 ITU（国际电信联盟）申请了 12992颗低轨卫星及相关频段，分别为 GW-A59和 GW-2两个分星座。同时，根据 ITU公布的更新信息，截至 2023年底，我国还申请了至少

10770颗 CSN星座低轨卫星及相关频段、至少 13904颗 SAIL SPACE星座低轨

卫星及相关频段以及 1804颗 BLACK SPIDER星座低轨卫星及相关频段。

卫星轨道及频段资源目前遵循“先登占”原则，为了防止无线电频谱囤积，联盟要求这些系统申请到的频率资源必须在规定的时间范围内投入使用（目前为收到申请之日起的七年内），否则其有效性将会到期，此外同时要求非对地静止轨道卫星在九年内实现10%的部署，十二年内实现50%的部署，并在十四年内完成100%星座部署。

标的公司目前在商业航天领域产品主要为低轨卫星用的卫星解除装置，已处于小批量供货阶段，未来随着我国商业航天的快速发展，该领域将成为标的

2-1-246公司新的业绩增长点。

（二）行业特点

1、行业竞争格局和市场化程度

我国温度传感器和电加热器等产品应用范围极其广泛，在产业政策上没有准入限制，行业的市场化程度较高，相关行业的竞争较为充分，尤其在低端产品市场，呈现较为分散的竞争态势。

在上述行业的高端领域，则呈现了较高的技术壁垒，相关产品需要在高温、高压、超低温、强震以及辐射等复杂环境中工作，并需要保持运行持续稳定。

相关的研发涉及材料学、微电子学、化学、物理等多个学科的融合，并需要了解燃料电池、航空航天、工业装备等多个下游行业的相关技术和发展趋势。通常情况下，行业新进入者从完成技术开发、技术突破、客户验证以及规模产业化等环节，需要多年的时间积累。对于新进入者，较难在短时间内完成技术积累，并且获得下游客户的认可，因此，本行业具有较高的技术壁垒。

2、行业主要竞争对手

（1）日本冈崎制作所

日本冈崎制作所成立于1954年，最初作为贸易公司从美国进口和销售热电偶等产品，后转变为制造商，从事温度传感器和工业加热器的制造，目前在日本拥有16个销售基地和4个生产基地，并在美国、中国台湾地区和英国设立了制造或销售基地。日本冈崎制作所是全球领先的温度传感器和工业加热器制造商，其产品在石油化工、电力、天然气、船舶、纺织、半导体、食品、制药、航空航天及汽车等领域均具有较强的竞争力。

（2）重庆材料研究院有限公司

重庆材料研究院有限公司（原名：重庆仪表材料研究所）成立于1961年，是原机械工业部直属一类研究所，1999年转制进入中国机械工业集团有限公司。

成立六十年来，已建成特种合金材料、金属功能材料元件、贵金属材料、难熔金属材料、传感器敏感材料及元件、特种陶瓷材料制品、特种传感器等7条科研中试生产线。在特种合金、稀贵金属、特种传感器三大专业领域打造了突出

2-1-247优势地位，其中高性能特种合金材料及元件、稀贵金属材料及制品、传感器敏

感材料及特种传感器达到国际先进水平、处于国内领先地位。主要产品应用于航空航天、核能军工、石油及海洋工程、微电子、新能源等关乎国家安全的重要领域。

（3）重庆川仪十七厂有限公司

重庆川仪十七厂有限公司主要从事热电偶、热电阻、双金属温度计、一体

化温度变送器及电加热器等系列产品的研发和生产，是重庆川仪自动化股份有限公司的全资子公司，是国内极具影响力的温度仪表和电加热器专业制造企业，年经营规模超亿元，拥有50多年的温度仪表和30多年的特种电加热器生产历史。

（4）宁波奥崎自动化仪表设备有限公司

宁波奥崎自动化仪表设备有限公司创建于1996年，致力于设计和制造无机矿物质绝缘电缆以及可用于核电站核岛位置的高性能电加热设备和温度仪表，在电力、核能、交通运输、化工等行业具有较高的知名度和竞争力。

（5）南京高华科技股份有限公司

南京高华科技股份有限公司创建于2000年，现为科创板上市公司

（688539.SH），主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，目前研发生产各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。承担了科技部、工信部，江苏省发改委、科技厅、工信厅，南京市科技局、工信局等各部委和各级政府部门的多项传感器研制项目；参与并圆满完成了载人航天工程、探月工程、北

斗工程、空间站建设工程、商业航天等重点工程配套任务。

3、市场供求状况及变动原因

从市场规模来看，全球的温度传感器和电加热器市场呈现稳步增长态势，根据 QY Research和头豹研究院的相关报告显示，2022年，全球温度传感器市场销售额达到61.12亿美元，预计2029年将达到79.98亿美元；2023年我国温度传感器市场规模达到216亿元，预计2024-2028年，我国温度传感器市场规模的年均复合增长率为7%，至2028年有望达到328亿元。

2-1-248标的公司的加热器产品主要用于航空航天和半导体设备领域，随着我国航

空航天产业的不断发展和半导体设备领域国产化进程的不断加快，标的公司相关产品的市场需求将稳步提升。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因目前，受益于下游行业的需求不断扩大以及国内相关企业的技术水平不断提升，行业整体利润规模有望持续上涨。

同时，从行业利润的波动情况看，随着行业竞争不断加剧，具有较强技术研发优势和更强供货能力的企业，能够更好抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家出台一系列产业政策支持行业发展近年来，随着经济发展和科技进步，产业升级转型成为社会各界的共识。

传感器行业作为国民经济基础性、战略性产业之一，是促进我国产业升级转型的关键。我国中央政府和地方各级政府在“十三五”和“十四五”期间都已经出台了一系列的政策来扶持传感器行业产业发展，并逐步形成华东地区、京津及东北地区、粤港澳大湾区和中西部地区四大产业聚集区。国家对传感器行业的大力支持为本行业的发展创造了良好的政策环境，是本行业进一步发展壮大的基础。

（2）下游市场需求持续增长

标的公司下游行业主要包括燃料电池、航空航天、工业设备等，市场空间较大。

在燃料电池领域中，随着科技进步带来终端成本进一步降低，燃料电池的适用范围和需求将进一步扩大，从而带动标的公司业务在燃料电池行业的进一步发展。

航空航天领域中，随着国防安全战略升级，我国在航空航天领域装备步入更新换代的周期。一方面，经济的恢复和增长为国防预算提供了坚实保障，与

2-1-249发达国家相比我国国防支出在国际上处于较低水平，也为后续国防支出尤其是

装备费用支出提供了较大的增长空间；另一方面，随着我国军民融合政策的深入推进，以标的公司为代表的民营企业将进一步拓展市场空间。

2、面临的挑战

（1）融资渠道单一，资金投入不足近年来，虽然传感器行业发展较为迅速，但依旧存在资金投入不足的情况，同时，传感器行业以中小企业为主，规模较小，融资渠道较为单一。传感器行业技术壁垒相对较高，尤其是高端传感器产品领域需要行业内企业在研发领域保持较长周期的高投入，同时也存在较高的研发失败风险，未来经济回报具有较高的不确定性。因此，融资渠道受限和资金投入方面的不足对行业的进一步发展造成不利影响。

（2）专业人才不足

高端传感器行业需要融合多学科的高精尖技术，对于人员的技术要求高，人才培养周期较长，经验丰富和技术能力突出的技术人才和管理人才相对匮乏，一定程度上限制了行业的快速发展。

3、进入行业的主要障碍

（1）技术壁垒

在高端温度传感器和电加热器领域，产品的研发和生产不仅需要综合材料学、微电子学、化学、物理等多个学科和技术领域的知识，还需要通过长期的生产实践积累生产经验，掌握生产工艺，对相应学科的理解和生产工艺积累的程度都将对产品的质量和性能产生直接影响。标的公司的产品作为下游设备/装备上重要的配件，其产品的性能对设备/装备的安全性和运行效率具有至关重要的作用，尤其是在高温、高压、高辐射、强震动等复杂环境下产品仍要保持稳定运行。

标的公司产品的下游领域都具备较强的专业特性，标的公司除了对自身产品需要研究透彻外，还需要深刻理解下游领域的设备/装备的生产工艺、技术指标以及应用环境，才能与下游客户建立稳定的合作关系，满足下游客户在各种

2-1-250极端环境下使用产品的需求。

因此，行业内的企业需要建立完善的持续研发创新机制，不断提高研发投入，加大研发积累，不断改进生产工艺，提高产品性能。而行业内的工艺技术积累、研发沉淀都需要长期的积累，新进入企业较难在短期内突破技术壁垒。

（2）客户和资质壁垒

在高端温度传感器和电加热器领域，民用产品终端主要面向大型设备/装备制造商或火力发电厂等，产品的定制化程度高，对性能和安全性的要求高，相关的产品开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，还要经历小批量供货至批量供货等阶段开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，客户一般不会轻易更换供应商。

而在军用领域主要面向航空航天、核电等相关科研、生产单位，由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。

同时，产品需要经过方案设计、初样、试样、调试等环节，待下游整机产品定型之后，相关产品进入批量生产阶段，标的公司军用产品定制化程度较高。并且，由于军用产品涉及国家安全和军队安全，因此一旦产品确定并批量生产后，一般不会更换供应商。

因此，在高端温度传感器和电加热器领域，新进入企业较难在短期内进入客户的供应链体系。

（3）资金壁垒

随着下游客户对产品的性能和技术指标的要求日益提升，行业内的企业需要持续加大生产设备和研发的投入，随着经营规模的扩大，企业还需要保持足够的营运资金，因此，企业需要充足的资金购置先进的生产设备和研发仪器，并不断招募技术研发人员，扩充技术研发团队，以保证生产效率、产品质量和技术水平，因此，进入本行业的资金门槛会不断提高。

2-1-251（四）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

温度传感器行业涉及多学科、多领域的研究，技术涉及面广、技术壁垒高，相关行业在中低端领域已经达到国际先进水平，但在高端领域，受限于材料工艺、制造工艺及专用工艺设备等因素，产品的稳定性和可靠性等指标与国际先进水平仍有一定的差距。

温度传感器是传感器行业的重要分支，主要技术特点体现在材料、结构和加工工艺等方面，行业技术的研究重点在于开发高性能、高可靠度的材料以及对应的复合材料，研发更能发挥产品性能的结构以及不断提高加工工艺水平。

温度传感器行业的市场化程度较高，行业内市场竞争较为充分，行业内企业主要通过研发、生产并向客户销售铠装电缆（温度传感器核心材料）、温度传感器产品从而获得利润。

从温度传感器发展方向分析，随着智能化的发展，传感器的应用数量和应用领域逐渐增多，在低温领域开发高性能、微型化、低功耗、集成化、智能化的产品也成为行业发展的目标和趋势，而高温领域，受限于材料等因素的影响，仍以非智能温度传感器为主，其发展趋势则是向更高温度领域、更复杂应用环境和更高稳定性、精确性要求发展。

（五）行业周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

标的公司所在行业的下游主要包括燃料电池、航空航天、电力、化工、核

电、汽车和半导体等，下游应用领域较为广泛，行业周期性特征相对较弱。

2、区域性

目前我国传感器的生产企业主要集中在长三角、珠三角、京津等地区，同时，伴随着物联网相关制造业的兴起，传感器行业在陕西、四川、重庆和山东等区域发展较快。

标的公司所在行业的下游应用范围较为广泛，销售范围没有明显的区域性。

2-1-2523、季节性

标的公司所在行业不存在明显的季节性。

（六）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响

标的公司上游行业主要包括各类管材（主要为不锈钢无缝管、陶瓷管等）、

合金丝（主要为含镍合金材料）和氧化镁柱/粉等原材料供应行业，下游行业主要涉及工业设备、燃料电池、航空航天等多个领域。

标的公司上游原材料供应行业基本充分竞争，产品市场供应较为充足，本行业所需的材料能够在国内市场得到充分供应，在本行业生产中，钢材价格和镍价的波动在很大程度上影响生产成本。经过多年的发展，中国不锈钢行业产能规模庞大，品种齐全、品质优良，同时，镍和陶瓷管的供应也比较充足，能够为本行业的发展提供有力的支持。

标的公司下游行业发展的影响具体详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）行业现状及发展趋势”。

（七）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、竞争优势

（1）技术领先优势标的公司自成立之日起即将技术研发和积累作为提高核心竞争力的首要工作，标的公司掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，是国内温度传感器技术领先企业之一。

截至本报告签署日，标的公司拥有37项专利，其中8项为发明专利，具有传感器基础材料、加工工艺等方面的自主知识产权。

标的公司凭借在行业内技术领先优势入选国家第五批专精特新小巨人企业

名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，主要起草或参与起草了9项现行有效的国家标准/国家军用标准、1项行业标准和1项团体标准。2023年4月，标的公司与武汉理工大学合作的博士工作站被绍兴市科学技术协会认定为“绍兴市博士创新站”。

2-1-253（2）研发和技术产业化能力的优势

标的公司拥有一支具备较强研发实力和研发经验的科研队伍，研发团队具备多学科复合专业背景。标的公司建有浙江省铠装材料研发中心和绍兴市企业技术中心，并与武汉理工大学绍兴高等研究院、中国计量大学开展了长期的多种“产、学、研”合作，建立了“金属铠装材料”研发中心，为标的公司持续提升研发能力和实现技术成果产业化奠定了基础。

（3）军工资质优势

由于军工产品的重要性和特殊性，军工领域产品的科研生产企业实行了较为严格的许可制度，形成了较高的资质门槛，标的公司已经取得军工业务相应的许可资质。

标的公司自成立以来，深耕军用级别的温度传感器及加热器相关产品，深度参与了多项重大装备的研制工作，掌握了从基础材料研制、核心加工工艺研发到产品应用解决方案的专业技术能力，参与起草了3项国家军用标准，包括《航空 K型热电偶用铜钛-铜镍补偿导线规范》（GJB 8492-2015）、《航空机载除冰加热器规范》（GJB 8531-2015）、《航空用铠装热电偶电缆规范》（GJB 8522-2015）。标的公司产品已覆盖国内军工类航空航天业主要的生产研制单位，在公司生产销售的产品细分领域具有较大的竞争优势。

（4）客户优势

标的公司的主要客户为全球燃料电池行业的龙头企业、航空航天相关的科

研、生产单位以及大型工业设备/仪器仪表制造企业等，客户资源较为优质，同时，标的公司近年以来开发的新客户主要为半导体设备龙头企业、汽车零部件设备跨国企业等优质客户。上述客户对产品的技术要求、质量要求和产能稳定性较高，由于相关产品的开发需要经过前期与客户的论证、立项、鉴定或定型等多个环节，开发周期长、前期投入大、技术难度高，一旦产品确定并批量生产后，客户一般不会轻易更换供应商，因而在未来的较长时间能够保持标的公司业务的稳定性。

2、竞争劣势

（1）资金实力不足，融资渠道单一

2-1-254随着经济发展，下游行业需求不断提升，市场竞争也日趋激烈，标的公司

为满足下游客户的需求，提升市场竞争力，需要进一步扩大生产能力，提高生产的智能化水平，同时还需要不断增加研发投入，以保持标的公司在技术领域的领先地位。目前标的公司面临融资渠道单一、融资能力较弱的问题，可能会影响后续在生产及研发领域的投入。

（2）与国际领先企业相比产品覆盖面较少

标的公司以温度传感器、电加热器等产品的生产、销售为主，主要应用领域为燃料电池、航空航天、工业设备等，其中民用产品温度传感器主要应用于-

40℃至1200℃的测温工作，军用产品温度传感器主要应用于-253℃至2200℃的测温工作。与国际领先企业相比，标的公司在低温测量领域、智能温度传感器应用等领域应用较少，尚不具备多种传感器或元器件的产业整合优势，目前标的公司已经着手如压力传感器的研发，并已经实现零星销售，未来标的公司需要加大研发投入、提升渠道拓展能力，进一步提升标的公司技术和产品的覆盖面。

3、标的资产的市场地位和成长性

（1）标的资产的市场地位

标的公司是2023年度第五批国家专精特新“小巨人”企业、浙江省2021年度“专精特新”企业和2022年度“隐形冠军”企业。

标的公司在本行业深耕多年，凭借技术领先优势和卓越的产品质量，先后获得两家军工单位颁发的优秀供应商称号，并因在神舟七号载人飞船和运载火箭研制配套、某重点武器装备配套产品研制中作出的突出贡献，分别获得两家军工单位的表彰。2023年度，标的公司获得某军工单位“年度优秀供应商”称号，并因在某重大工程关键技术攻关工作中的突出贡献，收到某军工单位的感谢信。

标的公司通过与全球固体氧化物燃料电池（SOFC）最大的制造商美国 BE

公司进行长期合作，在固体氧化物燃料电池测温领域积累了大量的经验和技术，目前随着我国各项推进 SOFC 技术研发和产品推广的政策不断落地，国内相关公司也逐步开展固体氧化物燃料电池的研发、生产和制造，标的公司凭借在该

2-1-255产品测温领域长期积累的经验和技术，为我国固体氧化物燃料电池产业发展作出贡献。

除此之外，标的公司紧跟国家发展战略，于2024年着手半导体设备关键零部件的研发和生产，目前已经进入半导体设备龙头企业供应链，并形成小批量供货，未来随着我国半导体设备国产化进程不断推进，标的公司也将为相关设备的研制和生产作出一定贡献。

（2）标的资产的成长性

如上所述，标的资产具备技术先进性和较强的核心竞争力，其下游市场广阔，具备较强的发展潜力，且标的资产所处的细分行业具有较强的技术和资质门槛，标的资产在相关市场的竞争中具有一定的优势。

报告期内，标的资产的营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和9973.55万元，营业收入处于持续增长的态势。2025年，标的资产原有的业务中，燃料电池用的温度传感器销售收入持续增长，航空航天用的温度传感器和加热器业务也逐步企稳，火力发电用的温度传感器市场持续保持增长。在新兴领域中，标的资产前期所研发的压力传感器、半导体设备用的加热器产品、核电用的温度传感器、加热器产品以及汽车模具设备用的加热器和温度传感器

等产品均已经形成小批量供货或批量供货，未来将成为支撑标的资产业绩持续增长的新动力。

（八）境外购销涉及贸易政策等情况标的公司采购的主要原材料包括各类管材（主要为不锈钢无缝管、陶瓷管等）、合金丝（主要为含镍合金材料）和氧化镁柱/粉等原材料，市场供应充足，国内也有充足的供应商，报告期内，标的公司仅从境外进口少量配件，采购金额分别为119.95万元、50.47万元和76.79万元。因此，标的公司采购活动预计不会受到国际贸易政策的重大影响。

报告期各期，标的公司境外销售比例分别为35.42%、31.83%和27.63%，主要向美国、印度、中国台湾地区等销售温度传感器等产品。目前相关国家和地区并未就温度传感器产品进口设置专门的贸易政策或其他限制。

2-1-256三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

标的公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金4795.8120.12%2315.1510.43%3772.8120.41%

交易性金融资产2008.708.43%3520.3215.86%1004.055.43%

应收票据2560.1110.74%2586.8211.65%1402.327.59%

应收账款5376.7822.56%4641.8620.91%3431.1118.56%

应收款项融资279.831.17%260.491.17%192.421.04%

预付款项265.731.12%214.010.96%218.281.18%

其他应收款42.100.18%13.850.06%15.940.09%

存货2553.8210.72%2739.5312.34%2561.3513.86%

合同资产29.610.12%15.510.07%--

其他流动资产----111.510.60%

流动资产合计17912.4975.16%16307.5373.45%12709.8068.76%

固定资产4509.6418.92%4494.8920.24%4293.3323.23%

在建工程95.660.40%--113.190.61%

无形资产1188.014.98%1231.905.55%1257.306.80%

递延所得税资产114.920.48%102.580.46%85.990.47%

其他非流动资产11.150.05%66.070.30%24.210.13%

非流动资产合计5919.3924.84%5895.4426.55%5774.0231.24%

资产总计23831.88100.00%22202.97100.00%18483.82100.00%

标的公司各期末主要资产构成及变动情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金0.831.371.23

2-1-257项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行存款4640.352296.073668.09

其他货币资金154.6317.70103.50

合计4795.812315.153772.81

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为3772.81万元、2315.15万元和4795.81万元，占资产的比例分别为20.41%、10.43%和20.12%。2024年末货币资金余额减少主要系为提高资金收益，利用闲置资金购买的银行理财产品等金额增加。2025年9月末货币资金余额增加主要系收到客户应收账款回款增加。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，标的公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行理财产品2008.702219.791004.05

结构性存款1300.53

合计2008.703520.321004.05

报告期各期末，标的公司交易性金融资产余额分别为1004.05万元、

3520.32万元和2008.70万元，占资产的比例分别为5.43%、15.86%和8.43%。

交易性金融资产余额主要为标的公司购买的银行理财产品和结构性存款等。

截至2025年9月30日标的资产的理财产品具体明细情况如下：

单位：万元是否是否质理财产品名称出售方期末余额种类预期收益率期限抵押押

工银理财·法非保本浮

人“添利宝”工商银动收益类非固定期

净值型理财产3.961.33%左右否否

行（开放限理财品

式）（TLB1801）非固定期华夏理财悦慧限理财最短持有90招商银非保本浮2.05%-（最少持

2004.73否否

天理财产品行动收益3.45%有时间

G 款 90 个自

然日）

2-1-258由上表可知，标的公司理财产品的出售方为工商银行和招商银行等大型商业银行，理财产品不存在抵押、质押情形。

（3）应收票据和应收款项融资

1）报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票1272.121398.77611.28

商业承兑汇票1444.701345.84881.01

应收票据余额合计2716.822744.611492.29

应收票据坏账准备156.72157.7989.97

应收票据账面价值2560.112586.821402.32信用等级较高的银行承

279.83260.49192.42

兑汇票

应收款项融资合计279.83260.49192.42

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为1402.32万元、2586.82万元和2560.11万元，占资产的比例分别为7.59%、11.65%和10.74%。

应收款项融资账面价值分别为192.42万元、260.49万元和279.83万元，占资产的比例分别为1.04%、1.17%和1.17%，占比较小。

根据企业会计准则的相关列报要求，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑的汇票列报为应收款项融资，信用等级一般的银行承兑的汇票及商业承兑汇票列报为应收票据。信用等级较高的银行包括6家大型商业银行和9家全国性股份制商业银行（以下简称“6+9”）。

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，对于信用等级较高的银行，该类银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，对于信用等级较低的银行，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票不予终止确认。

应收款项融资信用风险和延期付款风险很小，未计提信用减值准备，应收票据由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票构成，按照预期信用损失率，计提信用减值准备。

2-1-2592）报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额

报告期各期标的公司的应收票据、应收款项融资相关情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收票据期初余额2744.611492.291139.76

本期收到票据金额4975.106010.773836.62

本期到期托收金额217.57492.09175.84

本期背书金额3221.303848.803123.37

本期贴现金额1564.03417.56184.88

应收票据期末余额2716.822744.611492.29

应收款项融资期初金额260.49192.42136.71

本期收到票据金额279.83260.49192.42

本期背书金额248.47175.59136.71

本期到期托收金额12.0216.83

应收款项融资期末金额279.83260.49192.42

本期回款合计9491.7611542.2512047.63

票据回款占比52.41%52.08%31.85%

由上表可知，报告期内，标的资产收到的票据金额占当期回款总额的比例分别为31.85%、52.08%和52.41%。标的资产的客户使用票据进行结算占比逐年上升。除此之外，基于目前票据结算的灵活性，标的公司根据其资金管理策略，利用票据结算货款，提高了资金的使用效率。

综上所述，标的公司应收票据及应收款项融资的变动主要系客户选择票据结算的方式增加以及灵活运用票据结算。

3）报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标

的资产客户情况相匹配

报告期内应收票据主要由标的资产客户背书转让给公司，应收票据的出票方或开具方多与公司客户无直接匹配关系，应收票据的直接前手方（包括背书单位及由客户直接开票给公司的应收票据出票方）与标的资产客户相匹配。

（4）应收账款

2-1-2601）应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额5777.115005.183749.03

坏账准备400.33363.33317.91

应收账款账面价值5376.784641.863431.11

当期营业收入9973.5511960.2510485.01应收账款价值占当期营业

53.91%38.81%32.72%

收入的比例

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为3431.11万元、4641.86万元和5376.78万元，占资产的比例分别为18.56%、20.91%和22.56%。报告期内，随着标的公司销售收入规模的扩大，标的公司应收账款金额呈上升趋势。

2024年末标的公司应收账款余额较上年末增加金额较大，主要系2024年第4季

度标的公司的销售金额高于上年同期，尚未到期回收的应收账款金额较高。

2025年9月末应收账款余额上升，主要系标的公司2025年第二季度、第三季度的销售金额较高，详见本节“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）主营业务收入按季节分类”，大部分应收账款尚未到信用期或尚未收回，因此应收账款余额有所上升。

2）应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比

1年以内5519.9595.55%4742.8894.76%3572.7595.30%

1至2年134.032.32%140.062.80%17.390.46%

2至3年12.140.21%6.400.13%12.980.35%

3至5年5.000.09%9.880.20%41.201.10%

5年以上106.001.83%105.962.12%104.712.79%

合计5777.11100.00%5005.18100.00%3749.03100.00%

2-1-261报告期末标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理，应

收账款回收风险较小。

3）应收账款分类及坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备70.251.22%70.25100.00%-

按组合计提坏账准备5706.8698.78%330.075.78%5376.78

其中：账龄组合5706.8698.78%330.075.78%5376.78

合计5777.11100.00%400.336.93%5376.78续上表

2024年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备70.251.40%70.25100.00%-

按组合计提坏账准备4934.9398.60%293.085.94%4641.86

其中：账龄组合4934.9398.60%293.085.94%4641.86

合计5005.18100.00%363.337.26%4641.86续上表

2023年12月31日

账面余额坏账准备项目账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备70.251.87%70.25100.00%-

按组合计提坏账准备3678.7798.13%247.666.73%3431.11

其中：账龄组合3678.7798.13%247.666.73%3431.11

合计3749.03100.00%317.918.48%3431.11

*按单项计提坏账准备的应收账款

2-1-262单位：万元

2025年9月30日

名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

安徽金迪电器有限公司70.2570.25100.00%预计无法收回续上表

2024年12月31日

名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

安徽金迪电器有限公司70.2570.25100.00%预计无法收回续上表

2023年12月31日

名称账面余额坏账准备计提比例计提理由

安徽金迪电器有限公司70.2570.25100.00%预计无法收回

*按组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，组合中按采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内5519.95276.005.00

1-2年134.0313.4010.00

2-3年12.142.4320.00

3-5年5.002.5050.00

5年以上35.7535.75100.00

合计5706.86330.075.78

单位：万元

2024年12月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内4742.88237.145.00

1-2年140.0614.0110.00

2-3年6.401.2820.00

3-5年9.884.9450.00

2-1-2632024年12月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

5年以上35.7035.70100.00

合计4934.93293.085.94

单位：万元

2023年12月31日

组合名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内3572.75178.645.00

1-2年17.391.7410.00

2-3年12.982.6020.00

3-5年21.9410.9750.00

5年以上53.7253.72100.00

合计3678.78247.666.73

4）应收账款前五名

报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

是否存在关序号单位名称账面余额占比坏账准备联关系

1 军工单位 A 1015.69 17.58% 54.97 否

2上海自动化仪表有限公司653.0211.30%32.65否

3 MTAR Technologies pvt Ltd 480.25 8.31% 24.01 否

4宁波奥崎仪表成套设备有限公司437.717.58%21.89否

5重庆川仪十七厂有限公司318.845.52%15.94否

合计2905.5250.29%149.47

单位：万元

2024年12月31日

是否存在序号单位名称账面余额占比坏账准备关联关系

1 BE 1533.81 30.64% 76.69 否

2宁波奥崎仪表成套设备有限公司732.3014.63%36.62否

3 军工单位 A 567.06 11.33% 30.32 否

4上海自动化仪表有限公司475.479.50%23.77否

5英格斯模具制造（中国）有限公司142.202.84%10.87否

2-1-2642024年12月31日

合计3450.8568.94%178.27

单位：万元

2023年12月31日

是否存在序号单位名称账面余额占比坏账准备关联关系

1 BE 927.80 24.75% 46.39 否

2 军工单位 A 577.38 15.40% 28.87 否

3上海自动化仪表有限公司434.0011.58%21.70否

4宁波奥崎仪表成套设备有限公司336.398.97%16.82否

5重庆川仪十七厂有限公司90.572.42%4.53否

合计2366.1463.12%118.31

注：应收账款前五名按照同一控制下合并口径计算。

5）报告期内应收账款增幅高于收入增幅的原因

报告期内，标的公司应收账款及收入变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款余额（元）5777.115005.183749.03

营业收入（元）9973.5511960.2510485.01

营业收入增幅11.19%（注）14.07%-

期末应收账款余额增幅15.42%33.51%-

注：营业收入增幅按照年化计算

由上表可知，2025年1-9月收入年化后，标的公司营业收入同比增幅为

11.19%，期末应收账款增幅为15.42%，变动幅度基本保持一致。2024年末标

的公司应收账款增幅高于收入增幅的原因，主要系受到销售收入季度波动的原因，报告期内，标的公司分季度营业收入如下表所示：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

第一季度2645.3726.522477.2020.712612.4724.92

第二季度3446.3734.563261.1127.272563.8224.45

第三季度3881.8138.922422.9920.262944.3128.08

第四季度--3798.9631.762364.4122.55

2-1-265合计9973.55100.0011960.25100.0010485.01100.00

由上表可知，2024年度第4季度较2023年第4季度收入增加较多，主要系标的公司客户美国 BE 公司、宁波奥崎仪表成套设备有限公司等因下游客户交付需求对标的公司发货要求增加所致。2024年度第4季度收入增加较多导致2024年末尚未到期回收的应收账款金额较高，具有合理性。

6）报告期内公司主要客户的信用政策情况如下：

同一控制客户名称具体客户名称结算方式信用期

美国 BE 基于其战略规划、供应链整合以及满足2024年度美国市场预期等多种因素考量，于2024年开始与各供应商就合作协议调整进行协商谈判。美国 BE 公司向标的公司提出延长信用期的要求，标的BE 公司 BE 公司 电汇 公司基于美国 BE 公司的业务

发展前景、公司规模实力以及

长期合作以来的信誉，同意自

2024年5月起对其信用期进行调整，由30天延长为45天，上述信用期限的延长不属于标的公司主观意愿，不存在放宽信用政策的情形需方采购付款管理办法进行款

军工单位 A 军工单位 D 电汇、承兑汇票 项结算，通常为发票挂账后 1年内付款

军工单位 A 军工单位 F 承兑汇票 发票挂账后 6 个月付款需方采购付款管理办法进行款

军工单位 A 军工单位 E 电汇、承兑汇票 项结算，通常为发票挂账后 6个月内付款上海自动化上海自动化承兑汇票收到发票挂账后90天付款

宁波奥崎宁波奥崎电汇、承兑汇票收货后120天

印度 MTAR 印度 MTAR 电汇 提单日起 75 天内付款英格斯模具制

英格斯模具制造(中

造(中国)有限公电汇收到发票挂账后90天付款

国)有限公司司收到全额增值税发票挂帐后付

重庆川仪重庆川仪电汇、承兑汇票款

报告期内，标的公司与上述主要客户签订的协议的信用政策未发生重大变化。

7）报告期期后最新回款情况及回款比例

2-1-266截至2025年10月31日，标的公司各期末的应收账款期后回款情况具

体如下表所示：

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月31

项目日日日

应收账款余额5777.115005.183749.03

期后回款金额900.754541.583628.57期后回款金额占

15.59%90.74%96.79%

比

由上表可知，标的公司2023年末和2024年末的应收账款期后回款状况较好，2025年9月30日应收账款因期后时间较短，大部分货款尚未到信用期，因此回收金额占比较低。

8）应收账款周转率、账龄结构、历史回款情况及同行业可比公司比较分析

情况

*报告期内，标的资产应收账款周转率与可比公司比较情况，如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

安培龙2.142.542.45

柯力传感2.082.853.30

奥迪威2.623.703.52

高华科技0.650.971.33

星辰科技0.880.840.90

可比公司平均数1.682.182.30

标的公司1.852.732.51

注：同行业可比公司2025年第三季度报告未披露应收账款余额，因此2025年1-9月可比公司数据按照应收账款价值计算，标的公司按照应收账款余额计算。

*报告期内，标的资产公司账龄结构与可比公司比较情况，如下：

公司名称账款2025年1-9月2024年度2023年度

1年以内未披露95.86%96.83%

1至2年未披露2.56%1.65%

安培龙

2至3年未披露0.72%0.21%

3年以上未披露0.87%1.31%

柯力传感1年以内未披露64.23%77.89%

2-1-267公司名称账款2025年1-9月2024年度2023年度

1至2年未披露20.53%9.12%

2至3年未披露5.77%2.59%

3年以上未披露9.47%10.40%

1年以内未披露99.94%99.72%

1至2年未披露0.01%0.28%

奥迪威

2至3年未披露0.06%0.00%

3年以上未披露0.00%0.00%

1年以内未披露67.38%86.26%

1至2年未披露28.43%11.80%

高华科技

2至3年未披露2.83%0.24%

3年以上未披露1.36%1.70%

1年以内未披露63.74%58.27%

1至2年未披露17.53%18.84%

星辰科技

2至3年未披露4.76%10.59%

3年以上未披露13.96%12.30%

1年以内未披露76.21%84.64%

1至2年未披露15.54%8.15%

可比公司平均数

2至3年未披露3.19%2.15%

3年以上未披露5.06%5.07%

1年以内95.62%94.76%95.30%

1至2年2.25%2.80%0.46%

标的公司

2至3年0.21%0.13%0.35%

3年以上1.92%2.31%3.89%

注：同行业可比公司未披露2025年9月末具体数据

*报告期内，标的资产与同行业可比公司应收账款按应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例如下表所示：

公司名称账款2025年1-9月2024年度2023年度

1年以内未披露5.00%5.00%

1至2年未披露10.00%10.00%

安培龙

2至3年未披露20.00%20.00%

50.00%-

3年以上未披露50.00%-100.00%

100.00%

柯力传感未披露应收账款按应收账款按账龄组合计提坏账准备的比例

2-1-268公司名称账款2025年1-9月2024年度2023年度

1年以内未披露1.00%-10.00%1.00%-10.00%

1至2年未披露30.00%30.00%

奥迪威

2至3年未披露50.00%50.00%

3年以上未披露100.00%100.00%

1年以内未披露5.00%5.00%

1至2年未披露10.00%10.00%

高华科技

2至3年未披露20.00%20.00%

50.00%-

3年以上未披露50.00%-100.00%

100.00%

1年以内未披露5.00%5.00%

1至2年未披露10.00%10.00%

星辰科技

2至3年未披露50.00%50.00%

3年以上未披露100.00%100.00%

1年以内5.00%5.00%5.00%

1至2年10.00%10.00%10.00%

标的公司

2至3年20.00%20.00%20.00%

50.00%-50.00%-

3年以上50.00%-100.00%

100.00%100.00%

结合上述各表，标的资产应收账款周转率基本与同行业可比公司平均值一致；与同行业可比公司相比，标的资产的账龄结构相对健康，基本在一年以内；

标的资产坏账计提比例基本与大部分同行业可比公司一致。基于标的资产历史回款情况良好，应收账款坏账准备计提具有充分性。

（5）预付账款

报告期各期末，标的公司预付账款情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄

账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额比例（%）

1年以内262.4998.78%210.4398.33213.5997.86

1-2年2.361.103.511.61

2-3年2.020.76%0.030.020.580.26

3年以上1.220.46%1.180.550.600.27

合计265.73100.00%214.01100.00218.28100.00

2-1-269报告期各期末，标的公司预付账款余额分别为218.28万元、214.01万元和

265.73万元，占资产的比例分别为1.18%、0.96%和1.12%，占比较小。报告期

末预付账款主要为预付原材料采购货款。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

代扣社保费9.696.955.85

保证金33.533.536.92

其他1.114.514.01

账面余额合计44.3214.9816.78

减：坏账准备2.221.130.84

账面价值合计42.1013.8515.94

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为15.94万元、13.85万元和42.10万元，占资产的比例较低，主要为代员工扣缴的社保费、保证金等。

（7）存货

1）报告期各期末，标的公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值

原材料1775.31196.701578.611788.02160.081627.931681.64130.721550.92

库存商品454.6436.68417.96545.4535.07510.38554.1434.69519.45

发出商品69.6069.60132.10132.1039.3039.30委托加工

58.3658.363.043.041.491.49

物资

在产品429.28429.28466.08466.08450.19450.19

合计2787.19233.372553.822934.68195.152739.532726.76165.412561.35

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为2561.35万元、2739.53万元和2553.82万元，占资产的比例分别为13.86%、12.34%和10.71%，存货账面价值的变动金额较小，存货构成情况变动较小。

2-1-2702）报告期内标的资产各类存货的库龄情况、期后结转金额及比例

*报告期内标的资产各类存货的库龄情况

单位：万元存货跌价

存货类别/1年以存货余额减：存货存货净额准备计提

日期1-2年2-3年3年以上库龄内小计跌价准备小计比例

（%）

原材料896.88158.10347.21373.111775.31196.701578.6111.08

库存商品347.6035.5325.2046.32454.6436.68417.968.07

发出商品69.6069.6069.60委托加工

2025/9/3056.272.000.0958.3658.36

物资

在产品364.154.2360.91429.28429.28

合计1734.50199.86433.41419.432787.19233.372553.828.37

库龄占比62.23%7.17%15.55%15.05%100.00%

原材料917.79414.5896.06359.591788.02160.081627.938.95

库存商品401.7180.0510.4653.22545.4535.07510.386.43

发出商品132.10132.10132.10委托加工

2024/12/312.830.213.043.04

物资

在产品398.4667.62466.08466.08

合计1852.87562.47106.53412.812934.68195.152739.536.65

库龄占比63.14%19.17%3.63%14.07%100.00%

原材料1087.38152.53125.90315.821681.64130.721550.927.77

库存商品464.4124.979.4255.35554.1434.69519.456.26

发出商品39.3039.3039.30委托加工

2023/12/311.491.491.49

物资

在产品450.19450.19450.19

合计2042.77177.50135.32371.172726.76165.412561.356.07

库龄占比74.92%6.51%4.96%13.61%100.00%

报告期各期末，标的公司库龄1年以上的存货金额分别为683.99万元、

1081.80万元和1052.70万元，占比分别为25.08%、36.86%和37.77%，长

库龄存货占比呈现上涨趋势，存货跌价计提比例分别为6.07%、6.65%和

8.37%，计提比例逐渐增加。库龄1年以上的存货构成主要为原材料、库存商

品和在产品，发出商品和委托加工物资的库龄基本在一年以内。

2-1-271A、原材料

报告期各期末，标的公司原材料库龄1年以上的金额分别为594.26万元、

870.23万元和878.43万元，随着标的公司生产经营规模扩大，长库龄的原材料有所增加。标的公司原材料中库龄1年以上的原材料主要为主材料和零配件。

主材料主要系管材、合金丝、氧化镁柱/粉等，形成长库龄主要有以下几种原因：

a、报告期内标的公司业务增长较快，随着业务规模的增长，标的公司累积的产品型号随之增加，同时标的公司订单呈现“小批量、多频次、多型号”的特点，部分供应商存在最低起订量要求，因此储备的原材料或备品备件增长较多，导致标的公司部分原材料库龄较长；

b、标的公司军工类产品多应用于极端环境，对产品的耐高温性、极端环境的稳定性都有较高的要求，因此标的公司在前期的研发、小批量试制时需要同时采购多种材料进行测试，考虑到供应商有着最小起订量要求以及批量采购的成本较低，标的公司通常采购量会大于实际需求量从而导致该部分材料库龄较长；

c、标的公司存在少量客户由于采购计划调整或者未按照原计划量进行采购导致备货材料有所结余的情形。

标的公司零配件主要为生产所用的冷端帽、螺栓等机加工五金连接件，该等零配件低值易耗，通用性较高，在后续的生产过程中仍继续使用。

B、库存商品

报告期各期末，标的公司库存商品库龄1年以上的金额分别为89.73万元、143.74万元和107.04万元，主要为铠装电缆，标的公司铠装电缆产品型号种类较为齐全，可以用于进一步加工生产温度传感器和加热器产品，也可以直接用于销售，存在长库龄产品系部分产品型号的铠装电缆未及时实现销售以及正常备货所致，不存在异常变动情形。

C、在产品

报告期各期末，标的公司在产品库龄1年以上的金额分别为0.00万元、67.62万元和65.14万元，主要为存放在车间的合金丝材料，保存状况良好，

2-1-272仍在正常领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价准备。

*报告期内标的资产各类存货的期后结转金额及比例

单位：万元

2025年1-9月领截至2025年10月

2024年度领用情况

时期项目存货余额用情况31日累计领用情况金额占比金额占比金额占比原材

1775.31215.9912.17%

料库存

454.64164.9836.29%

商品发出

69.6031.4145.14%

商品

2025/9/30委托

加工58.3653.7892.15%物资在产

429.28326.2075.99%

品

合计2787.19792.3628.43%原材

1788.02843.8747.20%866.1348.44%

料库存

545.45429.2078.69%434.3379.63%

商品发出

132.10122.0192.37%122.0792.41%

商品

2024/12/31委托

加工3.040.8929.25%0.8929.28%物资在产

466.08399.2585.66%399.7385.76%

品

合计2934.681795.2361.17%1823.1562.12%原材

1681.64813.8448.40%118.757.06%942.6256.05%

料库存

554.14417.3675.32%59.0510.66%477.4586.16%

商品发出

39.3039.30100.00%39.30100.00%

商品

2023/12/31委托

加工1.491.2785.00%0.010.39%1.2785.40%物资在产

450.19382.5884.98%5.651.26%388.3686.27%

品

合计2726.761654.3560.67%183.466.73%1849.0167.81%

截至2025年10月31日，标的公司2023年、2024年期末库存商品、发出商品和在产品结转比例均在75%以上，原材料周转比例在50%左右，存2-1-273货期后结转比例整体在60%以上，2025年9月末存货结转比例在30%左右，

存货周转情况比较合理。

3）存货跌价准备情况

单位：万元

2025年9月30日

存货类型期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料160.0848.4411.82196.70

库存商品35.075.814.2036.68发出商品委托加工物资在产品

合计195.1554.2516.02233.37

单位：万元

2024年12月31日

存货类型期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料130.7238.008.65160.08

库存商品34.695.705.3235.07发出商品委托加工物资在产品

合计165.4143.7113.97195.15

单位：万元

2023年12月31日

存货类型期初余额本期计提本期转回或转销期末余额

原材料112.7627.939.97130.72

库存商品39.080.344.7334.69发出商品委托加工物资在产品

合计151.8428.2714.70165.41

4）标的资产存货跌价准备计提的具体过程

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2-1-274直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

标的公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

存货的可变现净值与存货的库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等情

况密切相关，标的公司管理层综合考虑上述情况对各类存货的可变现净值作出估计，并计提相应存货的跌价准备。1年以内的短库龄存货，基本均可使用、可销售，且标的公司各类产品毛利率均较高，因此可变现净值高于历史成本，不计提存货跌价准备。在考虑当期长库龄存货跌价情况时，对于库龄超过1年的存货，随着其库龄的增长，其可销售、可使用的概率逐渐降低，从而可变现净值亦逐步降低，标的公司考虑其库龄、材质、保管状态、领用、市场价格等因素按照一定的比例估计其可变现净值，并测算跌价准备金额，具体计提跌价比例情况如下：

库龄原材料在产品库存商品

绝缘填充料按10%计提

1-2年不计提不计提

其余原材料不计提

绝缘填充料按50%计提

2-3年钢材、管材按10%计提按30%计提按30%计提

其余原材料按30%计提

绝缘填充料按100%计提

3年以上钢材、管材按20%计提按100%计提按100%计提

其余原材料按100%计提

标的公司确定上述计提比例时主要考虑存货本身的材质、特性、库龄等因

素对其可利用、可销售的情况进行相应比例的估计：

1原材料-钢材、管材

2-1-275主要材料中钢材、管材主要由镍、铬、铁等合金构成，具有不易变质、毁

损等特质，性质比较稳定，保质期相对较长，可变现净值较高，存货跌价计提比例较低。因此2年以内的钢材、管材，其可利用、可销售的可能性较高，可变现净值高于历史成本，不计提跌价；2-3年库龄的钢材、管材面临未来订单不确定的风险，其可利用、可销售的可能性有所降低，因此参考历史成本的

90%估计可变现净值，按10%的比例计提跌价，3年以上的钢材、管材其未来

取得销售订单风险进一步上升，其可利用、可销售程度进一步降低，因此参考历史成本的80%估计可变现净值，按照20%的比例计提存货跌价。

*原材料-绝缘填充物

绝缘填充物主要是氧化镁，易吸湿，需要存放在干燥且封闭的环境中，在保存不当的情况下，存在受潮变质的风险，受潮后会降低其活性和稳定性能，可变现净值较低，存货跌价计提比例较高。因此1年以内的绝缘填充物基本均可利用、可销售，未计提跌价；1-2年的绝缘填充物，其保存时间较长，存在一定的受潮比例，可利用、可销售比例有所下降，因此参考历史成本的90%估计可变现净值，按10%的比例计提跌价；2-3年的绝缘填充物，其受潮比例进一步上升，可利用、可销售比例进一步下降，因此参考历史成本的50%估计可变现净值，按50%的比例计提跌价；3年以上的绝缘填充物其受潮的可能性较大，可利用、可销售比例较低，因此估计的可变现净值为0，按100%的比例计提跌价。

*除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料及在产品、库存商品

标的公司除钢材、管材、绝缘填充物以外的其他原材料主要为合金丝、备

品备件等，与在产品、库存商品均具备性能稳定特点，使用价值随库龄增长而下降的速度低于绝缘填充物，高于钢材、管材类存货。因此对于此类存货，2年以内的，基本可利用、可销售，可变现净值高于其历史成本，不计提跌价；

2-3年的，其可利用、可销售概率面临一定的不确定性风险，因此参考历史成

本的70%估计其可变现净值，按30%的比例计提跌价；3年以上的，估计其可利用、可销售比例较低，估计其可变现净值为0，按照100%的比例计提存货跌价。

2-1-2762025年9月30日标的公司2年以上的在产品主要系合金丝材料，存放于车间，保存状况良好，当期仍有领用，考虑影响金额较小，未计提相关跌价准备。

标的公司购买的原材料基本用于生产产品，存在少数直接出售的情况，标的公司产品毛利率水平较高，因此标的公司按照上述方式综合考虑存货的状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计，同时针对直接销售的产品和材料，考虑产品和材料的市场销售价格或在手订单价格以及销售费用率，对可变现净值作出估计，测算相应的减值金额，并计提对应的跌价准备。

5）存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值的原因及合理性

*标的公司产品专用性

标的公司采取行业内普遍的“以销定产”经营模式，按照产品订单组织备料生产，并根据行业特点、历史经营经验以及对客户需求的预测，对部分生产原料进行安全存量的备货。

标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用性较强，与销售订单对应关系不明显，标的公司报告期各期末库存商品、发出商品以及在产品专用性及订单支持率情况如下：

A、库存商品

报告期各期末，标的公司专用性库存商品与库存商品余额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/31

专用性库存商品金额（A） 132.55 294.76 274.57

库存商品总金额（B） 454.64 545.45 554.14

专用性库存商品占比（A/B） 29.15% 54.04% 49.55%

标的公司专用性库存商品占比2025年9月30日较低，主要系存在较多定制化程度比较低的铠装电缆，2023年末和2024年末在50%左右，比较稳定。

B、发出商品

报告期各期末，标的公司专用性发出商品与发出商品余额的匹配情况如下：

2-1-277单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/31

专用性发出商品金额（A） 58.13 113.36 31.18

发出商品总金额（B） 69.60 132.10 39.30

专用性发出商品占比（A/B） 83.52% 85.82% 79.33%

报告期内标的公司专用性发出商品占比在80%左右，比较稳定。

C、在产品

报告期各期末，标的公司专用性在产品与在产品余额的匹配情况如下：

单位：万元

项目2025/9/302024/12/312023/12/31

专用性在产品金额（A） 251.54 232.32 246.78

在产品总金额（B） 429.28 466.08 450.19

专用性在产品占比（A/B） 58.59% 49.85% 54.82%

报告期内标的公司专用性在产品占比在50%左右，比较稳定。

综上，标的公司发出商品定制化程度较高，整体比例在80%左右，库存商品和在产品定制化程度相对较低，整体比例在50%左右，主要系库存商品及在产品中存在较多铠装电缆，可以后续加工为不同型号规格的成品，通用性较高。

*报告期各期末标的资产存货的订单覆盖率

标的公司主要存货为原材料、库存商品、发出商品和在产品，原材料通用性较强，与销售订单对应关系不明显，统计标的公司报告期各期末库存商品、发出商品以及在产品订单支持率情况如下：

单位：万元产品类型时间期末余额订单覆盖金额订单覆盖率

2025/9/30454.64415.9491.49%

库存商品2024/12/31545.45517.5794.89%

2023/12/31554.14503.2890.82%

2025/9/3069.6069.60100.00%

发出商品2024/12/31132.10132.10100.00%

2023/12/3139.3039.30100.00%

在产品2025/9/30429.28363.5084.68%

2-1-278产品类型时间期末余额订单覆盖金额订单覆盖率

2024/12/31466.08382.6582.10%

2023/12/31450.19433.8796.38%

2025/9/30953.52849.0489.04%

合计2024/12/311143.631032.3290.27%

2023/12/311043.63976.4593.56%综上，报告期内，标的公司库存商品、发出商品以及在产品订单覆盖率较高，整体在90%左右，可销售性整体较好。

*存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的比较情况

标的公司与同行业可比公司关于存货跌价准备的计提政策对比如下：

同行业可比公司存货跌价准备的计提政策

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需奥迪威

要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税

费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的安培龙

影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司结合存货状况、同型号物料采购价格、同类产成品订单价格、库龄等因素，测算存货的可变现净值。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发柯力传感生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别

2-1-279同行业可比公司存货跌价准备的计提政策

计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相

同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税

费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债高华科技表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司根据历史经验及产品实际销售情况，结合传感器类电子元器件产品的储存期限，判断存货可变现净值与存货库龄存在较大的关系，基于谨慎性原则，公司对库龄2年以上的除芯片以外的原材料及库存商品，全额计提跌价准备。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考星辰科技虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税

费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

标的公司本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司综合考虑存货的市场价格、状况、材质、领用情况、库龄等因素，对可变现净值作出估计。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

标的公司存货跌价准备及计提政策与同行业可比公司相关政策基本一致。

*存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，标的公司与其同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：

2-1-280可比公司2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

奥迪威未披露7.22%7.18%

安培龙未披露5.76%7.20%

柯力传感未披露3.76%3.64%

高华科技未披露7.35%6.67%

星辰科技未披露17.09%8.85%

平均比例未披露8.23%6.71%

标的公司8.37%6.65%6.07%

注：同行业可比公司未披露2025年9月30日相关信息。

2024年标的公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均比例，主

要系同行业可比公司中星辰科技计提比例较高，拉高了平均水平。总体而言，报告期各期末标的公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司无显著差异，标的资产存货跌价准备计提比例比较合理，存货跌价准备计提充分。

（8）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

原值5112.14531.141607.83228.237479.34

累计折旧1753.33309.03711.53195.812969.70减值准备

账面价值3358.81222.11896.3032.424509.64

单位：万元

2024年12月31日

项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

原值5181.06494.891404.08228.237308.26

累计折旧1716.28264.97644.33187.782813.37减值准备

账面价值3464.78229.92759.7540.454494.89

单位：万元

2023年12月31日

项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

原值4966.77371.901152.05228.236718.95

2-1-2812023年12月31日

项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输工具合计

累计折旧1480.86214.46553.22177.082425.62减值准备

账面价值3485.91157.44598.8351.154293.33

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为4293.33万元、4494.89万元和4509.64万元，占资产的比例分别为23.23%、20.24%和18.92%。

报告期末，标的公司固定资产主要为房屋建筑物和专用设备。标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，使用与运行状况良好，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于

账面价值的情形，无需计提固定资产减值准备。

（9）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目土地使用权软件合计

账面原值1606.14120.071726.20

累计摊销492.4645.73538.19

账面价值1113.6874.331188.01

单位：万元

2024年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值1606.14120.071726.20

累计摊销466.4227.88494.30

账面价值1139.7192.191231.90

单位：万元

2023年12月31日

项目土地使用权软件合计

账面原值1606.1489.711695.85

累计摊销431.716.84438.55

账面价值1174.4382.871257.30

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为1257.30万元、1231.90

2-1-282万元和1188.01万元，占资产的比例分别为6.80%、5.55%和4.98%。

报告期末，标的公司无形资产为土地使用权和软件，不存在内部研发形成无形资产的情况。

2、负债结构分析

标的公司最近两年的负债结构如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款360.007.36%1830.5331.71%69.351.88%

应付票据486.449.94%59.011.02%345.009.35%

应付账款2044.5241.78%1877.9632.54%1489.2140.34%

合同负债199.684.08%277.144.80%38.391.04%

应付职工薪酬538.5611.01%616.9310.69%455.4112.34%

应交税费317.716.49%303.725.26%307.798.34%

其他应付款31.310.64%32.540.56%20.710.56%

其他流动负债914.8918.70%774.0113.41%959.4525.99%

流动负债合计4893.11100.00%5771.83100.00%3685.3099.84%

递延所得税负债----6.010.16%

非流动负债合计----6.010.16%

负债合计4893.11100.00%5771.83100.00%3691.31100.00%

标的公司各期末主要负债构成及变动情况如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

保证借款700.57

票据贴现借款360.001129.9569.35

合计360.001830.5369.35

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为69.35万元、1830.53万元和

360.00万元，占负债的比例分别为1.88%、31.71%和7.36%。

2-1-283报告期各期末，标的公司的短期借款余额由票据贴现借款构成。2024年标

的公司为补充日常营运资金，向银行进行借款。为提高资金回笼效率，将未到期的票据进行贴现，从而形成票据贴现借款。2025年9月末，标的公司短期借款均为票据贴现形成的借款。

（2）应付票据

报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为345.00万元、59.01万元和

486.44万元，占负债的比例分别为9.35%、1.02%和9.94%，应付票据均为支付

采购款的银行承兑汇票。

（3）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

货款1986.431842.621235.52

工程设备款58.0935.34253.69

合计2044.521877.961489.21

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为1489.21万元、1877.96万元和2044.52万元，占负债的比例分别为40.34%、32.54%和41.78%。

报告期末，标的公司应付账款主要为应付采购的货款，不存在账龄超过1年的重要应付账款。

（4）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为38.39万元、277.14万元和

199.68万元，占负债的比例分别为1.04%、4.80%和4.08%，合同负债均为收到

的客户预先支付的货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬525.24603.61434.35

2-1-284项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

离职后福利—设

13.3213.3221.06

定提存计划

合计538.56616.93455.41

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为455.41万元、616.93万元和538.56万元，占负债的比例分别为12.34%、10.69%和11.01%。标的公司应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费和住房公积金等。

（6）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税99.3979.2078.00

企业所得税131.03132.03167.83

代扣代缴个人所得税9.287.695.39

房产税38.3643.9924.86

土地使用税19.9726.635.33

城市维护建设税10.247.297.86

教育费附加4.393.123.37

地方教育附加2.922.082.25

印花税2.141.681.22

残疾人就业保障金11.68

合计317.71303.72307.79

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为307.79万元、303.72万元和

317.71万元，占负债的比例分别为8.34%、5.26%和6.49%。应交税费主要由增

值税、企业所得税、房产税等构成。

（7）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为20.71万元、32.54万元和

31.31万元，占负债的比例分别为0.56%、0.56%和0.64%。其他应付款主要由

日常经营中的应付费用和押金保证金等构成。

2-1-285（8）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额12.8510.119.20未终止确认的已背书未

902.04763.90950.25

到期票据

合计914.89774.01959.45

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为959.45万元、774.01万元和914.89万元，占负债的比例分别为25.99%、13.41%和18.70%。其他流动负债由待转销的增值税销项税额和未终止确认的已背书未到期票据构成。

3、偿债能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.662.833.45

速动比率（倍）3.142.352.75

资产负债率（合并）20.53%26.00%19.97%

项目2025年1-9月2024年度2023年度

息税折旧摊销前利润（万元）3262.143426.084204.96

利息保障倍数（倍）195.56190.409101.00

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息费用）/利息费用。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为3.45、2.83和3.66，速动比率分别为2.75、2.35和3.14，流动比率和速动比率相对较高。标的公司合并口径资产负债率分别为19.97%、26.00%和20.53%，资产负债率较低。

报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高。

2-1-286综上所述，标的公司偿债指标良好，偿债能力较强，偿债风险较低。

（2）偿债能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与可比上市公司偿债能力相关指标对比如下表所示：

流动比率（倍）证券代码公司简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

301413.SZ 安培龙 1.37 1.55 2.25

603662.SH 柯力传感 1.83 2.07 2.11

832491.BJ 奥迪威 7.29 5.92 6.14

688539.SH 高华科技 8.44 8.65 13.05

832885.BJ 星辰科技 2.24 2.59 3.55

同行业可比公司平均值4.234.165.42

标的公司3.662.833.45

速动比率（倍）证券代码公司简称2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

301413.SZ 安培龙 0.98 1.07 1.88

603662.SH 柯力传感 1.33 1.58 1.66

832491.BJ 奥迪威 6.49 5.21 5.56

688539.SH 高华科技 7.44 7.80 11.91

832885.BJ 星辰科技 1.94 2.32 3.03

同行业可比公司平均值

3.643.594.81

（注）

标的公司3.142.352.75

资产负债率（合并口径）证券代码公司简称2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

301413.SZ 安培龙 42.05% 38.81% 45.33%

603662.SH 柯力传感 30.16% 31.80% 29.28%

832491.BJ 奥迪威 12.54% 15.14% 15.85%

688539.SH 高华科技 11.22% 11.41% 8.55%

832885.BJ 星辰科技 32.26% 28.69% 21.24%

同行业可比公司平均值25.64%25.17%24.05%

标的公司20.53%26.00%19.97%注：同行业可比公司的速动比率的计算公式均按：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平

2-1-287均值，但高于部分同行业可比公司。标的公司资产负债率与同行业可比公司平

均水平差异较小。总体而言标的公司偿债能力不存在显著低于同行业可比公司平均水平的情况。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率指标具体情况如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）1.852.732.51

存货周转率（次/年）1.732.162.00

注：2025年1-9月指标未经年化处理；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为2.51、2.73和1.85，基本保持稳定，应收账款回款正常。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为2.00、2.16和1.73，基本保持稳定，存货周转情况良好。

（2）营运能力指标和同行业公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率及存货周转率情况如下：

应收账款周转率（倍）

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

301413.SZ 安培龙 2.14 2.54 2.45

603662.SH 柯力传感 2.08 2.85 3.30

832491.BJ 奥迪威 2.62 3.70 3.52

688539.SH 高华科技 0.65 0.97 1.33

832885.BJ 星辰科技 0.88 0.84 0.90

同行业可比公司平均值1.682.182.30

标的公司1.852.732.51

存货周转率（倍）

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

2-1-288301413.SZ 安培龙 2.07 2.39 2.39

603662.SH 柯力传感 0.93 1.23 1.26

832491.BJ 奥迪威 3.33 4.24 3.94

688539.SH 高华科技 0.89 1.06 1.02

832885.BJ 星辰科技 1.84 1.68 1.41

同行业可比公司平均值1.812.122.00

标的公司1.732.162.00

数据来源：可比公司定期报告

注：2025年1-9月指标未经年化处理；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

同行业可比公司2023年度存货周转率按照会计政策变更追溯后数据计算；

同行业可比公司2025年第三季度报告未披露应收账款、存货余额，因此2025年1-9月可比公司数据按照应收账款价值、存货价值计算，标的公司按照应收账款、存货余额计算。

报告期各期，标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标与同行业可比公司平均值无显著差异。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业收入9973.5511960.2510485.01

减：营业成本4945.626102.534870.13

税金及附加164.47191.58149.12

销售费用445.00532.05404.62

管理费用985.301312.62928.26

研发费用621.74919.17595.09

财务费用1.28-69.10-21.62

其中：利息费用14.8115.660.42

利息收入64.6047.8711.18

加：其他收益130.07148.22284.43

投资收益（损失以“－”号填列）43.97-10.25-20.62公允价值变动收益（损失以“－”号填

4.7716.460.28

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-38.39-114.3325.77

2-1-289项目2025年1-9月2024年度2023年度

资产减值损失（损失以“-”号填列）-54.25-43.71-28.27

二、营业利润2896.312967.823821.00

加：营业外收入100.080.04

减：营业外支出115.560.944.74

三、利润总额2880.822966.913816.26

减：所得税费用373.20334.31493.42

四、净利润2507.622632.603322.84

2024年度标的公司的销售收入较上年小幅增长，净利润下降的主要原因为

2024年管理费用、研发费用等增长幅度较大，其他收益有所下降。

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入9771.0397.97%11748.2298.23%10179.9197.09%

其他业务收入202.522.03%212.031.77%305.102.91%

合计9973.55100.00%11960.25100.00%10485.01100.00%

报告期各期，标的公司营业收入分别为10485.01万元、11960.25万元和

9973.55万元，其中主营业务收入占比较高，标的公司主营业务突出。

（1）主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

温度传感器6469.3766.21%8718.7674.21%6563.0164.47%

加热器1789.3918.31%1529.7513.02%1936.2519.02%

铠装电缆1449.1314.83%1290.3310.98%1170.3311.50%

测试线22.840.23%117.021.00%399.463.92%

其他40.300.41%92.360.79%110.861.09%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

2-1-290（2）主营业务收入按地域分类

报告期内，标的公司主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境外2699.9127.63%3739.6631.83%3605.6135.42%

华东4385.0044.88%5424.9846.18%3585.7535.22%

西南1208.5912.37%773.546.58%1050.9110.32%

华中643.736.59%801.876.83%1241.5112.20%

其他833.818.53%1008.168.58%696.136.84%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

报告期各期，标的公司的主要销售区域为华东地区和境外，合计占比70%以上。

（3）主营业务收入按季节分类

报告期内，标的公司主营业务收入按季节分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度2605.5726.67%2430.5620.69%2567.6425.22%

第二季度3390.9734.70%3163.4726.93%2498.0724.54%

第三季度3774.4838.63%2393.5320.37%2806.7127.57%

第四季度--3760.6732.01%2307.4822.67%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入无明显的季节性特征。

（4）主营业务收入按销售模式分类

报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

生产商9128.6693.43%11043.0594.00%9584.4394.15%

2-1-291贸易商642.376.57%705.176.00%595.485.85%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

报告期内，标的公司销售模式以向生产商销售情况为主，少量产品通过贸易商向下游客户进行销售。

（5）主营业务收入按客户类型分类

报告期内，标的公司主营业务收入按客户类型分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

民品客户8475.3986.74%10152.5586.42%8030.5478.89%

军品客户1295.6513.26%1595.6713.58%2149.3721.11%

合计9771.03100.00%11748.22100.00%10179.91100.00%

2024年标的公司向民品客户的销售收入增长金额较大，主要系受国内火力

发电、光伏发电等下游应用领域的需求增长影响，标的公司上述领域相关产品的销售收入大幅增长。

2024年标的公司向军品客户的销售收入有所下降，主要系受军工宏观发展

战略等因素的影响，军品客户相关的项目进度均有所放缓，因此军品销售收入下降幅度较大。

2025年1-9月，标的公司向民品客户和军品客户的销售金额占比较2024年无重大变化。

2、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本4855.7398.18%6006.2098.42%4761.9897.78%

其他业务成本89.891.82%96.321.58%108.152.22%

合计4945.62100.00%6102.53100.00%4870.13100.00%

报告期各期，标的公司营业成本分别为4870.13万元、6102.53万元和

2-1-2924945.62万元，其中主营业务成本占比较高。

（1）主营业务成本按产品类别分类

报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

温度传感器3612.5374.40%4988.9883.06%3439.1472.22%

加热器509.3510.49%235.283.92%371.697.81%

铠装电缆707.3514.57%667.4811.11%603.9412.68%

测试线6.950.14%76.211.27%305.786.42%

其他19.550.40%38.250.64%41.430.87%

合计4855.73100.00%6006.20100.00%4761.98100.00%

报告期内，标的公司温度传感器产品的销售收入占比较高，相应的主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配。

标的公司加热器主要涉及军工类项目，该类产品的成本相对较低。2025年

1-9月标的公司加热器成本金额及占比均有上升，主要系新客户的产品规格等

要求与之前的产品存在较大差异，耗用的电加热元件成本较高所致。

标的公司铠装电缆的主营业务成本占比与其主营业务收入的占比基本一致。

综上所述，标的公司的主营业务变动情况与主营业务销售变动情况基本匹配，符合实际经营情况。

（2）主营业务成本按成本性质分类

报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质分类如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料3951.0081.37%4932.0582.12%3920.2182.32%

直接人工367.557.57%429.907.16%402.068.44%

制造费用496.0110.21%583.859.72%385.438.09%

运输费用41.180.85%60.411.01%54.271.14%

2-1-293合计4855.73100.00%6006.20100.00%4761.98100.00%

标的公司主营业务成本构成中直接材料占比较高，报告期内主营业务成本构成基本稳定。

3、毛利和毛利率分析

（1）毛利分析

报告期内，标的公司毛利构成如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利4915.3097.76%5742.0298.02%5417.9496.49%

其中：温度传感器2856.8456.82%3729.7863.67%3123.8755.64%

加热器1280.0425.46%1294.4722.10%1564.5627.86%

铠装电缆741.7814.75%622.8510.63%566.3910.09%

测试线15.890.32%40.810.70%93.681.67%

其他20.750.41%54.110.92%69.431.24%

其他业务毛利112.632.24%115.711.98%196.953.51%

合计5027.93100.00%5857.73100.00%5614.88100.00%

报告期内，标的公司的毛利分别为5614.88万元、5857.73万元和5027.93万元，2023年至2024年呈上升趋势，主要来源为温度传感器和加热器的销售毛利。

2025年1-9月标的公司加热器和铠装电缆销售收入占比有所增长，相应的

毛利金额及占比上升。

（2）毛利率分析主营业务按产品分类的毛利率情况

2025年1-9月2024年度2023年度

项目主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率收入占比收入占比收入占比

温度传感器44.16%66.21%42.78%74.21%47.60%64.47%

加热器71.53%18.31%84.62%13.02%80.80%19.02%

铠装电缆51.19%14.83%48.27%10.98%48.40%11.50%

2-1-294测试线69.56%0.23%34.87%1.00%23.45%3.92%

其他51.49%0.41%58.59%0.79%62.63%1.09%

合计50.30%100.00%48.88%100.00%53.22%100.00%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为53.22%、48.88%和50.30%，

2024年毛利率有所下降，2025年1-9月小幅上升，总体较为稳定。

2024年，标的公司主营业务毛利率有所下降，主要系主要产品中温度传感

器的毛利率下降所致。标的公司的温度传感器主要为向民品客户进行销售，民品客户应用于火力发电等领域的产品销售增长较高，标的公司向火力发电等领域提供的温度传感器销售收入有较高增长。该类民品客户对温度传感器的需求量比较大，与标的公司协商的定价和毛利率相对较低，导致标的公司整体的毛利率有所下降。

2025年1-9月，标的公司主营业务毛利率小幅上升，主要系标的公司在

现有产能情况下，倾向于选择毛利率更高的订单。2025年1-9月，标的公司销售的温度传感器中高毛利率的产品（主要为火电领域）销售占比有所上升，提升了标的公司整体毛利率。

（3）可比公司综合毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的综合毛利率比较情况如下：

公司名称2025年1-9月2024年度2023年度

安培龙28.45%32.24%31.66%

柯力传感44.12%43.12%43.05%

奥迪威34.74%34.81%37.96%

高华科技47.50%49.09%54.06%

星辰科技39.45%41.94%43.23%

平均数38.85%40.24%41.99%

标的公司（注）50.41%48.98%53.55%

注：标的公司的毛利率为综合毛利率与主营业务毛利率略有差异；

同行业可比公司2023年度毛利率按照会计政策变更追溯后的数据计算。

报告期内，标的公司综合毛利率高于同行业可比上市公司毛利率平均值，主要系标的公司产品相较同行业可比公司产品专业化程度、技术难度、客户应用领域有所区别所致。

2-1-2952024年标的公司毛利率下降，与同行业可比公司的毛利率平均值变动趋势一致。2025年1-9月，标的公司毛利率小幅上升，略优于同行业毛利率平均水平，主要系标的公司在现有产能情况下，倾向于选择毛利率更高的订单。

4、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

城市维护建设税50.5030.70%47.8124.96%66.0244.27%

教育费附加21.6413.16%20.4910.70%28.2918.97%

地方教育附加14.438.77%13.667.13%18.8612.65%

印花税5.203.16%6.103.19%5.483.67%

房产税52.4831.91%55.1428.78%24.8616.67%

土地使用税19.9712.14%47.9325.02%5.333.57%

车船税0.250.15%0.430.23%0.280.19%

合计164.47100.00%191.58100.00%149.12100.00%

报告期各期，标的公司税金及附加的金额分别为149.12万元、191.58万元和164.47万元。

5、期间费用

报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用445.004.46%532.054.45%404.623.86%

管理费用985.309.88%1312.6210.97%928.268.85%

研发费用621.746.23%919.177.69%595.095.68%

财务费用1.280.01%-69.10-0.58%-21.62-0.21%

期间费用合计2053.3220.59%2694.7422.53%1906.3518.18%

报告期各期，标的公司期间费用分别为1906.35万元、2694.74万元和

2053.32万元，占营业收入比例分别为18.18%、22.53%和20.59%。具体情况

2-1-296分析如下：

（1）销售费用

1）报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬275.0461.81%292.9855.07%219.5554.26%

业务招待费70.2915.80%113.9721.42%118.2829.23%

差旅费56.2312.64%67.4312.67%38.929.62%

其他43.449.76%57.6610.84%27.876.89%

合计445.00100.00%532.05100.00%404.62100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为404.62万元、532.05万元和445.00万元，销售费用率分别为3.86%、4.45%和4.46%，主要由职工薪酬、业务招待费和差旅费构成。2024年标的公司逐步开拓半导体领域等各类新客户，相应的差旅费用有所增加，销售人员的薪酬有所上升，因此2024年销售费用较2023年有所增长。2025年1-9月，标的公司销售费用率与2024年基本一致。

2）销售费用率与同行业可比公司对比情况

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

301413.SZ 安培龙 2.50% 2.55% 2.47%

603662.SH 柯力传感 7.27% 6.59% 5.10%

832491.BJ 奥迪威 3.80% 4.23% 4.44%

688539.SH 高华科技 2.47% 2.89% 2.34%

832885.BJ 星辰科技 4.34% 6.20% 6.47%

同行业可比公司平均值4.07%4.49%4.17%

标的公司4.46%4.45%3.86%

注：同行业可比公司2023年度销售费用率根据会计政策变更追溯调整后数据计算。

2023年度至2024年度标的公司销售费用率趋近于同行业可比公司平均水平。2025年1-9月，标的公司销售费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司销售人员的职工薪酬有所上升，导致销售费用率上升，同行业可比公司中，柯力传感等公司也存在当期销售费用率上升的情况。总体而言，标的

2-1-297公司销售费用率较同行业可比公司无显著差异。

（2）管理费用

1）报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬475.6448.27%516.6039.36%409.2644.09%

折旧及资产摊销129.8713.18%175.2213.35%148.4916.00%

中介机构费47.434.81%175.9013.40%43.224.66%

技术服务咨询费40.794.14%41.603.17%59.816.44%

业务招待费64.996.60%103.307.87%103.2411.12%

办公费20.192.05%35.842.73%30.893.33%

差旅费50.655.14%61.864.71%69.017.43%

绿化费--35.952.74%2.090.23%

维修费62.326.33%42.083.21%23.532.53%

其他93.429.48%124.279.47%38.714.17%

合计985.30100.00%1312.62100.00%928.26100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为928.26万元、1312.62万元和

985.30万元，管理费用率分别为8.85%、10.97%和9.88%，主要由职工薪酬、折旧及资产摊销、中介机构费、业务招待费和差旅费等构成。2024年标的公司管理费用较2023年增长主要原因包括：

2024年标的公司北交所终止上市，累计归集的上市中介机构费在2024年

全部费用化，中介机构费增加金额较高；

2024年标的公司计划举办30周年庆典，发生的各项其他费用较2023年有

所增长；

2024年标的公司增加了对管理人员的奖金发放，同时管理人员亦有所增长，

职工薪酬金额有所增长。

2025年1-9月，标的公司中介机构费、绿化费等有所减少，职工薪酬占比

有所上升，管理费用总体金额占营业收入的比例较2024年无显著变化。

2-1-2982）管理费用率与同行业可比公司对比情况

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

301413.SZ 安培龙 8.73% 9.54% 8.11%

603662.SH 柯力传感 7.83% 7.18% 6.90%

832491.BJ 奥迪威 7.16% 8.06% 8.89%

688539.SH 高华科技 9.93% 10.88% 10.36%

832885.BJ 星辰科技 8.67% 11.08% 12.63%

同行业可比公司平均值8.46%9.35%9.38%

标的公司9.88%10.97%8.85%

注：同行业可比公司2023年度管理费用率根据会计政策变更追溯调整后数据计算。

报告期各期，同行业可比公司中安培龙、高华科技等公司销售费用率2024年上升，2025年1-9月下降，标的公司销售费用率变动趋势与这几家公司的趋势一致，较同行业可比公司无显著差异。

（3）研发费用

1）报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬407.7765.59%485.3552.80%349.0358.65%

材料费121.0319.47%195.9821.32%144.5024.28%

委外研发费--124.0513.50%16.582.79%

水电费51.888.34%66.767.26%46.557.82%

折旧29.344.72%40.244.38%33.715.66%

其他11.711.88%6.800.74%4.720.79%

合计621.74100.00%919.17100.00%595.09100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为595.09万元、919.17万元和621.74万元，研发费用率分别为5.68%、7.69%和6.23%，主要由职工薪酬、材料费和委外研发费等构成。2024年研发费用较2023年增长主要原因系标的公司进一步在军工领域（陆装、海装、核电、卫星等）、半导体领域等方面进行了布局，引进了新的研发项目团队和专业技术人员，导致研发人员薪酬同比增长；研发项目领用的原材料也有所增长；同时标的公司还与武汉理工大学等高校合作研

2-1-299发，相应委外研发费用较2023年有所增长。

2025年1-9月，研发费用主要变化为当期委托研发费用减少。

2）研发费用率与同行业可比公司对比情况

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

301413.SZ 安培龙 7.50% 6.66% 6.35%

603662.SH 柯力传感 9.10% 8.33% 9.13%

832491.BJ 奥迪威 8.12% 8.33% 9.40%

688539.SH 高华科技 19.37% 18.88% 14.58%

832885.BJ 星辰科技 10.85% 14.06% 14.41%

同行业可比公司平均值10.99%11.25%10.77%

标的公司6.23%7.69%5.68%

报告期内，标的公司研发费用率与安培龙、柯力传感、奥迪威等公司平均水平接近，低于高华科技、星辰科技。报告期各期，标的公司研发费用率整体低于可比公司平均水平，主要原因系：标的公司规模及盈利水平低于同行业可比公司，资金实力相对于可比公司而言较弱，因此在研发投入方面较为谨慎，整体研发投入较小。

2024年同行业可比公司研发费用率平均值上升，2025年1-9月下降，标

的公司与同行业可比公司研发费用率平均值的变动趋势基本一致。

（4）财务费用

1）报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息支出14.811153.52%15.66-22.67%0.42-1.94%

利息收入-64.60-5032.75%-47.8769.27%-11.1851.70%

汇兑损益48.163751.82%-39.2456.79%-13.9464.48%

手续费及其他2.92227.40%2.34-3.39%3.08-14.24%

合计1.28100.00%-69.10100.00%-21.62100.00%

报告期各期，标的公司财务费用分别为-21.62万元、-69.10万元和1.28万元，财务费用率分别为-0.21%、-0.58%和0.01%。

2-1-3002）财务费用率与同行业可比公司对比情况

证券代码公司简称2025年1-9月2024年度2023年度

301413.SZ 安培龙 1.00% 1.16% 1.90%

603662.SH 柯力传感 0.74% 1.20% 1.52%

832491.BJ 奥迪威 -0.52% -1.92% -3.05%

688539.SH 高华科技 -0.39% -1.42% -2.44%

832885.BJ 星辰科技 -1.15% -1.78% -2.98%

同行业可比公司平均值-0.06%-0.55%-1.01%

标的公司0.01%-0.58%-0.21%

标的公司财务费用金额较小，财务费用率较低，与同行业可比公司平均水平无显著差异。

6、其他利润表主要项目

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

与收益相关的政府补助109.08120.04254.44

增值税加计抵减1.5226.3029.09

代扣个人所得税手续费返还19.471.880.89

合计130.07148.22284.43

报告期各期，标的公司的其他收益主要为政府补助。

（2）投资收益

报告期内，标的公司投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

处置交易性金融资产取得的投资收益47.3826.3725.16

债务重组收益-3.21-35.34-45.13

票据贴现利息-0.20-1.27-0.65

合计43.97-10.25-20.62

报告期各期，标的公司的投资收益主要为处置交易性金融资产取得的投资

2-1-301收益。债务重组收益系标的公司为收取特定客户应收账款与客户协商确定的款项折扣金额。

（3）公允价值变动损益

报告期内，标的公司公允价值变动损益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

交易性金融资产公允价值变动4.7716.460.28

报告期内，标的公司的公允价值变动损益为购买的银行理财产品等交易性金融资产产生的公允价值变动损益。

（4）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

坏账损失-38.39-114.3325.77

标的公司信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失，标的公司应收账款基本在1年以内，2024年末标的公司应收账款余额较2023年末增加金额较大，导致2024年计提的坏账损失金额增加。2025年9月末，标的公司应收账款余额较2024年末增加，导致计提的坏账准备损失金额增加。

（5）资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

存货跌价损失-54.25-43.71-28.27

标的公司资产减值损失为存货减值损失，2024年末，标的公司存货较2023年年末有所上升，导致2024年计提的存货跌价损失增加。2025年9月末标的公司存货中库龄为2-3年的原材料有所增长，根据存货减值政策，计提的存货跌价损失增加。

2-1-3027、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-97.27-0.32值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照

209.08120.04254.44

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

52.1542.8325.44

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

债务重组损益-3.21-35.34-45.13

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18.21-0.91-4.42

减：企业所得税影响数24.1119.1434.71

非经常性损益净额118.42107.49195.30

报告期内，标的公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及处置损益、债务重组损益等构成。报告期各期，非经常性损益净额占净利润的比例分别为5.88%、4.08%和4.72%，占比较小，对标的公司盈利能力影响较小。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

投资活动产生的现金流量净额1262.65-3108.11-308.37

筹资活动产生的现金流量净额78.69893.71-1380.35

汇率变动对现金及现金等价物的影响-48.1639.2413.94

现金及现金等价物净增加额2343.73-1371.871178.34

1、经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

2-1-303项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金5295.126719.998548.87

收到的税费返还62.8263.7747.88

收到其他与经营活动有关的现金350.46397.15366.10

经营活动现金流入小计5708.397180.918962.86

购买商品、接受劳务支付的现金820.152078.642188.54

支付给职工以及为职工支付的现金2019.332304.222089.63

支付的各项税费960.59918.671052.91

支付其他与经营活动有关的现金857.771076.09778.66

经营活动现金流出小计4657.856377.626109.74

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2853.12万元、

803.29万元和1050.55万元。

2023年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，主要系2023年公司对应收账款进行不断催收，2023年年初的应收账款金额较大，回款情况较好，导致全年经营活动现金流入金额以及经营现金流量净额较高。

2024年标的公司经营活动产生的现金流量净额较2023年下降金额较大，

主要系2024年第4季度标的公司的销售金额高于上年同期，尚未到期回收的应收账款金额较高，2024年购买商品、支付给职工的现金等与2023年持平，同时标的公司将一部分应收票据进行贴现，计入了筹资活动收到的现金，导致

2024年经营活动现金流量净额大幅下降。

2025年1-9月，标的公司收款情况较好，经营活动现金净流量为正，但

小于同期净利润，主要系标的公司将一部分收到的应收票据进行贴现，计入了筹资活动收到的现金。

报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

净利润2507.622632.603322.84

加：资产减值准备54.2543.7128.27

信用减值准备38.39114.33-25.77

2-1-304项目2025年1-9月2024年度2023年度

固定资产折旧、使用权资产折旧、油气

322.07387.75347.77

资产折耗、生产性生物资产折旧

无形资产摊销43.8955.7640.51

固定资产报废损失97.270.32

公允价值变动损失-4.77-16.46-0.28

财务费用62.96-23.58-13.52

投资损失-44.178.9720.62

递延所得税资产减少-12.35-16.581.73

递延所得税负债增加--6.01-1.02

存货的减少131.46-221.89-609.73

经营性应收项目的减少-2765.72-2798.90-165.84

经营性应付项目的增加619.63643.60-92.79

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

2023年净利润与经营活动现金流量净额存在一定差异，主要系标的公司存

货余额有所上升。

2024年经营活动现金流量净额远小于净利润，主要系经营性应收项目（主要为应收票据和应收账款）增加金额较高。

2025年1-9月经营活动现金流量净额低于净利润主要系经营性应付项目减

少、经营性应收项目增加金额较高所致。

2、投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

取得投资收益收到的现金63.7726.5627.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资

0.11-0.17

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金15600.005100.004097.13

投资活动现金流入小计15663.885126.564124.61

购建固定资产、无形资产和其他长期资

301.23634.68382.98

产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金14100.007600.004050.00

投资活动现金流出小计14401.238234.684432.98

投资活动产生的现金流量净额1262.65-3108.11-308.37

2-1-305报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-308.37万元、-

3108.11万元和1262.65万元。

投资活动现金流入主要系收回银行理财产品等投资收到的现金，投资活动流出主要系购买银行理财产品，购建固定资产、无形资产和其他长期资产等支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

取得借款收到的现金1100.00700.00-

收到其他与筹资活动有关的现金790.861195.32253.16

筹资活动现金流入小计1890.861895.32253.16

偿还债务支付的现金1800.00--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12.171001.611500.00

支付其他与筹资活动有关的现金--133.51

筹资活动现金流出小计1812.171001.611633.51

筹资活动产生的现金流量净额78.69893.71-1380.35

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1380.35万元、

893.71万元和78.69万元。

2023年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司向股东进行了分红。2024年筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系标的公司为回笼资金将未到期的应收票据进行了贴现取得现金。2025年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为正，主要系标的公司票据贴现收到资金所致。

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。

上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：

2-1-306（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。

在销售领域，鉴于上市公司与标的公司在部分业务方面存在一定的协同效应，上市公司后续将与标的公司加强业务合作，一方面，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售，双方可以加强产品的协同，丰富和完善上市公司产品体系；另一方面，上市公司下游应用领域主要为油气、天然气输配系统、氢燃料电池、汽车空调系统和汽

车热管理系统等，该等领域的客户也需要使用大量的温度传感器、压力传感器等产品，标的公司产品下游应用领域主要为燃料电池、航空航天、电力、化工、光伏等，该等领域的客户也需要使用大量的控制系统产品。双方后续可以通过共享客户资源，开拓新的产品应用领域和客户渠道，从而实现双方业绩快速增长。

在生产领域，利用上市公司先进的精益生产模式，提升标的公司管理水平，提升生产效率降低生产成本。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

2-1-307（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。

（五）机构整合

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。

同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。同时，上市公司将根据法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。

本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由5名董事组成，其中，上市公司提名5名董事，同时为保障标的公司平稳运营，上市公司拟提名2名交易对方作为新的董事会成员；标的公司设监事会，由3名监事组成，其中上市公司提名监事2名，另1名为职工代表监事，由标的公司职工代表大会选举产生，标的公司高级管理人员由董事会聘任。

标的公司应当按照上市公司的内控管理、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。上市公司在法律法规及标的公司章程规定的基础上将采取合理的内部授权等措施，维护标的公司的正常经营。

五、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为航天、航空、舰船、新能源、核电等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电

2-1-308缆等产品。

本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、管理、技术和资金等方面形成优势互补，提高上市公司产业经营和资本运营效率，进一步提升上市公司整体竞争力和盈利能力，实现上市公司转型升级。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计125971.08163664.7637693.69125895.93163763.8537867.91

负债合计25840.7455361.4929520.7627257.1758143.1530885.98归属于母公司

所有者权益合99018.58107191.518172.9397170.61104152.546981.93计

营业收入37896.2847858.859962.5750989.2662949.5111960.25归属于母公司

4056.975247.961191.005394.446638.731244.29

股东的净利润

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在相关细分领域的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升持续经营能力，具体内容详见本节之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对目标公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理能力无法匹配业务的发展需求，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

2-1-3093、本次交易完成后上市公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后资产结构分析根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要资产变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

项目交易前交易后交易前交易后

流动资产93263.16110104.2393535.75109297.48

非流动资产32707.9253560.5432360.1854466.36

资产合计125971.08163664.76125895.93163763.85

流动负债25619.2655140.0227025.3557911.33

非流动负债221.47221.47231.82231.82

负债合计25840.7455361.4927257.1758143.15

资产负债率20.51%33.83%21.65%35.50%

流动比率（倍）3.642.003.461.89

速动比率（倍）3.221.763.071.66

总体来看，鉴于标的公司资产规模及经营特点，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计

准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司商誉形成过程、金额及减值情况

截至2025年9月30日，上市公司商誉情况如下：

单位：万元子公司账面余额减值准备账面价值

上海世昕软件股份有限公司2644.9402644.94

绍兴腾龙保温材料有限公司162.240162.24

2-1-310子公司账面余额减值准备账面价值

合计2807.1802807.18

2022年3月，上市公司出资3570.00万元，收购世昕股份51.00%股权，购

买日该公司可辨认净资产公允价值为1813.84万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额2644.94万元确认为商誉。

2023年6月，上市公司出资9950.00万元，收购腾龙保温100.00%股权，

购买日该公司可辨认净资产公允价值为9787.76万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额162.24万元确认为商誉。

（2）本次交易前标的公司商誉形成过程、金额及减值情况

本次交易前，标的公司无商誉。

（3）本次交易完成后，上市公司商誉情况及应对商誉减值的措施

根据《备考审阅报告》本次交易完成后，上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：

单位：万元

项目2024.12.31

商誉22780.09

总资产163763.85

归属于母公司所有者的净资产104152.54

净利润6923.58

商誉占总资产比重13.91%

商誉占归属于母公司所有者的净资产比重21.87%

商誉占净利润比重329.02%

根据备考审阅报告，本次交易所形成的商誉占2024年末资产总额的比例为

13.91%；占2024年末归属于母公司所有者净资产的比例为21.87%；占2024年

度净利润比例为329.02%。

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了

2-1-311进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合管控计划详见本节之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展规划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司能够与标的公司形成一定的业务协同效应，丰富上市公司的产品体系。同时，上市公司将以此为契机，进入航空航天、燃料电池等新兴领域，形成产业转型升级，标的公司也将利用上市公司客户资源，进入燃气、油气、供热等领域，双方共享客户资源，拓展新的应用领域。

除此之外，上市公司与标的公司还能够在生产精益管理、研发、人力资源等方面形成优势互补，提升上市公司整体的资产质量和盈利能力，增强上市公司核心竞争力，进一步提升业务规模和利润水平。

（三）本次交易前后对上市公司盈利能力等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

营业收入37896.2847858.8526.29%50989.2662949.5123.46%

营业成本28197.4933035.4917.16%37534.6243637.1516.26%

2-1-3122025年1-9月2024年度

项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例

营业利润4233.905812.9237.29%6308.667892.9525.11%

利润总额4255.125818.6636.74%6333.277916.6525.00%

净利润3868.895059.8830.78%5679.296923.5821.91%归属于母公司所

4056.975247.9629.36%5394.446638.7323.07%

有者净利润基本每股收益

0.200.2628.74%

/0.270.3322.22%（元股）稀释每股收益

0.200.2628.74%

/0.270.3322.22%（元股）

本次交易完成后，上市公司营业收入规模呈现较大幅度的增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司

2024年的盈利能力均有所提升，基本每股收益增加0.06元/股。本次交易预计

能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，劳动关系不会发生变化。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-313第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日的资产负债表和2023年度、2024年度以及

2025年1-9月的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了天健审【2025】

16792号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金4795.812315.153772.81

交易性金融资产2008.703520.321004.05

应收票据2560.112586.821402.32

应收账款5376.784641.863431.11

应收款项融资279.83260.49192.42

预付款项265.73214.01218.28

其他应收款42.1013.8515.94

存货2553.822739.532561.35

合同资产29.6115.51-

其他流动资产-111.51

流动资产合计17912.4916307.5312709.80

非流动资产：

固定资产4509.644494.894293.33

在建工程95.66-113.19

无形资产1188.011231.901257.30

递延所得税资产114.92102.5885.99

其他非流动资产11.1566.0724.21

非流动资产合计5919.395895.445774.02

资产总计23831.8822202.9718483.82

流动负债：

短期借款360.001830.5369.35

2-1-314项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应付票据486.4459.01345.00

应付账款2044.521877.961489.21

合同负债199.68277.1438.39

应付职工薪酬538.56616.93455.41

应交税费317.71303.72307.79

其他应付款31.3132.5420.71

其他流动负债914.89774.01959.45

流动负债合计4893.115771.833685.30

非流动负债：

递延所得税负债--6.01

非流动负债合计--6.01

负债合计4893.115771.833691.31

所有者权益（或股东权益）：

股本4141.514141.514141.51

资本公积4363.504363.504363.50

盈余公积1423.221423.221159.96

未分配利润9010.536502.915127.54

归属于母公司所有者权益合计18938.76

所有者权益合计18938.7616431.1414792.51

负债和所有者权益总计23831.8822202.9718483.82

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、营业总收入9973.5511960.2510485.01

其中：营业收入9973.5511960.2510485.01

二、营业总成本7163.418988.846925.59

其中：营业成本4945.626102.534870.13

税金及附加164.47191.58149.12

销售费用445.00532.05404.62

管理费用985.301312.62928.26

研发费用621.74919.17595.09

财务费用1.28-69.10-21.62

2-1-315项目2025年1-9月2024年度2023年度

其中：利息费用14.8115.660.42

利息收入64.6047.8711.18

加：其他收益130.07148.22284.43

投资收益（损失以“－”号填列）43.97-10.25-20.62

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）4.7716.460.28

信用减值损失（损失以“-”号填列）-38.39-114.3325.77

资产减值损失（损失以“-”号填列）-54.25-43.71-28.27

资产处置收益（损失以“-”号填列）--

三、营业利润（亏损以“－”号填列）2896.312967.823821.00

加：营业外收入100.080.04-

减：营业外支出115.560.944.74

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2880.822966.913816.26

减：所得税费用373.20334.31493.42

五、净利润（净亏损以“－”号填列）2507.622632.603322.84

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2507.622632.603322.84

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额2507.622632.603322.84

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额

（三）现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金5295.126719.998548.87

2-1-316项目2025年1-9月2024年度2023年度

收到的税费返还62.8263.7747.88

收到其他与经营活动有关的现金350.46397.15366.10

经营活动现金流入小计5708.397180.918962.86

购买商品、接受劳务支付的现金820.152078.642188.54

支付给职工以及为职工支付的现金2019.332304.222089.63

支付的各项税费960.59918.671052.91

支付其他与经营活动有关的现金857.771076.09778.66

经营活动现金流出小计4657.856377.626109.74

经营活动产生的现金流量净额1050.55803.292853.12

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金63.7726.5627.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

0.11-0.17

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金15600.005100.004097.13

投资活动现金流入小计15663.885126.564124.61

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

301.23634.68382.98

支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金14100.007600.004050.00

投资活动现金流出小计14401.238234.684432.98

投资活动产生的现金流量净额1262.65-3108.11-308.37

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金1100.00700.00-

收到其他与筹资活动有关的现金790.861195.32253.16

筹资活动现金流入小计1890.861895.32253.16

偿还债务支付的现金1800.00--

分配股利、利润或偿付利息支付的现金12.171001.611500.00

支付其他与筹资活动有关的现金--133.51

筹资活动现金流出小计1812.171001.611633.51

筹资活动产生的现金流量净额78.69893.71-1380.35

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-48.1639.2413.94

五、现金及现金等价物净增加额2343.73-1371.871178.34

加：期初现金及现金等价物余额2297.453669.312490.98

六、期末现金及现金等价物余额4641.182297.453669.31

2-1-317二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料上市公司编制了最近一年一期备考合并财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了天健审【2025】16798号上市公司备考审阅报告。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金38638.0738550.89

交易性金融资产28528.6530845.72

应收票据3005.563476.09

应收账款21975.4217225.47

应收款项融资2568.553432.81

预付款项645.86646.58

其他应收款626.48898.77

存货13214.1313274.88

合同资产763.92734.29

其他流动资产137.58211.98

流动资产合计110104.23109297.48

非流动资产：

长期股权投资1616.271606.27

固定资产13279.3913104.07

在建工程283.74157.44

使用权资产109.64154.49

无形资产13130.7913846.68

商誉22780.0922780.09

长期待摊费用588.40772.61

递延所得税资产380.84286.99

其他非流动资产1391.381757.72

非流动资产合计53560.5454466.36

资产总计163664.76163763.85

流动负债：

2-1-318项目2025年9月30日2024年12月31日

短期借款82.79767.80

应付票据8332.409265.05

应付账款15590.6416630.36

预收款项10.401.15

合同负债1755.41736.84

应付职工薪酬1638.021924.48

应交税费681.44781.72

其他应付款26556.5526197.23

一年内到期的非流动负债60.6358.19

其他流动负债431.751548.51

流动负债合计55140.0257911.33

非流动负债：

租赁负债51.3495.59

递延收益170.13136.23

非流动负债合计221.47231.82

负债合计55361.4958143.15

归属于母公司所有者权益合计107191.51104152.54

少数股东权益1111.761468.15

所有者权益合计108303.27105620.69

负债和所有者权益总计163664.76163763.85

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度

一、营业总收入47858.8562949.51

其中：营业收入47858.8562949.51

二、营业总成本42681.8355475.32

其中：营业成本33035.4943637.15

税金及附加504.04631.21

销售费用1503.512172.21

管理费用5121.156424.29

研发费用2672.193677.47

财务费用-154.54-1067.01

2-1-319项目2025年1-9月2024年度

其中：利息费用17.1728.48

利息收入244.231005.68

加：其他收益529.49457.45

投资收益（损失以“－”号填列）322.57222.41

其中：对联营企业和合营企业的投资收益54.6489.28

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）249.86341.86

信用减值损失（损失以“-”号填列）-223.75-84.25

资产减值损失（损失以“-”号填列）-245.76-518.78

资产处置收益（损失以“-”号填列）3.490.06

三、营业利润（亏损以“－”号填列）5812.927892.95

加：营业外收入125.5445.65

减：营业外支出119.8121.96四、利润总额（亏损总额以“－”号填

5818.667916.65

列）

减：所得税费用758.78993.07

五、净利润（净亏损以“－”号填列）5059.886923.58

（一）按经营持续性分类：

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填

5059.886923.58

列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以

5247.96“-6638.73”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-188.08284.85

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额5059.886923.58

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额5247.966638.73

（二）归属于少数股东的综合收益总额-188.08284.85

2-1-320第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争的情况

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；

2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次

重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业

竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或

可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；

3、本人声明上述承诺内容真实，本函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2-1-321二、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：

1、标的公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人

序号关联方名称与标的公司关系

1邹华实际控制人，持有春晖仪表28.9183%股权

2邹子涵实际控制人，持有春晖仪表25.8371%股权

3周丽娟实际控制人一致行动人，持有标的公司0.5795%股权

4席庆实际控制人一致行动人，持有标的公司0.3380%股权

5邹飘英实际控制人一致行动人，持有标的公司0.3380%股权

6邹平实际控制人一致行动人，持有标的公司0.1932%股权

2、持有标的公司5%以上股份的其他股东

序号关联方名称与标的公司关系

1浙江春晖智能控制股份有限公司第一大股东，持有春晖仪表38.6894%股权

3、标的公司的董事、监事、高级管理人员

职务姓名邹华邹子涵董事杨广宇陈峰顾柏良监事徐康吉景江兴秦明高级管理人员陈杰萍标的公司之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）。

2-1-3224、其他自然人关联方

包括报告期及过去十二个月内担任标的公司的董事、监事及高级管理人员

及其关系密切的家庭成员，以及该等人员直接或者间接控制或者由该等人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。

5、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除前述关联企业以外的法人或其他组织关联方名称与本公司关系浙江春晖集团有限公司董事杨广宇控制的企业

浙江春晖智能控制股份有限公司持股5%以上股东绍兴腾龙保温材料有限公司春晖智控控制的企业

春晖纽安捷控制技术（上海）有限公司春晖智控控制的企业

绍兴市佳达智能装备有限公司春晖智控控制的企业（已于2023年3月转让）绍兴春晖精密机电有限公司春晖智控控制的企业浙江春晖塑模科技有限公司春晖智控控制的企业上海世昕软件股份有限公司春晖智控控制的企业

CHUNHUI INTELLIGENT CONTROL春晖智控控制的企业

(SINGAPORE) PTE. LTD.川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事杨广宇担任董事的企业浙江春晖浅越金属材料有限公司春晖集团控制的企业绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司春晖集团控制的企业浙江春晖复合材料有限公司春晖集团控制的企业浙江春晖创业投资有限公司春晖集团控制的企业浙江盛开光电有限公司春晖集团控制的企业绍兴市上虞区春晖置业有限公司春晖集团控制的企业江苏丰惠置业有限公司春晖集团控制的企业浙江春晖环保能源股份有限公司春晖集团控制的企业江西华意房地产开发有限公司春晖集团控制的企业绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司春晖集团控制的企业绍兴市东山大观酒店有限公司春晖集团控制的企业绍兴东山湖农业发展有限公司（原名：绍兴市上虞区马岙湖特色生态农业发展春晖集团控制的企业有限公司）浙江春晖磁电科技有限公司春晖集团控制的企业海南昆泰沉香文化发展有限公司春晖集团控制的企业

2-1-323关联方名称与本公司关系

浙江天勤园林工程有限公司春晖集团控制的企业绍兴东山大观越窑青瓷博物馆有限公司春晖集团控制的企业绍兴东山书社文化传播有限公司春晖集团控制的企业上海春晖制冷设备有限公司春晖集团控制的企业浙江上东山文旅股份有限公司春晖集团控制的企业绍兴市上虞兴亚机械配件有限公司春晖集团控制的企业绍兴东韵文旅有限公司春晖集团控制的企业绍兴春晖新能源科技有限公司春晖集团控制的企业浙江鑫晖磁电科技有限公司春晖集团施加重大影响的企业绍兴市天香茶叶有限公司春晖集团施加重大影响的企业绍兴上虞东山湖大酒店有限公司春晖集团施加重大影响的企业海宁穗银驭光创业投资合伙企业（有限春晖集团施加重大影响的企业

合伙）浙江上虞农村商业银行股份有限公司董事杨广宇近亲属担任董事的企业绍兴市上虞华闰小额贷款股份有限公司董事杨广宇近亲属担任董事的企业绍兴上虞天香茶博园文化有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业东阳市思科投资管理有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业东阳市赛科投资管理有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业浙江中冷重工科技有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业浙江春晖空调压缩机有限公司董事杨广宇近亲属担任董事的企业董事杨广宇近亲属控制的企业（已于2024年6重庆思科制冷设备有限公司月注销）浙江汇隆空调设备有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业浙江思科制冷股份有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业绍兴上虞虞舜越窑青瓷有限公司董事杨广宇近亲属控制的企业董事杨广宇近亲属控制的企业（已于2023年7绍兴市上虞区百官鼎鲜烩火锅店月10日注销）绍兴市上虞区多点甜品部董事杨广宇近亲属施加重大影响的企业

独立董事武丽英（已于2025年7月离职）担任上海西派埃科技发展有限公司高管的企业

独立董事洪梁俊（已于2025年7月离职）担任龙竹科技集团股份有限公司独立董事的企业

独立董事洪梁俊（已于2025年7月离职）担任江苏弘盛新材料股份有限公司独立董事的企业东阳复泰投资管理合伙企业（有限合董事杨广宇近亲属担任执行事务合伙人的企业

伙）东阳合泰投资管理合伙企业（有限合董事杨广宇近亲属担任执行事务合伙人的企业

伙）

2-1-324关联方名称与本公司关系实际控制人邹子涵近亲属控制的企业（已于上海翔往建筑工程队

2025年9月注销）

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司财务总监秦明近亲属担任高管的企业绍兴市上虞区新兴航运有限公司财务总监秦明近亲属担任董事的企业浙江正境环保科技有限公司财务总监秦明近亲属担任高管的企业副总经理陈峰近亲属经营的个体工商户（已于绍兴上虞春逸餐饮店2023年7月10日注销）绍兴市越城区崇安消防器材经营部董事会秘书陈杰萍近亲属经营的个体工商户绍兴市沥安消防器材有限公司董事会秘书陈杰萍近亲属控制的企业董事会秘书陈杰萍近亲属控制的企业（已于绍兴市滨海新城立海消防器材经营部2023年6月12日注销）

独立董事干诚忱（已于2025年7月离职）近亲上海森谱思商务咨询有限公司属施加重大影响的企业

上海风与芦苇企业咨询有限公司（上海独立董事干诚忱（已于2025年7月离职）近亲纳阁森翻译有限公司）属控制的企业前董事梁柏松近亲属（已于2024年10月离绍兴上虞双松气动电瓷机械厂

职）的配偶控制的企业浙江春晖固废处理有限公司春晖集团施加重大影响的企业

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司餐饮住宿费4.5916.1939.25

绍兴东山湖农业发展有限公司购买茶叶-1.100.86

绍兴市东山大观酒店有限公司餐饮住宿费16.3514.518.12

浙江春晖固废处理有限公司固废处理-0.310.31

合计20.9432.1148.54

报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购餐饮、住宿服务、茶叶以及固废处理服务，涉及金额较小，相关采购遵循市场化定价原则，经双方协商后确定，采购价格定价公允。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

浙江春晖磁电科技有限公司热电偶4.625.761.98

2-1-325关联方交易内容2025年1-9月2024年度2023年度

绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司地暖材料-2.68

上海世昕软件股份有限公司压力传感器9.89

浙江春晖智能控制股份有限公司温度传感器0.17

合计14.685.764.66

报告期内，标的公司关联销售主要为向关联方的零星销售，占标的公司当期营业收入的比例较低，对标的公司业务不构成重大影响。相关销售遵循市场化定价原则，经双方协商后确定，销售价格公允。

3、关联租赁情况

报告期内，标的公司租赁实际控制人邹华及其配偶共有的一处房产用于职工宿舍，报告期内交易金额为0.48万元，具体情况如下：

租赁房屋坐落租赁面积期间租金（元/月）用途多元世纪城单身公寓39

1003 51.20m

22023.01.01-2023.03.311600员工宿舍

幢号

截至2023年3月末，标的公司已不再向邹华及其配偶租赁房产。

4、关联方应收应付等未结算项目

报告期内，标的公司与关联方之间的往来余额及变动情况如下：

单位：万元

项目关联方2025.9.302024.12.312023.12.31

应收账款绍兴市上虞东山湖运动休闲有限公司3.03（注）3.033.03

应收票据浙江春晖磁电科技有限公司2.43--

应付账款浙江春晖固废处理有限公司0.310.310.05

绍兴上虞春晖金科大酒店有限公司0.190.911.42其他应付款

绍兴市东山大观酒店有限公司0.38--

合计6.344.254.50

注：该笔应收账款已于2025年10月收回。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经

理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成

2-1-326关联交易。

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易前后，上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度

项目名称

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）关联销售（含关联

274.12278.74359.45365.21

租赁）

占营业收入比例0.72%0.58%0.70%0.58%

关联采购256.95277.89295.39327.51

占营业成本比例0.91%0.84%0.79%0.75%

本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例较低，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

2-1-327第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

2-1-328（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

邹华、邹子涵等19名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万元、3500.00万元和3800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期

末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等

因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为

21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为148.23%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2-1-329（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部

因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险

标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半

导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

2-1-330（二）经营业绩波动的风险

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧的风险标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际

一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的

竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、

31.83%和27.63%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和

12.70%。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国

家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。

2-1-331（六）毛利率难以维持较高水平的风险报告期，标的公司综合毛利率分别为53.55%、48.98%和50.41%，标的公司综合毛利率受宏观经济、行业状况、国际形势、生产成本等多种因素的影响。

如果未来国家相关产业政策及本国与欧美贸易政策发生不利变化；标的公司的

核心技术、客户响应速度、产品品质等因素未能满足客户技术发展方向的需求；

标的公司的竞争力下降；客户要求大幅降价；原材料价格波动；或者其他原因

导致标的公司的产品和服务不再满足客户的需求，则标的公司较高毛利率存在难以持续的风险。

（七）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，标的公司应收账款分别为3431.11万元、4641.86万元和

5372.89万元，占总资产的比例分别为18.56%、20.91%和22.54%，标的公司

主要客户为全球知名的燃料电池厂商、军工类客户等，该类客户信用较好、资本实力雄厚、应收账款回收风险较小。但应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如未来应收账款增长速度较快，主要客户经营状况恶化，标的公司将面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对标的公司的生产经营造成不利影响。

（八）存货发生跌价的风险

报告期各期末，标的公司存货价值分别为2561.35万元、2739.53万元和

2553.82万元，占总资产的比例分别为13.86%、12.34%和10.71%，标的公司

存货构成中原材料占比较高，原材料以各类管材、线材、五金塑胶、氧化镁柱等为主，报告期内正常耗用流转。如未来受经营情况变化影响，存货耗用降低，导致存货账龄增长，库存积压，将面临存货跌价影响，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（九）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公2-1-332司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，

将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。

前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-333第十三节其他重要事项

一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用

2020年5月13日，因标的公司日常招待需要，邹华以标的公司名义采购白

酒20箱，并通过个人账户支付购酒款共计180000元。2020年5月29日，标的公司已报销上述所有款项。2020年6月1日，杨广宇与邹华商议采购10箱上述同等规格白酒，邹华授意从标的公司出库上述货物，杨广宇于2020年6月3日将对应购酒款90000元支付至标的公司财务负责人秦明。2020年6月6日，秦明因前期购酒款已报销完毕无法记入标的公司账款，向邹华个人银行卡汇款

90000元。上述行为构成资金占用。截至2023年4月30日，邹华已以个人资

金购买90000元等值白酒交付标的公司并及时入库。

标的公司目前已进一步完善《财务管理制度》以及财务部门管理制度，建立了严格的资金、物品管理制度，并于2023年6月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《补充追认资金占用并整改完成的议案》。

2024年5月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理一部向标的公司发出《关于对浙江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管【2024】167号）对公司控股股东、实

际控制人、董事长邹华、董事杨广宇、财务负责人秦明及董事会秘书陈杰萍采取口头警示的自律监管措施。

除上述事项外，报告期内，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。

二、本次交易前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本

2-1-334次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际

控制人及其他关联人提供担保的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2024年12月31日和2025年9月30日的资产负债率分别为21.65%和20.51%。本次交易完成后，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司2024年12月31日和2025年9月30日资产负债率分别为35.50%和33.83%，资产负债率水平未发生较大变化，上市公司整体偿债能力未发生重大不利变化。

四、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

上市公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》和《信息披露管理制度》等相关制度，建立了相关的内部控制制度，上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和

2-1-335机制等相关内容具体如下：

“（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。相对于以股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。现金分红政策的主要目标为稳定增长股利。

（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。

（三）利润分配的期间间隔

公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（四）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投

资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3000万元；或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2-1-3362、现金分红比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（三）项处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事

2-1-337宜，董事会通过后提交股东会审议。

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现

金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行

专项说明，提交公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，

有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（八）利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的

利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深交所有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经公司二分之一以上独立董事同

意后提交董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

（九）股东分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目

2-1-338标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

2-1-339七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之日止，2024年

9月4日至2025年8月18日。

（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：

1、春晖智控及其董事、监事、高级管理人员；

2、春晖智控控股股东、实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

5、本次交易的相关中介机构及其项目经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的主体；

7、上述自然人的父母、配偶、成年子女。

本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将

在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

（三）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》相关内幕信息知情人出具的自查报告，核查期间内，本次交易的内幕信息知情人存在买卖春晖智控股票的情形，具体如下：

1、相关自然人买卖春晖智控股票的情况

单位：股

2-1-340序

姓名关联关系累计买入累计卖出截至2025年8月18日结余股数号

1顾柏良交易对方824200824500220000

2邹飘英交易对方19500195000

3金根芬交易对方35000350000

4交易对方许渊伯880088000

近亲属

5交易对方张林娜350025001000

近亲属

针对上述交易，顾柏良、邹飘英、金根芬、许渊伯、张林娜就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明及承诺函：

“1、除证券市场业已公开的信息外，本人及本人近亲属不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人及本人近亲属未自任何本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；本人及本人近亲属从未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及

与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，亦未向

任何第三方透露春晖智控的任何内幕信息。

2、本人及本人近亲属上述股票买卖行为系根据证券市场业已公开的信息并

独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。上述股票买卖行为纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。

3、除上述股票买卖行为外，本人及本人近亲属在自查期间不存在其他买卖

春晖智控股票的情况。本人及本人近亲属不存在委托他人或控制他人股票账户买卖春晖智控股票的情形。除已公开披露信息以外，本人及本人近亲属严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次交易事项履行保密义务。

4、若上述买卖春晖智控股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关公布

的规范性文件，本人及本人近亲属愿意将在自查期间内买卖春晖智控股票所得全部收益上缴春晖智控所有。

5、本人及本人近亲属保证上述声明真实、准确、完整，并保证所涉及各事

项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，本人及本人近亲属愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本人及本人近亲属违反上述承诺，将承担因此

2-1-341而给春晖智控及其股东造成的损失。”

2、相关机构买卖春晖智控股票的情况核查期间，春晖智控存在通过回购专用证券账户和“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户买卖春晖智控股票的情况，具体如下：

根据春晖智控公告，春晖智控于2023年12月8日召开了第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1500万元（均含本数），回购价格不超过人民币21.62元/股（含本数），本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年11月15日，春晖智控发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，春晖智控通过深交所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份

920000股，占春晖智控总股本的0.45%。

春晖智控于2025年1月6日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会

第五次会议，并于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江春晖智能控制股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2025年2月26日，公司通过非交易过户的方式将回购专用证券账户中所持有的920000股公司股票过户至“浙江春晖智能控制股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司目前总股本的0.45%。

上述在核查期间回购股票的行为系上市公司依据相关回购股份方案实施，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，该等股票买卖行为与本次交易无任何关联，上市公司不存在利用本次交易的内幕信息买卖春晖智控股票的情形。针对春晖智控回购股份的行为，春晖智控已在《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函》确认并承诺“本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信

2-1-342息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。”

（四）自查结论根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关内幕信息知情人

出具的自查报告及相关方出具的说明及承诺等文件，上市公司董事会认为，在上述相关人员、机构出具的自查报告及说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖春晖智控股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进

行的内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述主体外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

八、上市公司停牌前股价的波动情况说明

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年3月5日开市起停牌，在停牌前20个交易日内（即2025年1月27日至2025年3月4日期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况如下：

公告前21个交易日公告前1个交易日项目

（2025涨跌幅年1月27日）（2025年3月4日）公司股票收盘价（元/股）12.7713.707.28%

创业板指数（399006.SZ） 2063.82 2190.08 6.12%同花顺通用设备指数

（881117.TI 5629.36 6609.24 17.41%）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅1.16%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-10.12%

剔除大盘因素（参考创业板指数）后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为1.16%，剔除同行业板块因素（同花顺通用设备指数）后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-10.12%。因此，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

综上，上市公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内不存在异常波动。

2-1-343九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨广宇承诺：1、自本承诺函出具之日起至

本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；3、如上市公司自本承诺函出具之日

起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

2-1-344十、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、中小投资者权益保护的安排”。

2-1-345第十四节独立董事、财务顾问及法律顾问意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交公司第九届董事会第九次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产的相关条件。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的制定符合公司

的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司编制的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、公司与交易对方签署的《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份有限公司相关股东关于业绩补偿协议》符合相关法律法规的规定。

5、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四

十三条及第四十四条的相关规定。

6、公司本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规

定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

7、公司本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人

及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十

2-1-346三条规定的重组上市情形。

8、公司本次交易的交易对方包括公司董事、副总经理及董事会秘书陈峰先生。此外，本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人持有的上市公司股份比例可能将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

9、公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。

10、公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。

11、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。

12、公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八

条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的

相关要求，为保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

14、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符

合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了《审计报告》以及《备考审阅报告》。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。董事会将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

15、本次交易涉及的标的资产定价按照符合《证券法》规定的资产评估机

构出具的资产评估报告中确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。公司聘请的本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与2-1-347评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，

不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

16、公司本次交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

17、公司购买交易对方合计持有的春晖仪表61.3106%股份以公司聘请的评

估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定，本次交易价格为25750.44万元。本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

18、在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次

交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

19、公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，

不构成异常波动情况。

20、本次交易中，公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请北京德恒律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构，聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报文件制作、底稿电子化等制作服务。不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

21、公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

22、公司于2025年3月18日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过

2-1-348了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。现公司

根据实际情况并经与各交易对方协商一致，将前述交易方案调整为通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计22名自然人

股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司61.3106%股份。本次交易完成后，浙江春晖智能控制股份有限公司持有浙江春晖仪表股份有限公司100.0000%股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

23、浙江春晖仪表股份有限公司在报告期内存在实控人资金占用的问题，

截至2023年6月13日，该资金占用问题已经整改完毕。且标的公司目前已进一步完善《财务管理制度》以及财务部门管理制度，建立了严格的资金、物品管理制度。

除上述事项外，报告期内，浙江春晖仪表股份有限公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。

24、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划是为了进一步完善公

司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识等因素制定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

25、经审核，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同

意公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产的有关事宜。

二、财务顾问意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职

2-1-349调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾

问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》、《发行注册管理办法》《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次

交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关

联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

3、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本

次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

4、本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估

假设前提合理、重要评估参数取值合理。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续

盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与

上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。

7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

本次交易不涉及债权债务的转移或处置。

8、本次交易的目标公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司具有一定的协同效应。

9、本次交易中，上市公司与相关交易对象签署了《业绩补偿协议》，补偿

安排措施可行、合理。

10、本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将得到提升，每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司2-1-350的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，

上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。

11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构、北京荣大科技股份

有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。

三、法律顾问意见公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相

关法律法规的规定；

2、上市公司和交易对方具备实施本次交易的主体资格；

3、除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

4、本次重组涉及的相关协议的内容不存在违反相关法律、行政法规强制性

规定的情形；

5、本次交易的标的资产在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍；

6、本次重组构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重组不会导致新增同业竞争的情况；

7、上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

8、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的实质性条件；

2-1-3519、参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

2-1-352第十五节本次交易中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称国金证券股份有限公司法定代表人冉云办公地址成都市青羊区东城根上街95号

电话021-68826021

传真021-68826800

项目经办人季晨翔、秦康、陈涌

二、法律顾问机构名称北京德恒律师事务所法定代表人王丽

办公地址 北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层

电话010-52682888

传真010-52682999

项目经办人刘秀华、方俊

三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人钟建国

办公地址 浙江省杭州市钱江新城华润大厦 B座 31层

电话0571-88216888

传真0571-88216999

项目经办人廖屹峰、丁锡锋、胡清、王怡婷

四、资产评估机构机构名称坤元资产评估有限公司法定代表人俞华开

办公地址 浙江省杭州市钱江新城华润大厦 B座 13层

电话0571-81726310

传真0571-81726310

项目经办人王传军、仇文庆、陈晓南

2-1-353第十六节上市公司及中介机构声明

一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信

息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体董事：

杨广宇梁柏松於君标陈峰倪小飞杨铭添张国荣周鸿勇刘俐君

高级管理人员：

於君标陈峰倪小飞浙江春晖智能控制股份有限公司年月日

2-1-354上市公司审计委员会声明本公司审计委员会承诺《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

全体审计委员会委员：

张国荣周鸿勇梁柏松浙江春晖智能控制股份有限公司年月日

2-1-355二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出

具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

法定代表人：

冉云

独立财务顾问主办人：

秦康季晨翔

独立财务顾问协办人：

陈涌国金证券股份有限公司年月日

2-1-356三、法律顾问声明本所及本所经办律师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）

及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。

本所及经办律师对重组报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王丽

经办律师：

刘秀华方俊北京德恒律师事务所年月日

2-1-357四、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构声明本所及本所签字注册会计师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要内容与本所出具的审计报告、备考审阅报告不存在矛盾。

本所及本所签字注册会计师对重组报告书及其摘要中引用的审计报告、备

考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

钟建国

签字注册会计师：

廖屹峰丁锡锋胡清王怡婷

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

2-1-358五、资产评估机构声明本公司及签字评估师已阅读《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报（2025）732号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对浙江春晖智能控制股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

王传军仇文庆陈晓南

资产评估机构负责人：

俞华开坤元资产评估有限公司年月日

2-1-359第十七节备查文件

一、文件目录

1、公司关于本次交易相关的董事会决议、监事会决议、独立董事专门会议

审核意见；

2、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》；

3、国金证券出具的关于本次交易的报告；

4、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》；

5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告；

6、坤元资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明；

7、本次交易相关的承诺函；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查文件地点

投资者可以在下列地点查阅上述备案文件：

办公地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥路288号

电话：0575-82157070

传真：0575-82158515-8509

联系人：张小玲2-1-360（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）浙江春晖智能控制股份有限公司年月日

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