证券代码：300943证券简称：春晖智控公告编号：2025-082

浙江春晖智能控制股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司相关制度的议案》；同日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订、废止公司相关制度的原因

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据前述相关法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》的规定，公司拟不再设置监事、监事会、监事会主席，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并同步修订、制定相关制度。

二、本次《公司章程》修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》）和其他有关规定，并结合公司的具《证券法》）和其他有关规定，并结合公司的体情况，制订本章程。具体情况，制定本章程。

第二条公司系于2001年10月24日经浙第二条浙江春晖智能控制股份有限公司

江省人民政府企业上市工作领导小组批准在系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，原绍兴春晖冷冻器材有限公司的基础上整体于2001年10月24日经浙江省人民政府企业

变更设立的股份有限公司，在浙江省市场监上市工作领导小组批准在原绍兴春晖冷冻器督管理局注册登记，取得营业执照，营业执材有限公司的基础上整体变更设立的股份有照号3300001008268。限公司（以下简称公司），在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会代码为 91330000609671736A。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由公司董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承司以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法律约束力。

章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公依据本章程，股东可以起诉股东，股东可司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理事、监事、经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总公司的经理、副经理、财务负责人和董事会秘监。书。

第十六条公司股份的发行，实行公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的股票，以人民币标明明面值，每股面值1元。面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券第十九条公司发行的股份，在中国证券登登记结算有限责任公司集中存管。记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称证券登记结算公司）集中存管。

第二十条公司经批准发行的普通股总数第二十一条公司已发行的股份数为

为20382万股。无其他种类股。20382万股，公司的股本结构为普通股20382万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，别作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向现有股东配售股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（六）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份为股票的公司债券；

的；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（五）将股份用于转换上市公司发行的可必需。转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当经股东大会决议；公本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本司因本章程第二十四条第一款第（三）项、章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十五条规定收购本公董事会会议决议。司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照本章程第二十四条第一款规定购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司3年内转让或者注销。

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日开发行股份前已发行的股份自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情时确定的任职期间每年转让的股份不得超过况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所所持有本公司股份总数的25%；所持本公司持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年股份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有本公司股份5%以

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券在券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以购入包销后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其他情以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执行性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执行司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东有权提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法公司董事会不按照本条第一款的规定执行院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算公司

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司与证券登记结算公司签订证券登记及

服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，为时，由董事会或股东大会召集人确定股权由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关登记日，股权登记日登记在册的股东为享有权益的股东。

相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

的股份份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

（七）对股东大会作出的公司合并、分立说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司

（八）法律、行政法规、部门规章或本章合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股程规定的其他权利。东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法其持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制有文件，公司经核实股东身份后按照股东的要关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股求予以提供。份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以上法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或合计持有公司1%以上书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日审计委员会、董事会收到前款规定的股东起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了公司的利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非职工代表董事，决定

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十二）审议股权激励计划和员工持股计的事项；划；

（十四）审议批准本章程中规定应当由股（十三）审议法律、行政法规、部门规章东大会审议批准的重大交易事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议批准变更募集资金用途事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议股权激励计划和员工持股计出决议。

划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东

（十七）审议法律、行政法规、部门规章会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、项。行政法规、中国证监会及深交所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深

交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

新增第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、法规、深交所规则及本章程另有规定外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条规定。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现

金资产、获得债务减免等免于按照本条规定提交股东会审议。

本条所称“交易”，包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包括在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）法律、法规及深交所规则及本章

程规定的其他交易。第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）本公司及本公司控股子公司的对外

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；

资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（六）连续十二个月内担保金额超过公司资产10%的担保；

最近一期经审计总资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

过5000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提

（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保。（八）深交所或者本章程规定的应提交股深圳证券交易所或者本章程规定的应提东会审议的其他担保情形。

交股东大会审议的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会会会议的三分之二以上董事审议同意。审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席股东大会在审议为股东、实际控制人及其会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该股东会在审议为股东、实际控制人及其关实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际除涉及前款第（六）项担保事项外，表决由控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项出席股东大会的其他股东所持表决权的半数表决由出席股东会的其他股东所持表决权的以上通过。过半数通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，公司为全资子公司提供担保，或者为控股必须经出席会议的股东所持表决权的三分之子公司提供担保且控股子公司其他股东按所二以上通过。享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二

款第（一）项、第（四）项、第（五）项及第

（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十九条股东会分为年度股东会和临

和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股举行。东会不定期召开。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数的三分之二时；或者本章程所定董事人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。公司在上述两条款规定期限内不能召开股东会的，应当向浙江省证监局和深交所说明原因并公告。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十一条公司召开股东会的地点为公

为：公司住所地或其他明确通知的地点。股司住所地或其他明确通知的地点。股东会将设东大会将设置会场，以现场会议形式召开。置会场，以现场会议形式召开，确有必要的，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供网络投票的方式为股东参加股东会提供东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十二条公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十三条董事会应当在规定的期限内意，有权向董事会提议召开临时股东大会。按时召集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有董事会应当根据法律、行政法规和本章程的权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规定，在收到提议后10日内提出同意或不同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提议后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的通知，通知中对原提议的变更，应征得监会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后10日内提出同意或不同到请求后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审计

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知知中对原提案的变更，应当征得相关股东的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会。同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会。同时向深住所地中国证监会派出机构和证券交易所备交所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关大会决议公告时，向公司住所地中国证监会证明材料。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案后2日内发出股东大会补充通知，披露临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》会通知后，不得修改股东会通知中已列明的的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十一条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通大会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东，临时股东会将于会议召开15日（不股东。包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东会，并可以书面委托代理东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日，日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

（六）网络或其他方式的表决时间及表决更；

程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股权登记日与会议日期之间的间隔应当（六）网络或其他方式的表决时间及表决不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，程序，股东会采用网络或其他方式的开始时不得变更。间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；委托代理人出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为的指示；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理委托书均者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置需备置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其定的其他地方。委托人为法人的，由其法定他地方。

代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同依据证券登记结算公司提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议议登记应当终止。登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。会议并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主事长主持，副董事长不能履行职务或者不履持，副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上董事共同推举的1名时，由过半数的董事共同推举的一名董事主董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东大会有表决权过半数的股东同意，股东有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

录及其公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的授权原的授权原则，授权内容应明确具体。股东大则，授权内容应明确具体。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应列入公司章程或者作为定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度职报告最迟在公司发出年度股东会通知时公股东大会通知时。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。公司应当根据实际情况，在章程中规定股公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持持人应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代会议记录应当与出席股东的签名册及代理

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本或直接终止本次股东大会，并及时公告。同次股东会，并及时公告。同时召集人应向公司时召集人应向公司所在地中国证监会派出机所在地浙江证监局及深交所报告。

构及证券交易所报告。第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半的二分之一以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员（非职工代表董事）的酬和支付方法；任免及董事会成员报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、深圳证券交易所（六）法律、行政法规、深交所业务规则

业务规则或本章程规定的，以及股东大会以或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认普通决议认定会对公司产生重大影响的、需定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议要以特别决议通过的其他事项。通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议应当充分披露非关联股东股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关（一）股东会审议的某项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东大会召开之日前关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司向公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释并解释和说明关联股东与关联交易事项的关和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东过半数通过；如该交易事项属

议的非关联股东半数以上通过；如该交易事特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有项属特别决议范围，应由出席会议的非关联表决权的股份数的三分之二以上通过。

股东有表决权的股份数的三分之二以上通（五）关联股东未就关联事项按上述程序过。进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的

（五）关联股东未就关联事项按上述程序一切决议无效，重新表决。

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与不与董事、总经理和其它高级管理人员以外董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理交或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，应程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投当实行累积投票制。董事会应当向股东提供票制。董事会应当向股东提供候选董事的简历候选董事、监事的简历和基本情况。候选董和基本情况。候选董事提名的方式和程序如事、监事提名的方式和程序如下：下：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合（一）董事候选人由董事会、单独或者合

并持股3%以上的股东向董事会书面提名推计持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选选举；举；

（二）股东代表监事候选人由监事会、单（二）独立董事候选人由董事会、单独或

独或者合并持股3%以上的股东向监事会书者合计持股1%以上的股东向董事会书面提名

面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会交股东大会选举。选举；

（三）独立董事候选人由董事会、监事会、（三）董事候选人被提名后，应当自查是

单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当交股东大会选举。作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露前款所称累积投票制是指股东大会选举的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事后切实履行职责。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事决权可以集中使用。股东既可以用所有的投时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决票权集中投票选举一人，也可以分散投票选权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既举数人，按得票多少依次决定董事、监事入可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可选的表决权制度。以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董累积投票制下，股东的投票权等于其持有事入选的表决权制度。的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，累积投票制下，股东的投票权等于其持有每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东决权。以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会在选举董事的股东会上，董事会秘书应向秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容股东解释累积投票制度的具体内容和投票规

和投票规则，并告知该次董事、监事选举中则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在投票股东必须在一张选票上注明其所选举的一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其所有董事、监事，并在其选举的每位董事、选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如监事后标注其使用的投票权数。如果选票上果选票上该股东使用的投票权总数超过了该该股东使用的投票权总数超过了该股东所合股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的选票时，应计算每名候选董事、监事所获得投票权总数，决定当选的董事。

的投票权总数，决定当选的董事、监事。公司选举两名以上独立董事的，亦适用本公司选举两名以上独立董事的，亦适用本条规定实行累积投票制度，但独立董事与其他条规定实行累积投票制度，但独立董事与其董事应分别选举。

他董事应分别选举。董事会应当向股东公告候选董事的简历和董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况。

简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不能第八十九条股东会审议提案时，不能对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更应当被视为一个新的提为一个新的提案，不能在本次股东大会上进案，不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、第九十条同一表决权只能选择现场、电子

网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通信、网络或其他表决方式中的一种。同一表出现重复表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。

验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通或弃权。证券登记结算公司作为内地与香港股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，示进行申报的除外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条未填、错填、字迹无法辨认的第九十五条会议主持人如果对提交表决

表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求果会议主持人未进行点票，出席会议的股东点票，会议主持人应当立即组织点票。

或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之股东大会决议通过之日起计算，至本届董事日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会任期届满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被深交所公开认定为不适合担任上违反本条规定选举、委派董事的，该选举、市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百〇一条非职工代表董事由股东会换，并可在任期届满前由股东大会解除其职选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其职务。职工董事由公司职工大会或公司职工董事任期从就任之日起计算，至本届董事代表大会选举或更换，并可在任期届满前由股会任期届满时为止。董事任期届满未及时改东会解除其职务，无需提交股东会审议。董事选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期三年，任期届满可连选连任。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事规定，履行董事职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事可以由总经理或者其他高级管理人选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，履行董事职务。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类（五）不得利用职务便利，为自己或他人的业务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

（八）不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与（十）法律、行政法规、部门规章及本章本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（八）不得擅自披露公司秘密；

责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，董事会收到辞职报告之日辞任生效。董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董定最低人数时，在改选出的董事就任前，原事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应和本章程规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职制度，明满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然信息。其他义务的持续期间应当根据公平的有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长责任，不因离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠结束而定。实义务的期限为其辞任生效或任期届满后两年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任非职

工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，非职工代表董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司独立董事的资格、任删除

职条件和权限范围应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由9会负责。名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董第一百〇六条董事会由9名董事组成，事1名。董事会设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，董事长和副董事长由董事会全体董事的过半副董事长1名。数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

（八）在股东大会授权范围内，决定公司事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十）制订公司的基本管理制度；

定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等（十一）制订本章程的修改方案；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查

（十三）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）法律、行政法规、部门规章或本司审计的会计师事务所；章程授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检超过股东会授权范围的事项，应当提交股查总经理的工作；东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

新增第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇九条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建限，建立严格的审查和决策程序；重大投资立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东并报股东会批准。会批准。

公司重大事项的审批权限如下：（一）董事会对公司发生的交易（提供担

（一）公司以下交易行为，须经股东大会保、提供财务资助除外）决策权限如下：

审议通过：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期审计总资产的10%以上，但低于50%，该交

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高的，以较高者作为计算依据；

者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经经审计营业收入的10%以上，但低于50%，审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过且绝对金额超过1000万元，低于5000万元

5000万元；的；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度3.交易标的（如股权）在最近一个会计年

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500审计净利润的10％以上，但低于50%，且绝万元；对金额超过100万元的；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）4.交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，占公司最近一期经审计净资产的10％以上，但且绝对金额超过5000万元；低于50%，且绝对金额超过1000万元的；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计5.交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的10％以上，但低于50%，超过500万元；且绝对金额超过100万元的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律、公司发生购买或出售资产交易时，应当以法规、深交所规则及《公司章程》另有规定外，资产总额和成交金额中的较高者作为计算标公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当准，并按交易事项的类型在连续十二个月内按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条累计计算，经累计计算达到最近一期经审计规定。公司连续十二个月滚动发生委托理财总资产30％的，除应当披露并进行审计或者的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条评估外，还应当提交股东大会审议，并经出规定。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通本条所称“交易”与《公司章程》第四十过。七条所称“交易”含义相同。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳（二）董事会对单笔或十二个月内发生的入相关的累计计算范围。金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上6.交易（公司提供担保、受赠现金资产、至1%以下对外捐赠事项有审批权限。单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000（三）董事会对公司与关联自然人发生的

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产成交金额超过30万元的交易、与关联法人发绝对值5％以上的重大关联交易。生的成交金额超过300万元且占公司最近一期法律、法规、部门规章对上述权限另有规经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，但不定的从其规定。超过与关联人发生的交易金额超过3000万元（二）董事会有权决定以下事项：且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值

1.达到如下标准的交易事项：5%的交易有审批权限（提供担保除外）；或

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一虽属于经理有权决定的关联交易，但董事会、期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的独立董事认为应当提交董事会审批的关联交资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较易。

高者作为计算数据；（四）除法律、法规、深交所及本章程第

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计四十八条规定的应提交股东会审批的对外担

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年保事项外，董事会对其他担保事项有审批权度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额限。

超过1000万元；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

2.上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。金额未达到第四十二条规定的担保事项；

3.金额不超过300万元的对外捐赠事项；

4.其他法律法规、规范性文件及本章程规

定应当由股东大会决定的事项以外的其他事项。

（三）公司提供财务资助，应当经出席董

事会的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供的财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

3.监管机构或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

（四）董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。

董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。且应当经三分之二以上独立董事同意。

第一百一十条董事会设董事长1人，副删除董事长1人。董事长、副董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。董事会应

谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长行使。

第一百一十二条公司副董事长协助董事第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由副董事长履行职务；副董事长不能的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主会临时会议。董事长应当自接到提议后10日持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：直接送达、传真、电子会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮

邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召议召开前五天。开前五天。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十六条董事会会议通知包括以第一百二十条董事会会议通知包括以下

下内容：内容：（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无关联的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代关系董事出席即可举行，董事会会议所作决理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半议须经无关联关系董事过半数通过。出席董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置战略与

发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理1名，由第一百四十一条公司设经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副经理1-5名，由董事会聘任或解或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司经理、副经理、董事会秘书、财务负财务总监为公司高级管理人员。责人为公司高级管理人员。

本章程的经理、副经理、财务负责人即日

常习惯性称呼的总经理、副总经理、财务总监。

第一百二十四条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程第一百条关于不

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条第（四）款至第(六)款关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条总经理每届任期3年，第一百四十四条经理每届任期3年，经理总经理连聘可以连任。连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责，第一百四十五条经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

经理、财务总监；理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）在董事会授权范围内，对外代表公

总经理列席董事会会议。司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（十）签署公司日常行政、业务文件；

（十一）负责处理公司重大突发事件；

（十二）根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订总经理工第一百四十六条经理应制订经理工作细作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条总经理工作细则包括下第一百四十七条经理工作细则包括下列

列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满以第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条公司根据自身情况，在第一百四十九条公司副经理由经理提名，章程中应当规定副总经理的任免程序、副总并由董事会决定聘任或解聘。公司副经理对经经理与总经理的关系，并可以规定副总经理理负责，按董事会授予的职权履行职责，协助的职权。经理开展工作。

第一百三十三条高级管理人员执行公司第一百五十一条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十五条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十三条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以删除

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向浙江省证监局和深交所报

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结个月结束之日起2个月内向中国证监会派出束之日起2个月内向浙江省证监局和深交所报机构和证券交易所报送半年度财务会计报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的1个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编和证券交易所报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程章程规定不按持股比例分配的除外。规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充分考虑和公司股东回报规划的制定需充分考虑和听

听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。取股东（特别是中小股东）的意见。公司利润公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的利益及公司的可持续发展。相对于以股票或可持续发展。相对于以股票或现金与股票相结现金与股票相结合的方式进行利润分配的，合的方式进行利润分配的，公司优先采用现金公司优先采用现金分红的利润分配方式。现分红的利润分配方式。现金分红的政策的主要金分红的政策的主要目标为稳定增长股利。目标为稳定增长股利。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可以采取现金、股票或者现公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。金与股票相结合的方式。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

公司应每年至少进行一次利润分配，公司公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。当公司最近一提议公司进行中期股利分配。当公司最近一年年审计报告为非无保留意见或带与持续经营审计报告为非无保留意见或带与持续经营相相关的重大不确定性段落的无保留意见的，关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以可以不进行利润分配。不进行利润分配。

（四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例

1.现金分红条件：1.现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红红的条件为：的条件为：

（1）该年度无重大投资计划或重大现金（1）该年度无重大投资计划或重大现金支支出；出；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即（2）公司该年度实现的可分配利润（即公公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

润）及累计未分配利润为正值；及累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出（3）审计机构对公司该年度财务报告出具具标准无保留意见的审计报告。标准无保留意见的审计报告。

上述重大投资计划或重大现金支出指：上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）

（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等资产等交易累计支出达到或超过公司最近一交易累计支出达到或超过公司最近一期经审

期经审计净资产的50%，或超过3000万元；计净资产的50%，或超过3000万元；或（2）

或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等买资产等交易累计支出达到或超过公司最近交易累计支出达到或超过公司最近一期经审

一期经审计总资产的30%。计总资产的30%。

2.现金分红比例：2.现金分红比例：

如无重大投资计划或重大现金支出等事如无重大投资计划或重大现金支出等事项项发生，以现金方式分配的利润不少于当年发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现实现的可分配利润的百分之十五。同时，公的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三司近三年以现金方式累计分配利润不少于最年以现金方式累计分配利润不少于最近三年近三年实现的年均可分配利润的百分之三实现的年均可分配利润的百分之三十。

十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》者回报等因素，区分下列情形，并按照《公规定的程序，提出差异化的现金分红政策：司章程》规定的程序，提出差异化的现金分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资次利润分配中所占比例最低应达到80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到20%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，可以按照前项第（三）项处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支现金分红在本次利润分配中所占比例为现出安排的，可以按照前项第（三）项处理。金股利除以现金股利与股票股利之和。

现金分红在本次利润分配中所占比例为（五）股票股利分配的条件

现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司在经营情况良好，并且董事会认为公

（五）股票股利分配的条件司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

公司在经营情况良好，并且董事会认为公股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可（六）存在股东违规占用公司资金情况的，以在满足上述现金分红的条件下，发放股票公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿股利。还其占用的资金。

（六）存在股东违规占用公司资金情况（七）利润分配的决策程序与机制的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，1.公司每年利润分配方案由董事会结合本以偿还其占用的资金。章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况（七）利润分配的决策程序与机制提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，

1.公司每年利润分配方案由董事会结合应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等

情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体事宜，董事会通过后提交股东会审议。

方案时，应当认真研究和论证公司现金分红2.股东会对现金分红具体方案进行审议的时机、条件和最低比例、调整的条件及决前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真大会审议。和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充

2.股东大会对现金分红具体方案进行审分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东关心的问题。

小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、3.公司不进行现金分红或分红水平较低传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于式），充分听取中小股东的意见和诉求，并规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和及时答复中小股东关心的问题。使用计划等事项进行专项说明，提交公司股东

3.公司不进行现金分红或分红水平较低会审议。同时在召开股东会时，公司应当提供时，董事会就不进行现金分红或现金分配低网络投票等方式以方便中小股东参与股东会于规定比例的具体原因、公司留存收益的用表决。

途和使用计划等事项进行专项说明，提交公4.独立董事认为现金分红具体方案可能损司股东大会审议。同时在召开股东大会时，害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独公司应当提供网络投票等方式以方便中小股立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者东参与股东大会表决。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

4.独立董事认为现金分红具体方案可能董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

损害上市公司或者中小股东权益的，有权发（八）利润分配政策的调整机制表独立意见。董事会对独立董事的意见未采1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中公司外部经营环境变化并对公司生产经营造记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变并披露。化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（八）利润分配政策的调整机制2.公司根据生产经营情况、投资规划和长

1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，

公司外部经营环境变化并对公司生产经营造应由公司董事会根据实际情况提出利润分配

成重大影响，或公司自身经营状况发生较大政策调整议案，提请股东会审议并经出席股东变化时，公司可对利润分配政策进行调整。会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长整后的利润分配政策应以股东权益保护为出

期发展的需要等原因需调整利润分配政策发点，且不得违反中国证监会和深交所的有关的，应由公司董事会根据实际情况提出利润规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经分配政策调整议案，提请股东大会审议并经公司二分之一以上独立董事同意后提交董事出席股东大会的股东所持表决权的三分之二会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应以上通过；调整后的利润分配政策应以股东详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整权益保护为出发点，且不得违反中国证监会利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公和证券交易所的有关规定；调整利润分配政众股东参与股东会表决提供便利。

策的相关议案需分别经监事会同意后提交董（九）股东分红回报规划

事会、股东大会批准，提交股东大会的相关1.股东回报规划制定考虑因素提案中应详细说明修改利润分配政策的原公司将着眼于长远和可持续发展，在综合因。公司调整利润分配政策，应当提供网络考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求投票等方式为公众股东参与股东大会表决提和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、供便利。公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基

（九）股东分红回报规划础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报

1.股东回报规划制定考虑因素规划与机制，从而对利润分配作出制度性安

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要稳定性。

求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需2.股东回报规划制定原则要、公司外部融资环境、社会资金成本等因公司的股东分红回报规划充分考虑和听取

素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科股东（特别是公众投资者和中小投资者）的意学的回报规划与机制，从而对利润分配作出见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，制度性安排，以保持未来公司利润分配政策坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支的连续性和稳定性。出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配

2.股东回报规划制定原则的现金股利不低于当年实现的可供分配利润

公司的股东分红回报规划充分考虑和听的15%的基础上，确定年度现金股利及股票股取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的制定应符合相关法律法规、规范性文件及的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、无重大资金支出事项发生，公司上市后将在积极的利润分配政策。

每年向股东分配的现金股利不低于当年实现3.股东回报规划制定周期和相关决策机制

的可供分配利润的15%的基础上，确定年度公司至少每三年重新审阅一次股东分红回现金股利及股票股利分配的具体方案。公司报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小的股东分红回报规划的制定应符合相关法律投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。分红回报计划。

3.股东回报规划制定周期和相关决策机公司董事会结合具体经营数据，充分考虑

制公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当公司至少每三年重新审阅一次股东分红期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者回报规划，根据股东（特别是公众投资者和和中小投资者）意见，制定年度或中期分红方中小投资者）、监事的意见对公司正在实施案，并经公司股东会表决通过后实施。

的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，明度，配备专职审计人员，对公司财务收支和确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和审第一百六十一条公司内部审计机构对公

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息审计负责人向董事会负责并报告工作。等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十七条公司召开监事会的会议删除通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。

第一百六十八条公司通知传真和电子邮第一百七十五条公司通知以传真和电子

件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕邮件方式送出的，以传真和电子邮件发送完毕

第二日为送达日期；以专人送出的，由被送第二日为送达日期；公司通知以专人送出的，达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人达日期；公司通知以电话方式送出的，则以被接到电话之日作为通知到达日期。公司通知通知人接到电话之日作为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达达日期。日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。因此无效。

第一百七十条公司指定《中国证券报》第一百七十七条公司指定符合中国证监

或《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨会规定条件的一份或者多份报纸、深交所网站潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披息的媒体。露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

新增第一百七十九条公司与其持股90%以上

的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《中国证券通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者报》或《证券时报》上公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日内，未接告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或到通知书的自公告之日起45日内，可以要求者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者或《证券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中起10日内通知债权人，并于30日内在指定报国证券报》或《证券时报》上公告。债权人纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股东的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途途径不能解决的，持有公司股份10%以上的径不能解决的，持有公司股份10%以上表决权股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条公司有本章程第一百公司出现前款规定的解散事由，应当在10七十八条第（一）项情形的，可以通过修改日内将解散事由通过国家企业信用信息公示本章程而存续。依照前款规定修改本章程，系统予以公示。

须经出席股东大会会议的全体股东三分之二公司有前款第（一）项、第（二）项情形以上通过。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十第一百九十条公司因本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起清算组由董事或者股东大会确定的人员组15日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是股东会决议另选可以申请人民法院指定有关人员组成清算组他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行使第一百九十一条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之日第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在指定报国证券报》或《证券时报》上公告。债权人纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债应当自接到通知书之日起30日内，未接到通权人应当自接到通知书之日起30日内，未接知书的自公告之日起45日内，向清算组申报到通知书的自公告之日起45日内，向清算组其债权。申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十三条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算定清算方案，并报股东大会或者人民法院确方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定偿前，将不会分配给股东。

清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十八条有下列情形之一的，公第一百九十八条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十二条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有有的表决权已足以对股东大会的决议产生重的表决权已足以对股东会的决议产生重大影大影响的股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

而具有关联关系。系。第一百九十三条董事会可依照章程的规第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规规定相抵触。定相抵触。

第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，“不超过”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则、董事会议事规则。

规则。

【注】1、部分条款仅涉及“股东大会”变更为“股东会”，未在上表列示；2、部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延，未在上表列示。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

上述事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商备案登记事宜。本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准意见为准。授权的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、本次修订、制定及废止公司相关制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构及提高公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：

是否尚需提交序号制度名称类型股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4独立董事专门会议工作制度修订否

5会计师事务所选聘制度修订是

6分红管理制度修订是

7对外提供财务资助管理制度修订是

8募集资金管理制度修订是

9内部审计制度修订否

10信息披露管理制度修订否

11董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动修订否

管理制度12董事会秘书工作制度修订否

13对外担保管理制度修订是

14对外投资管理制度修订是

15关联交易管理制度修订是

16对外信息报送与使用管理制度修订否

17内幕信息知情人登记管理制度修订否

18反贿赂反腐败反舞弊与举报管理制度修订否

19承诺管理制度修订是

20防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司修订否

资金管理制度

21年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

22授权管理制度修订是

23特定对象调研来访接待工作管理制度修订否

24投资者关系管理制度修订否

25印章使用管理制度修订否

26重大事项内部报告制度修订否

27子公司管理制度修订否

28舆情管理制度修订否

29审计委员会工作细则修订否

30提名委员会工作细则修订否

31薪酬与考核委员会工作细则修订否

32战略与发展委员会工作细则修订否

33经理工作细则修订否

34财务会计制度制定否

35股东会网络投票实施细则制定是

36累积投票制度实施细则制定是

37董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

38董事、高级管理人员离职管理制度制定否

39互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定否

40监事会议事规则废止是

上述拟修订、制定、废止的制度已经公司第九届董事会第十一次会议和第九

届监事会第十一次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》及修订、制定后的相关制度全文详见公司同日在中国

证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

四、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第十一次会议决议。特此公告。

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会

2025年10月28日