证券代码：300943证券简称：春晖智控上市地点：深圳证券交易所

浙江春晖智能控制股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要（修订稿）

项目交易对方

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永发行股份及支付

忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹现金购买资产

平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月上市公司声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相

关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中

所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身

份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2-1-1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易

相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

2-1-2相关证券服务机构及人员声明国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司均已出具声明，同意浙江春晖智能控制股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证浙江春晖智能控制股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相

关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

2-1-3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍..................................10

三、本次重组对上市公司的影响.......................................10

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序..........................12

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控

股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................13

六、中小投资者权益保护的安排.......................................14

七、本次重组的业绩承诺和补偿.......................................17

八、独立财务顾问的证券业务资格......................................19

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、标的公司相关风险...........................................22

三、其他风险...............................................24

第一节本次交易概况............................................26

一、本次交易的背景和目的.........................................26

二、本次交易的方案概况..........................................28

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对上市公司的影响.......................................31

五、本次交易决策过程和批准情况......................................31

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................31

2-1-4七、本次交易的必要性......................................42

2-1-5释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

重组报告书/本报告/本报告《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资书/指草案/本草案产暨关联交易报告书（草案）》

浙江春晖智能控制股份有限公司拟进行的资产重组行为，即发本次交易、本次重组指行股份及支付现金购买资产

公司、上市公司、春晖智控 指 浙江春晖智能控制股份有限公司（股票代码：300943.SZ）

标的公司、交易标的、春晖指浙江春晖仪表股份有限公司

仪表、春晖仪表公司

春晖自动化指绍兴春晖自动化仪表有限公司，春晖仪表前身CIPL Chunhui Instrumentation（Singapore）Pet.Ltd，标的公司新加坡指子公司

标的资产、拟购买资产指春晖仪表61.3106%股权定价基准日指春晖智控第九届董事会第七次会议决议公告日

邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦

明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰交易对方指

萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等

22名交易对方

邹华、邹子涵、周丽娟、陈峰、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建

业绩承诺方指军、金兴芬、邹飘英、席庆、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康

吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等19名交易对方

浙江春晖集团有限公司，系上市公司实际控制人杨广宇家族控春晖集团指制的企业

BE公司、BE、美国 BE公

BE 指 BloomEnergy Corporation及其控制的公司司、美国

欧瑞康好塑，是瑞士欧瑞康集团旗下专注于热流道系统研发与Oerlikon HRSflow 指

制造的子公司，总部位于意大利潮州三环指潮州三环（集团）股份有限公司潍柴动力指潍柴动力股份有限公司

SOFC 指 固体氧化物燃料电池

独立财务顾问/国金证券指国金证券股份有限公司

天健/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/坤元资产指坤元资产评估有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市

2-1-6公司重大资产重组》

《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

最近两年指2023年度、2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

报告期指2023年、2024年和2025年1-9月过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次定价基准日指重组事项的董事会决议公告日

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交交割日指易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

除特别说明外，本草案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-7重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵、周丽

娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴

交易方案简介芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家

铭、梁小娟、龚明、徐涛等22名交易对方购买春晖仪表61.3106%的股权。

交易价格（不含募集25750.44万元配套资金金额）名称浙江春晖仪表股份有限公司

主营业务温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售

交 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业易所属行业为“仪器仪表制造业”下的“工业自动控制系统装置制造

标 （C4011）”

的符合板块定位□是否不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游□是否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是否

构成关联交易□是否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质是□否重大资产重组

构成重组上市是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是否

本次交易有无减值补偿承诺□是否其他需特别说明的事项无

（二）本次重组标的公司评估或估值情况本次拟交交易标的评估评估结果交易价格其他基准日增值率易的权益

名称方法（万元）（万元）说明比例

2025年3

春晖仪表31收益法42400.00148.23%61.3106%25750.44无月日

（三）本次重组支付方式

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的

2-1-8公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权，具体如下：

序交易股权支付方式（元）向该交易对方交易对方号比例现金对价股份对价可转债其他支付总价

1邹华28.9424%84598206.6936960000.00无无121558206.69

2邹子涵25.8371%0.00108515707.15无无108515707.15

3周丽娟0.5795%1216947.181216947.18无无2433894.35

4陈义0.5554%2332482.090.00无无2332482.09

5陈峰0.4829%1014122.651014122.65无无2028245.30

6金根芬0.4771%2003652.820.00无无2003652.82

7顾柏良0.4768%1001329.491001329.49无无2002658.98

8秦明0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

9龚永忠0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

10叶建军0.4768%1001319.351001319.35无无2002638.70

11金兴芬0.4766%1000812.291000812.29无无2001624.58

12邹飘英0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

13席庆0.3380%709885.85709885.85无无1419771.71

14冯涛0.2415%1014122.650.00无无1014122.65

15陈杰萍0.2415%507061.32507061.32无无1014122.65

16娄洪良0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

17邹平0.1932%405649.06405649.06无无811298.12

18徐康吉0.1449%304236.79304236.79无无608473.59

19屠家铭0.1207%253530.66253530.66无无507061.32

20梁小娟0.0966%202824.53202824.53无无405649.06

21龚明0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

22徐涛0.0724%152118.40152118.40无无304236.79

合计61.3106%100988593.83156515836.74无无257504430.57

注：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产

交易对方支付的交易对价/本次发行价格，向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况

1、发行股份情况

每股

股票种类 人民币普通股（A股） 人民币 1.00元面值

定价基准日上市公司审议本次重组相关议案的发行10.56元/股，不低于定价基准

2-1-9董事会决议公告日，即第九届董事价格日前120个交易日的上市公

会第七次会议决议公告日司股票交易均价的80%

发行数量14821566股，占发行后上市公司总股本的比例为6.78%是否设置发□是否（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配行价格调整股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深方案交所的相关规定进行相应调整）取得股份的交易对象关于锁定期承诺如下：“1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未

触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）

或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完

锁定期安排毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务聚焦于流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机配件和信息系统集成等领域。标的公司春晖仪表主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，主要为新能源（燃料电池、光伏）、工业设备（电力、化工、汽车、半导体）、航空航天和核电等领域提供温度传感器、电加热

器、铠装电缆等产品。2024年，标的公司成功开发出工业用压力传感器产品。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过业务协同、优势互补提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产的对象为邹华、邹子涵等19名标的公司股东，发行数量为14821566股。截至2025年9月30日，本次交易前后上市公司股权

2-1-10结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后序

号持股数量持股比例持股数量持股比例股东名称%股东名称（股）（）（股）（%）

1杨广宇7879070038.66杨广宇7879070036.04

2顾其江68202783.35邹子涵102761084.70

3叶明忠37288931.83顾其江68202783.12

4梁柏松37146431.82叶明忠37288931.71

5景江兴36183981.78梁柏松37146431.70

6於君标36183981.78景江兴36183981.65

7陈峰27869511.37於君标36183981.65

8杨晨广25911311.27邹华35000001.60

9吴国强15933480.78陈峰28829851.32

10杨坚斌12823800.63杨晨广25911311.19

11其他股东9527488046.74其他股东9910003245.33

合计203820000100.00合计218641566100.00

如上表所示，本次交易前，杨广宇持有上市公司38.66%股权，为上市公司控股股东、实际控制人；本次交易后，杨广宇仍持有上市公司36.04%股权，为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动

资产合计125971.08163664.7637693.69125895.93163763.8537867.91

负债合计25840.7455361.4929520.7627257.1758143.1530885.98归属于母公

司所有者权99018.58107191.518172.9397170.61104152.546981.93益合计

营业收入37896.2847858.859962.5750989.2662949.5111960.25

归属于母公4056.975247.961191.005394.446638.731244.29

2-1-112025年9月30日/2025年1-9月2024年12月31日/2024年度

项目交易前备考数变动交易前备考数变动司股东的净利润

本次交易完成后，春晖仪表将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第九次

会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次

会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过；

4、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

5、标的公司已经完成在全国股转系统终止挂牌程序。

（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-1-12五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人杨广宇及其一致行动人杨晨广发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人杨广宇、一致行动人杨晨广出具承诺：

（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份

2-1-13的计划；

（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

六、中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易构成关联交易，本草案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

2-1-14（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：元/股

2025年9月30日/2025年1-9

2024年12月31日/2024年度

项目月交易前备考数变动交易前备考数变动

基本每股收益0.200.260.060.270.330.06

稀释每股收益0.200.260.060.270.330.06

备考报告假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司专业从事流体控制阀和控制系统的研究、开发、制造，产品主要涉及油气、燃气、供热、空调、内燃机和信息系统集成等方面。

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为新能源、工业设备、航空航天和核电等领域提供温度传感器、

2-1-15电加热器、铠装电缆等产品，2024年标的公司成功开发出工业用压力传感器。

标的公司是2023年国家第五批专精特新小巨人企业、浙江省2021年度

“专精特新”中小企业和2022年度浙江省“隐形冠军”企业，具有较强的技术研发能力，上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势，本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面实现优势互

补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与邹华、邹子涵等19名交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2-1-163、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

七、本次重组的业绩承诺和补偿

根据上市公司和邹华、邹子涵等19名交易对方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方的业绩承诺和补偿的主要情况如下：

（一）业绩承诺

标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万

元、3500.00万元、3800.00万元，即业绩承诺期内标的公司目标累积实现净利润10500.00万元，也即业绩承诺期内标的公司平均每年度实现的净利润不低于

3500.00万元。

（二）承诺净利润数

以经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行专项审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准。

（三）业绩补偿方式及步骤

1、关于利润补偿义务人及利润补偿具体措施

业绩补偿义务人承诺：在业绩承诺期内任一个会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数70%，则业绩补偿义务人应按本协议约定向上市公司进行补偿。当期业绩补偿的计算方式：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易拟购买标的资产交易对价总额。

如在业绩承诺期内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润

2-1-17数小于截至当期期末累积承诺净利润数，但超过截至当期期末累积承诺净利润

数的70%，则当期无需补偿，差额部分顺延至下一期累积计算。

如在三年业绩承诺期内累积实现净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润总数，则业绩补偿义务人应就累积差额部分（如有）向上市公司进行补偿。业绩承诺期间内具体业绩补偿的计算方式如下：

业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对价总金额—累积已

补偿金额（含股份及现金补偿）。

在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿义务人优先以其基于本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿的总数量不超过其在本次交易中所获得的股份数量，不足部分以现金补足。

补偿的股份数量：业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股部分，由交易对方按照发行价格以现金方式补偿）。

业绩承诺期内，目标公司任一年度利润专项审核和利润补偿没有完成前业绩补偿义务人享有的该年度现金分红暂不支付。

2、补偿数额的调整

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿

义务人持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺期内应补偿股份的数量应相应调整。

3、触发补偿年度的补偿顺序

业绩补偿义务人先按照各自取得上市公司股份进行业绩补偿，不足部分，以现金方式进行补偿。

邹华、邹子涵相互对对方的补偿义务承担连带责任，同时共同对其他业绩承诺方的补偿义务承担连带责任。邹华、邹子涵承担连带责任后，可向其他拒绝或不完全承担业绩补偿义务的业绩承诺方进行追偿。同时，邹华、邹子涵还需要共同承担交易对方中未参加业绩承诺和补偿的自然人股东陈义、金根芬、

2-1-18冯涛所持目标公司股份比例对应的业绩差额部分。

如上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。

（四）减值补偿

在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。

标的公司股东全部权益期末减值额×61.3106%﹥已补偿股份总数×本次发行价格

﹢已补偿现金，则业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内

交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）信息披露上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告，标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则业绩承诺方承诺应向上市公司进行业绩补偿。

业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。

八、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披

露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-19重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、标的公司尚需完成变更有限责任公司相关程序；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的

经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本草案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

2-1-20（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

邹华、邹子涵等19名交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于3200.00万元、3500.00万元和3800.00万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期

末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定，专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则邹华、邹子涵等19名交易对方承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。

上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等

因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（四）拟购买资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为

21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为148.23%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

2-1-21（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司未来将按照其对子公司的相关管理规定和实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，继续加强完善各项管理流程。尽管上市公司已经持有标的公司38.69%股权，并向标的公司委派了董事、监事和高管，且上市公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但如果上市公司后续不能建立并实施与标的公司实际情况相适应的组织模式和管理体系，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部

因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动及下游行业波动的风险

标的公司民用产品主要应用于电力、化工、燃料电池、光伏、汽车以及半

导体等工业领域，具体用途为对工业领域生产设备、发电设备等进行测温或加热，标的公司民用产品的销售取决于下游领域对测温及加热产品的需求。标的公司军用产品主要应用于航空航天和核电领域，主要对航空航天和核电相关的设备进行测温或加热，标的公司军用产品的销售与我国国防开支及国家对相关领域投入息息相关。若未来因宏观经济形势发生变化，导致下游工业领域需求下降或国家国防开支缩减，则可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

2-1-22（二）经营业绩波动的风险

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，标的公司下游产业正处于快速发展阶段，政策方面政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步，标的公司目前正在积极拓展半导体、商业卫星和汽车模具设备等新兴领域的市场，并已经取得一定的成果。未来，标的公司受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧的风险标的公司民用产品在国际市场一方面需要与日本冈崎制作所为代表的国际

一流厂商进行竞争，另一方面还面临印度等新兴国家厂商的追赶；标的公司军用产品市场随着国家战略的深化推进、民参军和竞争性采购逐步放开以及新的

竞争者加入，原有市场格局可能会出现变化。若标的公司未来不能持续在技术研发、产品创新、产品质量、成本控制以及服务方面保持相对优势，可能会出现客户流失、市场份额下降的情形，从而对标的公司经营造成不利影响。

（四）产品研发和技术开发风险

标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。

（五）全球贸易政策、贸易摩擦的风险

报告期内，标的公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为35.42%、

31.83%和27.63%，标的公司主要境外销售市场为美国、韩国、印度和中国台湾地区等，其中对美国的销售收入占营业收入比重分别为31.25%、30.07%和

12.75%。随着国际政治经济环境日趋复杂，若未来贸易摩擦持续加剧，相关国

家或地区，尤其是美国进一步出台加征关税或者进口管制等措施，可能会对标的公司产品的生产和销售产生不利影响，进而影响标的公司未来经营业绩。

2-1-23（六）核心人员流失的风险

标的公司所处行业属于技术及人才密集型行业，优秀的管理人员、研发人员、销售人员能够不断提升标的公司的核心竞争力。标的公司的经营管理团队和核心员工具有丰富的市场开拓、生产管理和技术、产品研发经验，随着标的公司业务领域竞争加剧，行业内企业对人才需求的竞争也更加激烈，若标的公司无法通过良好的组织管理、绩效激励机制和人员薪酬待遇等措施吸引人才，将面临管理团队和核心人员流失的风险，从而对标的公司经营稳定性带来不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心

理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）军工涉密信息处理风险

本次交易标的资产涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，上市公司保证本报告书披露内容真实、准确、完整。

前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不

2-1-24够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。

（三）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带

来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

2-1-25第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六条措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组，推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、温度传感器产品应用领域广，标的公司产业契合新质生产力发展方向

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏、汽车及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。

2-1-26标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，入选2023年国家第五批“专精特新小巨人”企业名单、浙江省2021年度“专精特新”中小企业名单和

2022年度浙江省“隐形冠军”企业名单，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、新能源领域及半导体领域作出贡献，符合我国产业升级转型和新质生产力发展方向。

（二）本次交易的目的

1、增强业务协同，提升上市公司可持续经营能力及稳定性

上市公司与标的公司属于行业上下游，上市公司目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。

目前标的公司的压力传感器产品已经通过上市公司的各项检测，目前处于小批量供货阶段；标的公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中，报告期内已少量供应上市公司用于研发试验。未来随着上市公司燃气和供热产品均向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。

同时，上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

2、标的企业为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于上市公司实现转

型升级

标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生

产及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域提供温度传感器、电加热器、铠装电缆等产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。

2-1-27标的公司通过持续创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填

补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资布局符合新质生产力的发展方向，能够促使上市公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升上市公司整体竞争力，实现上市公司转型升级。

3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报

标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易的方案概况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

上市公司本次收购标的资产所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、基本情况

上市公司拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等22名标的公司股东合计持有的标的公司61.3106%股权。

根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报【2025】732号），截至评估基准日2025年3月31日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为

42400.00万元，经资产基础法评估标的公司股东全部权益评估值为21983.19万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司61.3106%股权的交易对价为25750.44万元。

发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节发行股份情况”之

“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”。

2-1-282、交易方案调整情况根据上市公司于2025年3月18日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向邹华、邹子涵等23名交易对方购买春晖仪表61.2913%股份。

2025年4月至6月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春

晖仪表实际控制人邹华向4名异议股东回购了春晖仪表合计8000股股票，同时原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪表2000股股票。具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（四）春晖仪表股票在新三板挂牌期间股本变动”和

“（五）春晖仪表终止挂牌后的股权转让”。

经邹华与上市公司协商，愿意按照本次交易价格将回购的10000股股票转让给上市公司，由上市公司通过现金方式支付，本次交易方案调整为：减少1名交易对象郑华珍，增加以支付现金方式向邹华收购股票10000股，占标的公司股本0.02%。

本次方案调整不涉及增加发行股份数量，增加的收购资产较小，不构成重大方案调整，本次交易方案调整已经上市公司第九届董事会第九次会议、2025

年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审核，并发表了独立意见。

（二）过渡期损益安排评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。

自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益由上市公司通过标的公司享有；若标的资产在此期间产生损失的，则该损失由交易对方向上市公司补足。

2-1-29（三）募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括上市公司董事、副总经

理、董事会秘书陈峰，本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东均已回避表决；后续上市公司若召开董事会、股东大会审议本次交易相

关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高

数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：

单位：万元

标的公司2024年度/2024上市公司2024年度/2024项目年12月31日年12月31占比日

资产总额/交易金25750.44125895.9320.45%额孰高数

资产净额/交易金25750.4498638.7626.11%额孰高数

营业收入11960.2550989.2623.46%如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易前后，

2-1-30公司实际控制人均为杨广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根

据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易完成后，邹华、邹子涵及其一致行动人合计将持有上市公司超过

5%的股份，但上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或控制情况及

上市公司的业务均不会发生较大变化。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印

件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承

诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供信息

载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露真实性、准确

上市公司的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性和完整性的

性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

承诺函3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于所提供信1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准上市公司全

息真实性、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

体董监高

确性和完整性2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印

2-1-31承诺主体承诺事项承诺内容

的承诺函件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承

诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍

然符合真实、准确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者

社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情

关于无违法违形，不存在其他重大失信行为；

上市公司规行为的承诺5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年函

受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出

具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或

者未经股东大会认可的情形；

8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经

营管理活动，侵占公司利益的情形。

上市公司全关于无违法违1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法

2-1-32承诺主体承诺事项承诺内容

体董监高规行为的承诺规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人函任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百

八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近

一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个关于不存在泄月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券露内幕信息或上市公司监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事进行内幕交易责任的情形；

的承诺函2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十

二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存关于不存在泄在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理上市公司全露内幕信息或委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情体董监高进行内幕交易形；

的承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减

持上市公司股份的计划；

关于重组期间2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变上市公司全

减持计划的承化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳体董监高

诺函证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕

2-1-33承诺主体承诺事项承诺内容

期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市关于本次重组公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

摊薄即期回报

上市公司董6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督及采取填补回

事、高管管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管报措施的承诺规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会函

该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于所提供

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司控信息真实

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

股股东、实性、准确性3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证际控制人和完整性的

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关承诺函

信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

2-1-34承诺主体承诺事项承诺内容

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资

产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间

产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次

交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产；

2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控

制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人及本人控制的其他主

体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他

主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司

上市公司控关于保持上董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人股股东、实市公司独立不存在越权干预上市公司董事会和股东会人事任免决定的情形；

际控制人性的承诺函3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部

门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的

财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上

市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；

4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立和

完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形；

5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人及

本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。

1、截至本函出具之日，本人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。本人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司控关于避免同上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独股股东、实业竞争的承立、自主决策；

际控制人诺函2、本次重组完成后，本人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，本人在作为上市公司控股股东期间，本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公

2-1-35承诺主体承诺事项承诺内容

司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争

或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发

生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害；

3、本人声明上述承诺内容真实，本函一经本人签署即对本人构成

有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效，本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影

响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易；

2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企

上市公司控关于减少和业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交股股东、实规范关联交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该际控制人易的承诺函等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为；

3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司

进行赔偿；

4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方

的期间持续有效。

1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的上市公司控关于无违法重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺股股东、实违规行为的的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违际控制人承诺函法行为；

3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构关于不存在不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

上市公司控泄露内幕信查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交股股东、实息或进行内易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追际控制人幕交易的承究刑事责任的情形；

诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

2-1-36承诺主体承诺事项承诺内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市

公司股份的计划；

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之上市公司控

关于重组期相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规股股东、实间减持计划关于股份减持的规定及要求；

际控制人、

的承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实一致行动人

施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本上市公司控

关于资产重次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市股股东、实

组的原则性公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上际控制人、

意见市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚一致行动人

持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方

式损害上市公司利益；

关于本次重2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理上市公司控组摊薄即期委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且股股东、实回报及采取本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，际控制人填补回报措本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补施的承诺函充承诺；

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对关于所提供信所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

息真实性、准3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国交易对方

确性和完整性证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相的承诺函关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

5、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的

2-1-37承诺主体承诺事项承诺内容股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会

行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存

在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；

关于无违法违3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大交易对方规行为的承诺诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机函关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为；

5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

收购上市公司的其他情形；

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定

的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最关于不存在泄近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证露内幕信息或交易对方券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责进行内幕交易任的情形；

的承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第

三方权利，不存在代持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、关于所持标的

冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易实施完毕交易对方公司股权权属之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押的承诺函等任何第三方权利；

2、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公

2-1-38承诺主体承诺事项承诺内容

司名下；

3、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营，未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

4、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担；

5、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人同意标的公司后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并承诺配合标的公司履行终止挂牌的相关程序（包括不限于股东会投票、根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件）；

2、为保证后续交易的顺利进行，经上市公司同意，本人愿意配

合标的公司办理股票自愿限售的相关程序，并愿意根据相关法关于配合本次律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

交易对方重组履行相应3、在标的公司自全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，本人程序的承诺函愿意配合标的公司履行将公司形式变更为有限责任公司的相关程序，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

4、本人承诺及时配合上市公司和标的公司进行本次交易有关的

标的资产的权属变更，愿意根据相关法律法规或监管机构的要求出具相应的文件；

5、本人承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结

束之日起36个月内不得转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿

义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期关于锁定期安间内不得转让；

交易对方

排的承诺函2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份；

3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的

上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

作出业绩本人不存在重大负债及或有负债，个人信用良好，业绩承诺期关于履约能力

承诺的交内没有大额资金支出安排；在业绩承诺期间，不故意或恶意处的承诺

易对方置本人财产、不故意举借大额债务或主动放弃债权。

2-1-39（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明

等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者关于所提供

重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其信息真实他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应标的公司性、准确性的法律责任；

和完整性的3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中承诺函

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真

实、准确、完整、有效的要求；

4、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的

刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

关于无违法3、本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内

标的公司违规行为的受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立承诺函案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形；

4、除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形；

6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第

7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司不关于不存在存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦泄露内幕信

查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕标的公司息或进行内交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依幕交易的承法追究刑事责任的情形；

诺函2、本公司不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或

2-1-40承诺主体承诺事项承诺内容

者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人对本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫

描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事信息真实

标的公司全项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法性、准确性体董监高律责任；

和完整性的3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国承诺函

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、

准确、完整、有效的要求；

4、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证

券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最关于无违法近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

标的公司全

违规行为的3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违体董监高

承诺函规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况；

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公

关于不存在司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构（如有）不存泄露内幕信在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查标的公司全

息或进行内的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交体董监高幕交易的承易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法诺函追究刑事责任的情形；

2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保

2-1-41承诺主体承诺事项承诺内容

证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易系上市公司布局新质生产力，实现产业转型升级的重要战略规划。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司拓展航空航天、燃料电池、电力和半导体等新兴领域的业务奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情况或者大比例减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持计划的承诺函，前述人员暂不存在自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间减持

所持有的上市公司股份的计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺”。

2-1-42（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。

本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。本次交易的背景和目的参见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司主营业务为温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C40仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”；根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所处行业为“智能测控装备制造”之“工业自动控制系统装置制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。

（六）上市公司最近十二个月的规范运作情况

截至本报告书签署日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

2-1-43查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2-1-44（本页无正文，为《浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）浙江春晖智能控制股份有限公司年月日

2-1-45