曼卡龙:《内幕信息知情人登记管理制度》

曼卡龙珠宝股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及

《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，应当对内幕信息知情人

信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事会秘书为内幕信息日常管理工作负责人，负责公司内幕信息及知情人登记入档和报送事宜。公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。

第三条公司董事会办公室为内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责

信息披露管理、内幕信息登记备案工作，公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得以任何形式向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

1公司其他部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负

责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

第四条本制度规定的内幕信息知情人应当做好内幕信息的保密工作，不得

泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及其相关人员需按照本制度

规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

210、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

13、公司债券信用评级发生变化；

14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

15、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

16、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

17、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

18、法律法规、规范性文件规定的或深圳证券交易所认定的其他情形。

第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能直接或者间

接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于：

1、公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及

其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节

的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股

股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或

者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职

务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对

上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

3、由于与第1、2项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公

司有关内幕信息的其他人员。

34、法律法规、规范性文件规定的或深圳证券交易所认定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人档案的登记备案及流程

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息

知情人档案（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、

与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情

阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关

内幕信息知情人档案：

1、重大资产重组；

2、高比例送转股份；

3、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

4、要约收购；

5、证券发行；

6、合并、分立、分拆上市；

7、股份回购；

8、年度报告、半年度报告；

9、股权激励草案、员工持股计划；

410、中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品

种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

5第十二条公司进行本制度第九条规定的重大事项的，还应当制作重大事项

进程备忘录（附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十三条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十四条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）

需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人

各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档

案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性。

3、相关内幕信息知情人应及时向董事会办公室递交内幕信息知情人档案，

登记后该文件由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在

最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕

信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

64、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的

人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进行登记。

5、董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担

的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董

事会秘书审核批准。

第十六条公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响

的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作。

第十七条公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。

第四章知情人的保密义务及责任追究

第十八条在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小范围。

第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕

信息尚未依法公开披露前，不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券或建议、配合他人买卖公司证券。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进

行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场

或者进行欺诈等活动给公司造成影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高管人员，并呈报中国证监会派出机构或深圳证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将并视情节轻重对相关责任人追究相应的法律责任。

7持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，

给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及

其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并及时将有关情况及处理结果报送有关机构，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第二十二条内幕信息知情人违反本制度，以至触犯相关法律法规，给公司

造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》

及其他相关法律法规、规范性文件的规定执行。