曼卡龙珠宝股份有限公司

对外投资决策制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失

误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保

值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）证券、基金投资和衍生品交易；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）委托理财；

（九）法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的其他投资。

设立或者增资全资子公司的除外。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根

据《公司章程》以及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《授权管理制度》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构，负责

统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第七条公司董事会办公室是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据

公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第八条公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同董事会办公室进

行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章对外投资的决策管理程序

第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。

第十条董事会办公室对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告

及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。

第十一条公司审计部、财务中心、董事会审计委员会应依据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的转让与收回

第十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经

营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为必要的其他情形。

第十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十四条投资转让应严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、规范性文件的相关规定。

第十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章对外投资的人事管理

第十六条公司对外投资（股权投资）根据《公司章程》和所投资公司的公

司章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。

第十七条派出人员应按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和所投

资公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

第十八条公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第十九条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司

合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第二十条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第二十一条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第二十二条对公司所有的投资资产，应由审计部或财务中心工作人员进行

定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与日后修改的有关法律法规、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

曼卡龙珠宝股份有限公司

2025年8月29日