证券代码：300945证券简称：曼卡龙公告编号：2025-047

曼卡龙珠宝股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2025年8月16日通过邮件及电话方式向各董事发出，本次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长孙松鹤先生主持，应参加董事9人，实际参加董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4人，为瞿吾珍、孙舒云、叶春辉、郑金都），监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。

本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过了《关于〈2025年半年度报告〉全文及其摘要的议案》

经与会董事审议，认为公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年半年度报告全文》及

《2025年半年度报告摘要》。

本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于〈2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

2025年半年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券

交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、逐项审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分管理制度的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，为进一步完善公司治理体系，规范公司运作，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《公司章程》及部分管理制度中的条款，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理《公司章程》修订等工商变更登记手续，具体以市场监督管理部门核准登记为准。

1、审议通过了《公司章程》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉及制订、修订、废止部分制度的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《股东会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《股东会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

3、审议通过了《董事会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

4、审议通过了《董事会审计委员会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

5、审议通过了《董事会提名委员会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会提名委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

6、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

7、审议通过了《董事会战略委员会议事规则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

8、审议通过了《总经理工作细则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

9、审议通过了《独立董事工作细则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事工作细则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

10、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，本议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

11、审议通过了《关联交易决策制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关联交易决策制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

12、审议通过了《对外担保决策制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外担保决策制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

13、审议通过了《对外投资决策制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《对外投资决策制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

14、审议通过了《授权管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《授权管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

15、审议通过了《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

16、审议通过了《募集资金管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《募集资金管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

17、审议通过了《董事会秘书工作细则》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

18、审议通过了《投资者关系管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《投资者关系管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

19、审议通过了《信息披露管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

20、审议通过了《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

21、审议通过了《重大信息内部报告制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

22、审议通过了《内部审计管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内部审计管理制度》，本议案

已经第六届董事会审计委员会2025年度第三次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

23、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记管理制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

24、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

25、审议通过了《独立董事年报工作制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事年报工作制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

26、审议通过了《外部信息使用人管理制度》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《外部信息使用人管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

27、审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

其中，本议案中子议案1-15议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

保荐机构对本议案出具了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2025年中期利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会决定将于2025年9月22日召开公司2025年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

曼卡龙珠宝股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日