浙商证券股份有限公司

关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目

内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡

龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对曼卡龙部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整的事宜进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 61200000 股，最终实际发行数量为

57168864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额

为人民币690599877.12元，扣除发行费用总额9759999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680839877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了

《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对各募投项目使用募集资金金额进行了调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：

序项目投资总调整前拟投入募集调整后拟投入募集项目名称号额（万元）资金金额（万元）资金金额（万元）

1序项目投资总调整前拟投入募集调整后拟投入募集

项目名称号额（万元）资金金额（万元）资金金额（万元）

1 “曼卡龙@Z概念店”终端建 53851.95 28841.95 27400.00

设项目

2全渠道珠宝一体化综合平34790.1233970.1232300.00

台建设项目

3“慕璨”品牌及创意推广项目11157.938787.938383.99

合计99800.0071600.0068083.99

2025年8月27日、2025年9月22日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》。公司对部分募投项目使用募集资金投资金额分配调整后如下：

单位：万元序调整前拟投入募调整后拟投入募集项目名称调整金额号集资金金额资金金额

1 “曼卡龙@Z概念店”终端 27400.00 6200.00 33600.00

建设项目

2全渠道珠宝一体化综合32300.00-32300.00

平台建设项目

3“慕璨”品牌及创意推广8383.99-6200.002183.99

项目

合计68083.99-68083.99

三、部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的情况

（一）部分募集资金投资项目内部投资结构调整的情况

1、部分募集资金投资项目内部投资结构调整的具体情况

为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，在募投项目实施主体、募投项目投资总额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实

施进展的情况下，经公司审慎研究，拟对“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的内部募集资金投资结构进行调整，根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，调整“一体化信息综合平台建设”中内容管理中台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台和供应链运营效率提升平台投资金额，并新增渠道管理与零售运营平台、数字化协同平台和数字分析决策平台，募集资金投资总额保持不变。该募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：

单位：万元调整前拟使用募集资金调整后拟使用募集序号项目调整金额投资金额资金投资金额

21场地建设13600.00-13600.00

1.1场地购置12000.00-12000.00

1.2场地装修1600.00-1600.00

2内容制作中心建设---

2.1内容制作及管理设备投入---

3人员投入---

4一体化信息综合平台建设18700.00-18700.00

4.1内容管理中台5518.00-4571.20946.80

4.2产品开发管理平台3208.00-1700.201507.80

4.3消费者洞察与深度链接平台5875.00383.006258.00

4.4供应链运营效率提升平台4099.003581.907680.90

4.5渠道管理与零售运营平台-1306.101306.10

4.6数字化协同平台-174.00174.00

4.7数字分析决策平台-826.40826.40

合计32300.00-32300.00

注：调整前和调整后使用募集资金投入非资本性支出金额均为0。

2、本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整的原因

公司“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”立项规划较早，其可行性研究是基于当时行业发展状况、公司战略规划及业务布局需要而制定的。自项目可行性方案确定以来，行业环境、公司战略及业务发展需求均发生了一定变化。鉴于此，公司对“一体化信息综合平台建设”部分子平台的投资结构进行了优化调整。

本次对募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”内部投资结构的调整，是基于公司当前实际经营环境、行业发展趋势以及项目具体实施进展所做出的审慎决策，有利于进一步优化资源配置，提高募集资金使用效率，更好的匹配公司全渠道战略布局与业务实际推进节奏。本次募投项目内部投资结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。

（二）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

1、部分募集资金投资项目延期的具体情况

根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公

3司的利益，在募投项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司决定将

“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，项目投资总额和建设规模不变，上述募投项目截至2025年12月31日的资金投入情况及本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：

单位：万元截至2025年12截至2025年12计划项目达到可使计划项目达到可使项目名称月31日已投入月31日募集资用状态日期（调整用状态日期（调整募集资金金额金余额前）后）全渠道珠宝一体化综合

73.5734065.812026年7月31日2028年12月31日

平台建设项目

2、募集资金投资项目延期的原因

公司募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”原计划在浙江省杭州

市核心商圈购置4000平方米的房产用于搭建全渠道珠宝一体化综合平台，以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。受宏观环境变化、相关技术发展及市场条件等因素影响，该募投项目整体进展较原计划有所延迟。

在场地建设方面，受房地产市场调控及宏观经济环境影响，本地商业办公房产市场持续调整，存在一定不确定性，公司尚未选定合适的购置标的。为优化资源配置，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的建设，经公司综合分析、审慎决策，该募投项目拟暂以租赁办公场地方式先行实施。本次租赁办公房产的资金为公司自有资金，待全国商业办公房产市场相对稳定且公司选定合适的拟购办公房产后，公司将按计划使用募集资金购置办公场所继续实施本项目。

具体详见公司第五届董事会第二十六次会议以及2024年第三次临时股东大会审

议通过的《关于部分募投项目变更实施方式的议案》。

在数字化平台建设方面，为确保平台架构与公司整体数字化战略相匹配，公司在实施过程中对技术方案进行了持续论证与优化。因平台设计需进一步契合公司全渠道业务协同与长期数字化目标，技术整合与调整工作相应延展。为保障资金使用效率与项目长期效益，公司基于审慎原则适度控制了投资与建设节奏，导致相关平台未能在原计划时间内达到预定可使用状态。目前，项目各项建设工作正在有序推进中。

（三）募投项目重新论证的情况4根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。截至2025年12月31日，公司“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”投入金额尚未达到相关计划金额50%。公司根据相关规定对项目进行重新论证，具体情况如下：

1、项目必要性分析

（1）顺应数字化转型发展趋势，增强公司综合竞争力

在全球数字化浪潮的推动下，数字化转型已经成为珠宝行业高质量发展的必要途径。随着《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于支持建设现代商贸流通体系试点城市的通知》《零售业创新提升工程实施方案》等宏观政策的出台，提出支持传统零售业数字化转型，推动实体零售与数字经济深度融合，推动技术赋能、平台赋能和生态赋能，实现快速响应与高效运营。公司致力于成为“中国数字化珠宝品牌的领跑者”，深入贯彻数据驱动经营管理的战略。近年来，公司紧跟宏观政策规划、顺应珠宝行业转型升级趋势，积极布局数字化战略，用数据驱动经营和管理。

为进一步完善数字化生态布局，实现全链路数字化改造，公司将通过本项目建设，搭建内容管理中台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台、供应链运营效率提升平台、渠道管理与零售运营平台、数字化协同平台、数字分析决策平台。项目建设将为公司日常经营管理筑牢数字化底座，也为长远战略落地、核心竞争力跃升持续注入新动能，进一步增强公司综合竞争力。

（2）完善数字化系统架构，提高内部运营和决策效率当前，新一代信息技术在珠宝行业中的应用持续深入，加速了珠宝行业的数字化转型。传统经营模式下，珠宝行业面临原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节信息不透明、协同效率低等问题，通过数字化系统的搭建，将有效确保各业务系统的数据与流程集成，打破信息壁垒，解决企业内部系统间的“数据孤岛”问题，提升经营管理效率。

公司拟通过本项目的建设，搭建供应链运营效率提升平台、渠道管理与零售运营平台、数字化协同平台、数字分析决策平台，夯实现有数字化基础架构及技术底座，实现供应链、渠道及跨部门协同的数字化与智能化水平提升，为公司数

5字化升级奠定重要基础。通过供应链运营效率提升平台优化成本、品质与响应速度；通过渠道管理与零售运营平台，实现全渠道业务管理；通过数字化协同平台，确保组织内部信息流与工作流顺畅无阻，提升整体协同效率；通过数字分析决策平台构建统一的数据基础与分析能力，对数据进行整合与挖掘，为公司运营管理与科学决策提供支持。综上，项目建成后将有助于公司完善数字化系统架构，打造高效协同、智能敏捷的数字化运营、协同与决策支撑体系，进一步提高内部运营和决策效率。

（3）洞察市场变化与消费者需求，助力业务可持续发展

随着数据与技术的进步、消费者需求日益个性化、场景化，珠宝行业的数字化转型已经涉及了品牌传播、产品推广、销售渠道、运营模式和用户体验等方面的升级变革。数字化手段不仅可以帮助品牌利用大数据了解消费者的行为和需求，还能通过数据分析优化产品开发管理和渠道营销内容，提升用户的满意度和忠诚度。未来，随着新一代信息技术和消费者需求的不断演进，珠宝行业的数字化进程将进一步深入发展。

因此，通过本项目的建设，公司将实现消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台以及内容管理中台的搭建，覆盖需求发现、产品实现以及精准触达，赋能营销全过程。项目建设是洞察市场变化与消费者需求的重要途径，也是提升客户满意度、产品成功率、营销转化率的重要举措，有助于巩固消费者对品牌产品的忠诚度和复购率，进一步助力业务可持续发展。

2、项目可行性分析

（1）项目建设符合国家及产业政策导向近年来，我国相关部门密集出台一系列指导性文件，积极推动珠宝等零售产业的数字化转型建设进程。《关于推动实体零售创新转型的意见》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》《关于支持建设现代商贸流通体系试点城市的通知》《零售业创新提升工程实施方案》等政策，支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，鼓励企业运用大数据、云计算、移动互联网等现代信息技术为业务赋能，支持传统零售业数字化转型，推动实体零售与数字经济深度融合，推动技术赋能、平台赋能和生态赋能，实现快速响应与高效运营。

本项目建设拟在公司现有基础上，持续推进珠宝一体化综合平台的建设，并

6利用大数据挖掘及分析等技术实现运营创新，提升数字化运营效率与企业经营管理效率。因此，项目建设充分符合国家产业政策导向，相关利好政策有利于本项目的顺利开展。

（2）良好的信息化架构和建设经验为本项目顺利实施奠定基础

自成立以来，公司聚焦数字化发展，持续推进数字化生态布局，搭建了从产品数字化、供应链数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块的数字化转型蓝图。目前，公司已经构建了以人工智能以及大数据为核心的驱动力的全渠道运营体系，布局搭建了全渠道数字化珠宝综合平台，以全域生态化、全链数字化的思维贯穿珠宝产业链，实现了内部数字化提效、客户数字化赋能营销的全域数字化经营管理。未来，公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，用人工智能推动数字化的转型和落地，推进五大数字化板块蓝图的建设，形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。

由此可见，公司具备良好的信息化基础架构，拥有丰富的信息化系统建设和管理经验，以及良好的信息系统开发及维护能力，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。

（3）完备的数字化团队与和人员储备为本项目的实施提供有力支撑

公司高度重视数字化建设与业务发展的深度融合，将信息技术应用于业务的各个关键环节，并积极推进数字化人才的积累。目前，公司已经组建了一支专业且经验丰富的信息化系统管理和应用团队，团队成员具备对信息系统进行持续改进的经验与能力，为本项目建设奠定坚实的人才基础。

与此同时，公司持续引进互联网、数字营销、内容创意、数据分析、数字化人才，提升团队人员的数字化程度，以实现数据驱动的经营和管理。综上所述，公司的信息化技术人员团队基础能够为数字化升级、系统的搭建等方面提供有力支撑，有效推动本项目的顺利开展。

（四）重新论证结论

经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资及实施的必要性和可行性，公司将继续推进上述募投项目的实施工作。同时，在综合考虑公司实际情况和外部市场环境等前提下，公司将对募投项目的进展进行适时安排。

（五）本次募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响

7本次关于部分募投项目内部投资结构调整及延期事项能够进一步优化项目

募集资金内部投资结构，是公司结合项目实际建设情况、市场环境及生产经营情况进行的调整，从节约、合理、科学审慎地使用募集资金的原则出发，把控募集资金投资项目的实施进度，优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率。本次调整及延期未改变募投项目的投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在募集资金用途变更的其他情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。符合公司实际经营情况和未来长期发展战略规划，符合相关规定，符合公司和全体股东的利益。

（六）募集资金目前的存放和在账情况

为规范募集资金存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

相关规定，公司制订了《募集资金管理办法》。

根据上述法律法规及公司的制度规定，公司开立了募集资金专项账户存放募集资金，并实行专款专用，目前，公司募集资金均于专户存储并严格管理。

（七）是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形

除上述募投项目延期的原因之外，公司不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

（八）分期投资计划及保障延期后按期完成的措施

为了把控募集资金投资项目的实施进度，优化资金和资源配置，提高募集资金使用效率，公司将“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2028年12月31日。尚未使用的募集资金将继续用于募投项目，公司将根据实际实施进度分阶段投入。同时，公司将密切关注宏观经济、消费市场变化及技术发展趋势，优化资源配置，建立内部跟踪和反馈机制，加强对募投项目的监督管理，有序推进募投项目后续的顺利实施。

四、部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整情况

（一）部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整的具体情况为进一步完善公司子公司浙江慕璨珠宝有限公司（以下简称“浙江慕璨”或“子公司”）的长效激励与约束机制，稳定和吸引行业优秀人才，增强其对子公司持续、健康发展的责任感和使命感，充分调动其主动性与创造力，并将公司利益与员工个人长期利益深度绑定，共同致力于企业价值提升，浙江慕璨的股东曼

8卡龙、王燕和林露露向浙江慕璨运营负责人蒋枭根据原有持股比例合计转让5%的股权。转让后，浙江慕璨的持股比例情况具体如下：

转让前转让后序号股东名称认缴注册资本认缴注册资本比例比例（万元）（万元）

1曼卡龙85085%807.580.75%

2王燕10010%959.5%

3林露露505%47.54.75%

4蒋枭--505%

合计1000100%1000100%

浙江慕璨作为“‘慕璨’品牌及创意推广项目”实施主体，本次股权转让将导致募投项目实施主体的股权结构发生变化。

（二）本次部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整的影响

本次浙江慕璨实施股权激励导致募投项目实施主体的股权结构发生变化，是公司基于业务发展规划与经营实际需求作出的审慎安排，有助于强化子公司核心团队的责任感与积极性，进一步激发其主动性与创造力，从而推动公司发展战略与经营目标的实现，持续提升公司整体竞争力，符合公司战略规划方向。本次股权结构调整不改变项目实施主体、投资总额，不影响募集资金投资项目的正常建设，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远利益和全体股东的利益。

五、履行的审议程序情况

公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届董事会审计委员会2026

年度第一次会议审议通过。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项已经第六届董事会第八次会议和第六届董事

会审计委员会2026年度第一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定。公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项不存在变相改变募集资金使用用途

9的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整事项无异议。

10（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期、实施主体股权结构调整的核查意见》的签章页）

保荐代表人（签名）：

朱庆锋王可浙商证券股份有限公司年月日

11