曼卡龙:回购报告书

证券代码：300945证券简称：曼卡龙公告编号：2026-060

曼卡龙珠宝股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金和自筹资

金以集中竞价方式回购无限售条件的 A股流通股，用于股权激励或员工持股计划。

1、回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币2000万元（含），不超

过人民币4000万元（含），具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准；

2、回购价格：不超过人民币17.80元/股（含）。该回购价格上限未超过董

事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票均价的150%；

3、回购数量：按回购价格上限17.80元/股测算，当回购资金总额为下限人

民币2000万元时，预计回购股份数量为112.3596万股，约占公司当前总股本

0.43%；当回购资金总额为上限人民币4000万元时，预计回购股份数量为

224.7191万股，约占公司当前总股本0.86%。

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

5、回购用途：本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在

股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

6、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司开立了回购专用证券账户。

7、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来

六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示：

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份计划用于公司后续股权激励或员工持股计划，可能存在

因相关方案未能经公司股东会等决策机构审议通过，导致无法实施，或因激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

（3）若相关员工持股计划或股权激励事项未能在有效期内成功实施或未能

全部实施，存在回购的股份须全部或部分依法予以注销，债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2026年7月8日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将回购方案具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动公司高级管理人员、核心及骨干员工的积极性、共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划以自有资金或自筹资金通过二级市场集中竞价回购公司股份。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）本次回购符合相关条件

公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》规

定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价方式实施；

2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币17.80元/股（含），

该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司

股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、数量或金额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购资金总额不低于人民币 2000万元（含），不超过人民币 4000万元（含）。按回购价格上限17.80元/股测算，当回购资金总额为下限人民币2000万元时，预计回购股份数量为112.3596万股，约占公司当前总股本0.43%；当回购资金总额为上限人民币4000万元时，预计回购股份数量为224.7191万股，约占公司当前总股本

0.86%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源用于回购股份的资金来源为自有资金和自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按本次回购资金总额下限2000万元（含）、回购价格上限17.80元/股

（含）测算，预计回购股份数量下限为112.3596万股，约占公司当前总股本0.43%。

根据股份的用途，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，具体变化如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件

233678328.92244914289.35

股份

二、无限售条件

23870379791.0823758020190.65

股份

三、总股本262071629100.00262071629100.00

注：上表中股本数为截至2026年7月28日股本数。

2、按本次回购资金总额上限4000万元（含）、回购价上限17.80元/股（含）测算，预计回购股份数量上限为224.7191万股，约占公司当前总股本0.86%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，具体变化如下：

回购前回购后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

一、有限售条件

233678328.92256150239.77

股份

二、无限售条件

23870379791.0823645660690.23

股份

三、总股本262071629100.00262071629100.00

注：上表中股本数为截止2026年7月28日股本数。上述变动情况为初步测算结果暂未考虑其他因素影响。

具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债

务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺：

1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影

响分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产200935.53万元、归属于母公司股东的净资产173478.60万元，本次回购股份资金来源为自有资金和自筹资金，按照本次回购上限人民币4000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.99%、

2.31%。

综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响分析

回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，促进公司可持续发展。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按本次回购资金总额上限4000万元（含）、回购价上限17.80元/股（含）测算，预计回购股份数量上限为224.7191万股，约占公司当前总股本0.86%。回购股份实施后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人

在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；

持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、高级管理人员截至本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。

后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购股份事项的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议无需提交股东会审议。为了顺利实施本次股份回购，提请董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不

限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

2、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，

依据有关法律法规调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

4、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况公司于2026年7月8日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席了本次会议。

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年7月9日在巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2026-054）。

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年7月8日）

登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司于2026年7月10日在巨潮资讯网上披露的《关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号

2026-058）。

公司于2026年7月24日在巨潮资讯网上披露了《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号2026-059）。

三、回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司 A股股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况：

（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；