浙商证券股份有限公司

关于曼卡龙珠宝股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为曼卡龙珠

宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金的基本情况

（一）募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普

通股（A股）股票不超过 61200000股，最终实际发行数量为 57168864股，每股面值

1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690599877.12元，扣

除发行费用总额9759999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680839877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日，曼卡龙结余募集资金结余具体情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金净额68083.99

1项目金额

项目投入6485.50截至期初累计发生额

利息收入净额2179.13

项目投入9594.45本期发生额

利息收入净额1340.93

项目投入16079.95截至期末累计发生额

利息收入净额3520.06

应结余募集资金55524.10

实际结余募集资金55524.10

差异-

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年7月20日，公司及浙商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行和杭州银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2024年1月31日，公司及浙商证券与和杭州银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，2024年3月26日，公司及浙商证券与和中国农业银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，2024年6月6日，公司及浙商证券与和招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡

龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，2024年7月1日，公司及浙商证券与招商银行股份有限公司杭州湖墅支行与深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，2024年8月28日，公司及浙商证券与招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与北京曼卡龙珠宝有限公司、陕西曼卡龙珠宝有

限公司签订了《募集资金四方监管协议》，2025年9月30日，公司及浙商证券与招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与辽宁曼卡龙珠宝有限公司、重庆曼卡龙珠宝有限

公司签订了《募集资金四方监管协议》，2025年12月18日，公司及浙商证券与招商银行股份有限公司杭州湖墅支行分别与江西曼卡龙珠宝有限公司、福建曼卡龙珠宝有限

公司和四川曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照募集资金监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券2交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有15个募集资金专户、1个结构性存款账户和2个证券账户，募集资金存放情况如下：

单位：元开户银行银行账号募集资金余额备注中国农业银行股份有

1908520104008806650172607.08活期存款

限公司萧山分行杭州银行股份有限公

3301040160023799557340658132.56活期存款

司高新支行杭州银行股份有限公

330104106000038404416925352.46活期存款

司高新支行招商银行股份有限公

571914618810001211079.85活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

571916181210001181412.18活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

571916181010001361416.46活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

57191618131000137920.59活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

755953562310001197339.44活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

571921561310001435087.17活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

129917344210002155151.13活期存款

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

12391989501000179695.61活期存款[注1]

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

5719235970100000.00活期存款[注1]

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

5719241478100020.00活期存款[注1]

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

571924148710002486825.84活期存款[注1]

司杭州湖墅支行招商银行股份有限公

128919540510001338985.28活期存款[注1]

司杭州湖墅支行中信证券股份有限公

司杭州滨盛路证券营170700000696100000000.00证券账户[注2]业部

3开户银行银行账号募集资金余额备注

申万宏源证券有限公

司上海黄浦区雁荡路162106829935000000.00证券账户[注2]证券营业部杭州银行股份有限公

330104016001801865810000000.00结构性存款[注2]

司高新支行

合计555241005.65

[注 1]公司为增加全资子公司作为募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体所开立的募集资金专户。

[注2]该证券账户和结构性存款账户余额系使用闲置募集资金购买的结构性存款和证券公司理财产品。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2025年度募集资金使用情况详见本核查意见附件：向特定对象发行股票募集资金

使用情况对照表。

2、对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2025年4月24日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，2025年5月23日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以通知存款、协定存款方式存放余额的议案》，同意使用不超过65000万元（含本数）闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），并将闲置募集资金的存款余额以通知存款、协定存款方式存放，期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。

2025年度公司使用募集资金进行现金管理的产品均在授权期限内，相关产品均已

按期赎回，不存在超授权期限、逾期未赎回或产品尚未到期的情形，符合募集资金管理相关规定。

3、募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

4、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”通过对全渠道项目的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业

4务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。公司“慕璨”品牌及创意推广项目主要是为公司培育钻子品牌“慕璨”进行推广和服务的项目，以期为相关培育钻产品未来在全国范围内的营销打下良好基础。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。

（二）募集资金投资项目变更情况

1、公司于2025年8月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》，同意根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对募集资金投资项目“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”和“‘慕璨’品牌及创意推广项目”拟投入募集资金金额进行调整，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的 6200万元募集资金用于“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”，即“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”募集资金投资金额由27400万元调整为33600万元，调增6200万元；“‘慕璨’品牌及创意推广项目”募集资金投资金额由8383.99万元调整为2183.99万元，调减6200万元。

1、变更部分募投项目实施主体名称及住所的情况

为进一步提升运营效率、优化工作协同，2025年9月22日，公司召开第六届董事

会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体名称及住所的议案》，同意

公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体名称及住所，将住所为上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层的“‘慕璨’品牌及创意推广项目”实施主体上海慕璨珠宝有限公司迁至浙江省杭州市萧山区经济技

术开发区启迪路 198 号 2幢 B2-303-313 室，同时将实施主体名称变更为浙江慕璨珠宝有限公司。

2、变更部分募投项目实施地点的情况

根据公司业务发展规划与整体布局需要，为更有效地推进门店拓展工作，进一步完善“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的布局体系，在保持募集资金投资方向与用途不变的前提下，拟对项目实施的具体地点进行适当调整，以提升募集资金使用效率，切实保障“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”实现预期效益。2025年 10月 29日，公司召开

了第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，同

意将公司将募集资金投资项目中的“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施地点

5进行调整。

3、增加部分募投项目实施主体的情况

2025年9月22日，公司第六届董事会第五次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司辽宁曼卡龙珠宝有限公司、重庆曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。

2025年12月2日，公司第六届董事会第七次会议和第六届董事会审计委员会2025年度第六次会议审议通过了了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司江西曼卡龙珠宝有限公司、福建曼卡龙珠宝有限公司、四川曼卡龙珠宝有限公司作为特定对象发行股票募集资金投

资项目中 “‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。

四、募集资金使用及披露存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

五、会计师对公司2026年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕7807号），认为：曼卡龙公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕

481号）的规定，如实反映了曼卡龙公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”投入较少，“‘慕璨’品牌及创意推广项目”尚未投入，保荐机构督促上市

6公司按计划推进募集资金使用及募投项目的建设工作，并按要求履行信息披露义务。除上述情况外，曼卡龙2025年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

7附件1

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司单位：万元

募集资金总额68083.99本年度投入募集资金总额9594.45

报告期内变更用途的募集资金总额[注1]

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额16079.95

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末是否已变更募集资金调整后截至期末项目可行性

承诺投资项目本年度投资进度（%）项目达到预定本年度是否达到

项目（含部承诺投资总投资总额累计投入金额是否发生和超募资金投向投入金额（3）＝（2）/可使用状态日期实现的效益预计效益分变更）额（1）（2）重大变化

（1）承诺投资项目“曼卡龙@Z概念否27400.0033600.009530.7816006.3847.642026-7-31152.89否否店”终端建设项目全渠道珠宝一体化

否32300.0032300.0063.6773.570.232026-7-31[注2]不适用不适用否综合平台建设项目

“慕璨”品牌及创

否8383.992183.99---2027-12-31不适用不适用否意推广项目

合计－68083.9968083.999594.4516079.95－－－－

(1)截至 2025年 12月 31日，“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”未达预计效益，主要系该项目于 2024年开始实施，目前仍处于建设期，投入人工和费用较高，销售尚未稳定，整体仍在推广中。在项目建设过程未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）中，受线下市场需求变化影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，导致项目未达预期效益。公司根据消费群体的需求、市场发展状况，结合已开设直营店的渠道进度以及后续自身发展需要，灵活调整直营店

8开店时间和实施地点，从而更加合理地调配募投项目资源、优化内部管理，提高项目运行效率，将有助于提

升公司的经营业绩、扩大公司的品牌知名度。截止到2026年3月31日，该项目投资进度为51.92%。

(2)“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”受房地产市场调控政策以及经济环境变化的影响，公司尚未选定

合适的拟购办公房产。为实现资金资源的最优配置，提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目建设的进度，经公司综合分析、审慎决策，该项目将暂以租赁办公房产的方式先行实施。待全国商业办公房产市场相对稳定且公司选定合适的拟购办公房产后，公司拟使用募集资金购置相关办公房产继续实施该项目。

因该项目实施方式的变更，公司先行使用自有资金用于租赁办公房产，本期投入金额主要用于数字化系统的搭建。截至2025年12月31日，该项目投入未达到预期进度。为了更好地提高募投项目建设质量，更加高效、合理地使用募集资金，经公司审慎研究，将“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2028年12月31日，并对项目进行了重新论证。

(3)在宏观经济和市场环境变化、原材料价格涨跌及终端消费需求波动等方面因素的影响下，近年来我国培育

钻石的产能规模持续扩张，在生产端具有较强的竞争优势，但在产业链下游消费应用环节，受终端消费习惯、消费者市场教育尚未普及等原因，我国培育钻石的市场渗透率增长较为缓慢，不及预期。公司在“‘慕璨’品牌及创意推广项目”体验店建设过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。目前公司通过自有资金线上渠道运营“慕璨”培育钻石品牌，持续深化“慕璨”的品牌孵化，研发并上新核心主题系列，进一步夯实品牌资产。为了更好地提高募投项目建设质量，更加高效、合理地使用募集资金，经公司审慎研究，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2027年12月31日，并对项目进行了重新论证。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况详见本核查报告三（二）之所述募集资金投资项目实施方式调整情况本期不存在投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

9用闲置募集资金进行现金管理情况用闲置募集资金进行现金管理情况详见本核查报告三（一）2之所述

项目实施出现募集资金节余的金额及原因无

尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本核查报告二尚未使用的募集资金用途及去向

（二）之所述募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无[注1]公司于2025年8月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，2025年9月22日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》，同意根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对募集资金投资项目“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”和“‘慕璨’品牌及创意推广项目”拟投入募集资金金额进行调整，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的 6200万元募集资金用于“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”，即“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”募集资金投资金额由27400万元调整为33600万元，调增6200万元；“‘慕璨’品牌及创意推广项目”募集资金投资金额由8383.99万元调整为2183.99万元，调减6200万元。

[注2]公司于2026年2月27日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目达到预计可使用状态日期进行调整，调整后计划项目达到可使用状态日期为2028年12月31日。

10附件2

改变募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司单位：万元改变后项目截至期末实际截至期末项目达到预定改变后的项目对应的本年度本年度是否达到

改变后的项目拟投入募集资金总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目实际投入金额实现的效益预计效益

(1)(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化“曼卡龙@Z概“曼卡龙@Z概念念店”终端建设33600.009530.7816006.3847.64%2026-7-31152.89否否店”终端建设项目项目

“慕璨”品牌及“慕璨”品牌及创

2183.99---2027-12-31不适用不适用否

创意推广项目意推广项目

合计－35783.999530.7816006.38－－－－

募投项目 “‘曼卡龙 @Z 概念店’终端建设项目” 和 “‘慕璨’品牌及创意推广项目” 投资金额的调整，主要基于公司业务发展规划及募投项目实际进展，因培育钻石市场渗透率不及预期，公司放缓“慕璨”项目实施节奏，同时为满足曼卡龙品牌全国扩张及线下门店建设需求、优化资源配置，拟将“慕璨”项目中6200万元改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

募集资金调整至 “曼卡龙 @Z 概念店” 项目，后续 “慕璨” 项目将利用剩余募集资金及自有、自筹资金继续推进，此举有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施并增强公司综合竞争力，符合公司整体发展战略。相关决策程序集信息披露详见详见本核查报告三（二）之所述。

（1）截至 2025年 12月 31日，“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”未达预计效益，主要系该项目于 2024年

开始实施，目前仍处于建设期，投入人工和费用较高，销售尚未稳定，整体仍在推广中。在项目建设过程中，受线下市场需求变化影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，导致项目未达预期效益。公司根据消费群体未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）的需求、市场发展状况，结合已开设直营店的渠道进度以及后续自身发展需要，灵活调整直营店开店时间和实施地点，从而更加合理地调配募投项目资源、优化内部管理，提高项目运行效率，将有助于提升公司的经营业绩、扩大公司的品牌知名度。截止到2026年3月31日，该项目投资进度为51.92%。

（2）在宏观经济和市场环境变化、原材料价格涨跌及终端消费需求波动等方面因素的影响下，近年来我国培育钻

11改变后项目截至期末实际截至期末项目达到预定改变后的项目

对应的本年度本年度是否达到

改变后的项目拟投入募集资金总额累计投入金额投资进度（%）可使用状态可行性是否发原承诺项目实际投入金额实现的效益预计效益

(1)(2)(3)=(2)/(1)日期生重大变化

石的产能规模持续扩张，在生产端具有较强的竞争优势，但在产业链下游消费应用环节，受终端消费习惯、消费者市场教育尚未普及等原因，我国培育钻石的市场渗透率增长较为缓慢，不及预期。公司在“‘慕璨’品牌及创意推广项目”体验店建设过程中综合考虑多方面因素，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。目前公司通过自有资金线上渠道运营“慕璨”培育钻石品牌，持续深化“慕璨”的品牌孵化，研发并上新核心主题系列，进一步夯实品牌资产。为了更好地提高募投项目建设质量，更加高效、合理地使用募集资金，经公司审慎研究，将“‘慕璨’品牌及创意推广项目”达到预定可使用状态的日期由2026年7月31日调整至2027年12月31日。

改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用12（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

朱庆锋王可浙商证券股份有限公司年月日

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