浙商证券股份有限公司

关于曼卡龙珠宝股份有限公司

向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为曼卡

龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”或“公司”）向特定对象发行股票的

保荐机构，负责本次股票发行上市后的持续督导工作。公司股票于2023年7月

24日在深圳证券交易所上市，持续督导期间为曼卡龙本次发行股票上市之日起

至2025年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况保荐人浙商证券股份有限公司注册地址浙江省杭州市五星路201号办公地址浙江省杭州市五星路201号法定代表人钱文海

保荐代表人朱庆锋、王可

联系电话0571-87903791

1三、发行人基本情况

上市公司名称曼卡龙珠宝股份有限公司股票简称曼卡龙股票代码300945

注册资本26207.16万元

浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198号 A-B102-473注册地址室法定代表人孙松鹤联系人许恬

联系电话0571-89803195本次证券发行类型向特定对象发行股票本次证券上市时间2023年7月24日本次证券上市地点深圳证券交易所

2023年度报告于2024年4月27日披露；2024年度报告于2025年4年度报告披露时间月26日披露；2025年度报告于2026年4月28日披露

四、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 61200000 股，最终实际发行数量为

57168864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额

为人民币690599877.12元，扣除发行费用总额9759999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680839877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。

公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

2在尽职推荐阶段，保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所

的有关规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与审核机构进行专业沟通。取得同意注册的批复后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐发行上市所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制

人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公

司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，并发表核

查意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国

家产业政策的变化、经营业绩的稳定性等；

5、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

6、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

7、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东等相关人员进行持续督导培训；

8、定期对公司进行现场检查，及时向监管机构报送现场检查报告及持续督

导定期跟踪报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更部分募投项目募集资金专户

公司于2024年1月19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将募集

资金投资项目“慕璨”品牌及创意推广项目的募集资金专户由中信银行股份有限公司杭州分行变更为杭州银行股份有限公司高新支行。

3保荐机构对上述变更募集资金专户事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）调整部分募投项目内部投资结构

1、公司于2024年1月19日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的内部投资结构，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额，无需提交公司股东大会审议。

2、公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意调整公司募集资金投资项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的内部投资结构，同时结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对募投项目达到预计可使用状态日期进行调整，该事项不改变募集资金使用用途，亦不改变募投项目实施主体、投资总额，无需提交公司股东大会审议。

保荐机构对上述调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理

1、公司于2024年7月12日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以通知存款、协定存款方式存放余额的议案》，为提高公司闲置募集资金和自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过65000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），并将闲置募集资金的存款余额以通知存款、协定存款方式，存放期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。

2、公司于2025年4月24日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理并以通知存款、协定存款方式存放余额的议案》，为提高公司闲置募集资金使用效

4率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需

求、有效控制投资风险的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过

65000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），并将闲置募集资金的存款余额以通知存款、协定存款方式，存放期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。

保荐机构对上述使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）增加部分募投项目实施主体及使用募集资金提供借款

公司于2024年8月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第

十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司北京曼卡龙珠宝有限公司、陕西曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发

行股票募集资金投资项目中“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本次增加部分募投项目实施主体的变更不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

公司于2025年9月22日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司辽宁曼卡龙珠宝有限公司、重庆曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中（以下简称“募投项目”）“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本次增加部分募投项目实施主体的变更不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

公司于2025年12月2日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司江西曼卡龙珠宝有限公司、福建曼卡龙珠宝有限公司、四川曼卡龙珠宝有限公司作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中

“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本次增加部分募投项目实施主体的变更不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

5保荐机构对上述增加部分募投项目实施主体及使用募集资金提供借款事项进

行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（五）调整部分募投项目投资金额

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资金额调整的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对募集资金投资项目“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”和“‘慕璨’品牌及创意推广项目”拟投入募集资金金额进行调整。

保荐机构对上述调整部分募集资金投资项目投资金额事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（六）变更部分募投项目实施主体名称及住所公司于2025年9月22日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体名称及住所的议案》，同意公司调整向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体名称及住所，本次部分募投项目实施主体名称及住所的调整不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

保荐机构对上述变更部分募投项目实施主体名称及住所事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（七）调整部分募集资金投资项目实施地点公司于2025年10月29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实施地点进行调整。

保荐机构对上述调整部分募集资金投资项目实施地点事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（八）保荐代表人变更

浙商证券作为公司向特定对象发行股票的保荐机构，原指定沈斌先生和朱庆锋先生为公司持续督导工作的保荐代表人，持续督导期至2025年12月31日止。

2025年5月，沈斌先生因工作变动，不再继续负责公司持续督导工作，为保证

公司持续督导工作的顺利进行，浙商证券委派王可女士接替沈斌先生担任公司持

6续督导的保荐代表人。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并及时、准确地按照要求进行信息披露；对于重要事项公司能够及时通知保荐机构

并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

7十一、中国证监会、深圳证券交易所要求的其他申报事项

截至2025年12月31日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，浙商证券作为本次发行的保荐机构，将继续对剩余募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。

（以下无正文）8（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

朱庆锋王可

法定代表人或授权代表：

程景东浙商证券股份有限公司年月日

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