证券代码：300945证券简称：曼卡龙公告编号：2025-080

曼卡龙珠宝股份有限公司

关于对外投资设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》，同意公司在中国香港投资设立全资子公司香港智合实业有限公司（尚未完成注册登记，公司名称以最终核准登记为准，以下简称“香港智合”），香港智合注册资本为1万美元，公司持有其100%股权。本次对外投资总额不超过350万美元，实际投资金额以主管部门的审批金额为准，资金来源为公司自有资金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司本次对外投资属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：香港智合实业有限公司

2、英文名称：HONG KONG ZHIHE INTERCONNECTION LIMITED

3、注册地址：中国香港

4、注册资本：1万美元

5、经营范围：贵金属及宝石贸易；设计；研发；国际贸易；互联网销售；

企业咨询与管理

6、出资方式：自有资金

7、股权结构：公司持有100%股权

上述均为暂定信息，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及中国香港当地相关部门最终核准结果为准。

公司董事会同意授权经营管理层及其授权的经办人员依据法律法规的规定

具体办理子公司设立的各项工作，包括但不限于委派子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件以及办理子公司设立登记及境外投资备案等其他有关法律手续等。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次对外投资设立香港全资子公司，是基于公司战略发展及国际化业务布局需要所作出的决策，对公司长期发展具有积极影响。本次投资将有利于公司更好地开拓国际市场，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并能够有效提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率，符合公司中长期发展战略。公司本次对外投资拟以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）可能存在的风险及应对措施

1、本次对外投资需经国内的境外投资主管机关备案或审批，存在公司未能

获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需经中国香港地区相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定履行审批备案、注册程序。

2、中国香港的法律体系、政策体系、商业环境与内地存在较大差异，公司

本次投资设立的香港子公司在运营过程中将面临一定的经营风险与管理风险。公司将严格遵守中国香港当地法律和政策要求，加大管理力度，利用自身经验及管理优势，加强各环节的内部控制和风险防范措施，依法合规开展香港子公司设立工作和后续的经营活动。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议。

特此公告。

曼卡龙珠宝股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三日