恒而达:关于福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第二期员工持股计划的

法律意见书

福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第二期员工持股计划的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第017号

致：福建恒而达新材料股份有限公司

根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司或恒而达）与福建至理

律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受恒而达的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任恒而达实施第二期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划、员工持股计划或本持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2025〕5号，以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2025〕481号，以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)》（以下简称《持股计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

2准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为恒而达实施本次员工持股计划所必备

的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就恒而达实施本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而

不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报

告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到恒而达作出的如下保证：其

所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、恒而达或其他有关机构出具的证明文件以及本次员工持股计划的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意恒而达在为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但恒而达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供恒而达实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称指特定含义

公司、恒而达指福建恒而达新材料股份有限公司

3简称指特定含义

本次员工持股计划、

员工持股计划、本持指福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划股计划公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《福建恒而达新《持股计划草案》指材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)》管理委员会指员工持股计划管理委员会

持有人、参加对象、由公司董事会或员工持股计划管理委员会确定并实际出资参指参与对象加员工持股计划的员工持有人会议指员工持股计划持有人会议员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒而达人民币普通标的股票指

股(A 股)股票

现行有效的《福建恒而达新材料股份有限公司章程》及其不

《公司章程》指时修订后的生效施行版本

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证《指导意见》指监会公告〔2025〕5号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《规范运作》指上市公司规范运作(2025年修订)》（深证上〔2025〕481号）

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国、境内、中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指中国境内政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指福建至理律师事务所

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

4恒而达是由莆田市恒达机电实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

2018年11月15日在莆田市工商行政管理局办理了变更登记，取得《营业执照》。

恒而达现持有莆田市市场监督管理局于2025年9月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R），属于依法设立的股份有限公司。

根据中国证监会于2021年1月19日核发的《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163号），恒而达于 2021 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1667 万股。

经深交所于2021年2月4日印发的《关于福建恒而达新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕170号）同意，恒而达发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“恒而达”，证券代码为“300946”，其中，恒而达首次公开发行的1667万股股票自2021年2月8日起在深交所创业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。恒而达属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

根据恒而达现持有的莆田市市场监督管理局于2025年9月19日核发的《营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称福建恒而达新材料股份有限公司

统一社会信用代码 91350300155517020R住所福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区法定代表人林正华

注册资本15600.78万元

公司类型股份有限公司（上市）

一般项目：新材料技术研发；金属工具制造；数控机床制造；智

能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属工具销售；数控机床销售；智能基础制造装

经营范围备销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；

金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；通用设备修理；

专用设备修理；新型金属功能材料销售；机械设备租赁；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货5物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1995年11月20日经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是一家依法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒而达为依法设立并有效存续的股份有限公司，恒而达属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司，公司具有实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性

(一)本次员工持股计划的主要内容2026年2月10日，恒而达第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》

和《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》

等与本次员工持股计划相关的议案。2026年2月24日，恒而达第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公

司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《持股计划草案》，本持股计划的主要内容如下：

1.参加对象

参加本持股计划的对象为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员。除《持股计划草案》另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司合并报表范围内的子公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超

6过18人，最终参加人数、名单将由公司遴选分配并根据员工实际缴款情况确定。

2.资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为7400万元，若向外部金融机构申请融资，则对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(2023年修订)》（中国证监会令第203号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(2023年修订)》（中国证监会公告〔2023〕2号）等相关规定。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施的员工持股计划为准。本持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

3.股票来源和涉及的标的股票规模本持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。

根据《持股计划草案》公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为147.41万股，占《持股计划草案》公告日公司股本总额15600.78万股的0.94%。本持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东会审议通过后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。本持股计划具体持股数量以员工实际缴款情况及标的股票的购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公

司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股份、通过二级市场自行购买的股

份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。

4.存续期及锁定期

7本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且公

司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止。本持股计划在公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止。本持股计划在锁定期满后至存续期届满前，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且

员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，标的股票未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票一致。锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后至存续期届满前，由管理委员会或其授权的资产管理机构（如有）择时出售全部或股份标的股票。

5.存续期内公司融资时本持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

6.管理机构及管理模式

本持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。本持股计划获得股东会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由资产管理机构设立相应的金融产品进行管理。管理委员会可在权限范围内授权资产管理机构自行决策、办理与本持股计划相关的事项。如未与任何一家资产管理机构达成合意并签署相关协议，本持股计划将由公司自行管理。

公司董事会负责拟订和修改本持股计划，并在权限范围内自行决策、办理与本持股计划相关的事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划

8持有人的合法权益。

(二)本次员工持股计划的合法合规性

本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的文件及公司作出的说明，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第(一)项“依法合规原则”的规定。

2.根据《持股计划草案》、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议

决议、第三次会议决议及公司的说明，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第(二)项“自愿参与原则”的规定。

3.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)项“风险自担原则”的规定。

4.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划的参加对象为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员。除《持股计划草案》另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司合并报表范围内的子公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过18人，最终参加人数、名单将由公司遴选分配并根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二条第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。

5.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划的资金来源为员工合法

薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形，符合《指导意见》第二条第(五)项“员工持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的资金来源的规定。

96.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为通

过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有的标的股票，符合《指导意见》第二条第(五)项“员工持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的股票来源的规定。

7.根据《持股计划草案》，本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划经

公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止。本持股计划在公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止。本持股计划在锁定期满后至存续期届满前，当员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止。本持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，标的股票未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”中关于员工持股计划的持股期限的规定。

8.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得

并持有标的股票；根据《持股计划草案》公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为147.41万股，占《持股计划草案》公告日公司股本总额15600.78万股的0.94%。本持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东会审议通过后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。本持股计划具体持股数量以员工实际缴款情况及标的股票的购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股

份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股份、通过二级市

10场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股

利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股期限和持股计划的规模”中关于员工持股计划的规模的规定。

9.根据《持股计划草案》，本持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产

管理机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。本持股计划获得股东会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由资产管理机构设立相应的金融产品进行管理。管理委员会可在权限范围内授权资产管理机构自行决策、办理与本持股计划相关的事项。如未与任何一家资产管理机构达成合意并签署相关协议，本持股计划将由公司自行管理。公司董事会负责拟订和修改本持股计划，并在权限范围内自行决策、办理与本持股计划相关的事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。此外，公司第三届董事会第十一次会议已审议通过《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二条第(七)项“员工持股计划的管理”的规定。

10.2026年2月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，2026年2月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，并决定将《持股计划草案》提交公司2026年第一次临时股东会进行审议和表决。

经查阅《持股计划草案》，《持股计划草案》已经对下列事项作出了明确规定或相关安排：(1)员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；(2)员工持

股计划的资金来源、股票来源和规模；(3)员工持股计划的存续期、锁定期；(4)

存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；(5)员工持股计划的管理机构及

管理模式；(6)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；(7)员工持股计

划存续期满后股份的处置办法；(8)其他重要事项。本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三条第(九)项关于员工持股计划草案内容的规定。

11综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序

根据恒而达提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序：

1.2026年2月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。作为本次员工持股计划参与对象的关联董事方俊锋以及与本次员工持股计划参与对象存在关联关系的关联董事林

正华、陈丽钦均已依法回避表决。

2.2026年2月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

3.2026年2月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。作为本次员工持股计划参与对象的关联董事方俊锋以及与本次员工持股计划参与对象存在关联关

系的关联董事林正华、陈丽钦均已依法回避表决。

4.2026年2月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修12订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。公司董事会薪酬与考核委员会认为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，具备实施员工持股计划的主体资格；本持股计划拟定的参与对象范围符合有关规定的持

有人条件，其作为本持股计划持有人的资格合法、有效；公司拟在股东会召开前通过公司职工代表大会等方式征求员工实施员工持股计划的意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司不存在向本持股计划拟参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》第三条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定履行了现阶段必需的法律程序。

(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》《规范运作》的有关规定以及《持股计划草案》，为实施本次员工持股计划，公司尚需在股东会召开前通过公司职工代表大会等方式征求员工实施员工持股计划的意见，召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并应当在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会进行表决时关联股东应当依法回避表决，股东会对本次员工持股计划作出决议须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的过半数通过，公司股东会决议公告应当披露中小股东对本次员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《规范运作》等有关规定；公司尚需在股东会召开前通过公司职工代表大会等方式征求员工实施员

工持股计划的意见，召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并应当

13在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；在公司股东会审议通

过本次员工持股计划相关议案后，公司方能实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2026年2月25日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、董事会薪酬与考核

委员会核查意见、《持股计划草案》及其摘要、《福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)》等相关文件，符合《指导意见》第三条

第(十)项、《规范运作》第7.7.6条的相关规定。

根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范运作》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；公司

尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

五、本次员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性

根据《持股计划草案》，在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划将回避表决。

本所律师认为，上述本次员工持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

14六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《持股计划草案》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》《规范运作》等有关规定。

七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《持股计划草案》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1.公司控股股东林正华先生、实际控制人林正华先生、陈丽钦女士未参加本持股计划。参与本持股计划的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动安排。

2.本持股计划持有人之间持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持

有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且均未签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配公司表决权数量的相关安排；持有人会议为本持

股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理。

3.公司部分董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟认购本持

股计划份额，在公司董事会/股东会审议与本持股计划相关事项时，相关董事/

15股东将回避表决。

4.本持股计划在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相

关提案时将回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具有实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；

公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；