恒而达:福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）

证券简称：恒而达证券代码：300946

福建恒而达新材料股份有限公司

第二期员工持股计划（草案修订稿）

二〇二六年二月

1声明

公司及公司全体董事保证员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2风险提示

一、福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持

股计划（以下简称“员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东会批准

后方可实施，本持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、预计规模和实施

方案等均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、政治经济形势及投资者心

理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本持股计划草案系公司依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》及《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文

件和《公司章程》的规定制定。

二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东、公司的利益

共享机制，公司推出本持股计划。

三、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

四、参与本持股计划的对象范围包括：公司（含合并报表范围内的子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员，初始设立时持有人总人数不超过18人，最终参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

五、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

除上述披露外，本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟筹集资金总额上限为7400万元，若向外部金融机构申请融资，则对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会令[第203号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（中国证监会公告〔2023〕2号）等相关规定。

本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以员工实际缴款金额和最终实施的员工持股计划为准。

六、本持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有的公司A股普通股股票。根据本持股计划草案公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股

4计划持股规模不超过147.41万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额

15600.78万股的0.94%。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转

债获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股份数量以实际执行情况为准。

七、本持股计划拟由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，具体实施

方式将根据实际情况确定。公司成立管理委员会，作为本持股计划的管理方，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之

日起计算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

九、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制

度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司将于股东会召开前通过职工代表大会等方式征求员工实施本持股计划的意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东会批准后方可实施。

十一、公司部分董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟参与

本持股计划，以上人员与本持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或者一致行动。

5十二、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

6目录

声明....................................................2

风险提示..................................................3

特别提示..................................................4

释义....................................................8

一、员工持股计划的目的...........................................9

二、员工持股计划的基本原则.........................................9

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况............................9

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模................................10

五、员工持股计划的存续期、锁定期.....................................11

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................13

七、员工持股计划的管理机构及管理模式...................................13

八、公司与持有人的权利和义务.......................................19

九、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................20

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................21

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................23

十二、员工持股计划履行的程序.......................................24

十三、关联关系和一致行动关系说明.....................................25

十四、其他重要事项............................................25

7释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司指福建恒而达新材料股份有限公司

本持股计划/员工持股计划指福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划员工持股计划草案/本持股计福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案指划草案修订稿）出资参加员工持股计划的人员，包括公司（含合并报表范围持有人指内的子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员

具备资产管理资质、提供资产管理服务的第三方专业资产管

资产管理机构、专业机构指理机构持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会员工持股计划管理办法指本持股计划管理办法

公司股票指公司A股普通股股票

本持股计划存续的期限，自员工持股计划草案经公司股东会存续期指审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算

本持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自员工持股计划草案经公司股锁定期指东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算

标的股票指本持股计划通过合法方式购买和持有的公司A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司章程》指《福建恒而达新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《员工持股计划指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《创业板上市公司规范运作》指上市公司规范运作》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了员工持股计划草案。

持有人自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公

司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人

才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》

《创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

9参与本持股计划的人员范围为公司（含合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术/业务人员。

除本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”

另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司合并报表范围内的子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本持股计划设立时资金总额上限为7400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为7400万份。本持股计划持有人具体持有份额以员工实际缴款情况为准。

本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过18人，最终参加人数、名单将由公司遴选分配并根据员工实际缴款情况确定，本持股计划拟参与对象名单及其对应的拟认购权益份额的上限及比例如下表所示：

拟认购份额上限拟认购份额占持股计划总份额姓名职务（万份）比例（%）

方俊锋董事、副总经理、董事会秘书

林正雄副总经理210028.38%

陈萍英副总经理、财务总监

核心技术/业务人员（不超过15人）530071.62%

合计7400100.00%

注1：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况为准；

注2：如出现拟参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会或管理委员会可根据拟参与对象实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。

10规定。

本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施的员工持股计划为准。本持股计划不存在第三方为员工参与本持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。

本持股计划拟参与对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。如出现拟参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，董事会薪酬与考核委员会或管理委员会可根据拟参与对象实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，最终参与对象的人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工签署的《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

（二）股票来源本持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票。具体实施方式将根据实际情况确定。

（三）股票规模

根据员工持股计划草案公告前一日公司股票收盘价50.20元/股测算，本持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为147.41万股，占本持股计划草案公告日公司股本总额15600.78万股的0.94%。本持股计划最终购买标的股票的价格及数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律、行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

本持股计划具体持股数量以员工实际缴款情况及标的股票的购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以及该等股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

11（一）员工持股计划的存续期

1．本持股计划的存续期为36个月，自员工持股计划草案经公司股东会审议

通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止。

2．本持股计划在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场

情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止。

3．本持股计划在锁定期满后至存续期届满前，当员工持股计划所持有的标

的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止。

4．本持股计划的存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，标的股票未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1．本持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自员工持股计划草案经公

司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。

本持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票保持一致。

如在本持股计划锁定期届满前，《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定对员工持股计划锁定期进行调整的，则本持股计划的锁定期适用调整后的相关规定。

2．锁定期内，本持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后至存续期届满前，由管理委员会或其授权的资产管理机构（如有）择时出售全部或部分标的股票。

3．本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得

买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

12上述信息敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本持股计划存续期内，如果《员工持股计划指导意见》《创业板上市公司规范运作》等规定对信息敏感期进行调整的，则本持股计划的信息敏感期适用调整后的相关规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理机构及管理模式

本持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。

本持股计划草案获得股东会批准后，如委托资产管理机构进行管理，则由资产管理机构设立相应的金融产品进行管理。管理委员会可在权限范围内授权资产管理机构自行决策、办理与本持股计划相关的事项。如未与任何一家资产管理机构达成合意并签署相关协议，本持股计划将由公司自行管理。

公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在权限范围内自行决策、办理与本持股计划相关的事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

131．公司员工在出资缴纳本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持

有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本持股计划的变更、终止、存续期的延长，本持股计划另有规定的除外；

（3）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会选择及更换资产管理机构；

（7）授权管理委员会或由其授权资产管理机构行使本持股计划的股东权利；

（8）授权管理委员会或由其授权资产管理机构为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（9）授权管理委员会或由其授权资产管理机构对本持股计划的资产进行管理，包括在锁定期届满后至存续期届满前择时出售标的股票或将本持股计划的现金资产投资于理财产品等；

（10）授权管理委员会按照本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置，包括调整持有人名单、份额等；

（11）授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3．首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4．召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至

14少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）会议联系人和联系方式；

（8）发出会议通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5．持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决或记名投票表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述表

决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持1/2以上（含）份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

15提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

7．单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1．本持股计划设管理委员会，负责及监督本持股计划的日常管理。

2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期自第一次持有人会议决议之日起至本持股计划终止之日。

3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4．管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表持有人选择及更换资产管理机构；

（4）代表持有人或授权资产管理机构行使本持股计划的股东权利（包括但不限于提案权；表决权；分红权、配股权、转增股份等资产收益权和《公司法》

16赋予给股东的其他权利）；

（5）代表持有人或授权资产管理机构为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）代表持有人或授权资产管理机构对本持股计划资产进行管理，包括在锁定期届满后至存续期届满前择时出售标的股票或将本持股计划的现金资产投资于理财产品等；

（7）按照员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置，包括调整持有人名单、份额等；

（8）负责本持股计划的清算和财产分配；

（9）代表本持股计划或授权管理委员会主任签署相关协议、合同；

（10）持有人会议授予的其他职责。

除上述职责外，在本持股计划存续期内，若发生未有明确规定必须由股东会、董事会、持有人会议行使权利的事项，由管理委员会自行决策并办理。

5．管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）经管理委员会授权，代表本持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前

通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会。管理委员会主任应当自接到

提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8．管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

179．管理委员会可采取记名投票、举手表决等方式进行表决。管理委员会会

议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10．管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

12．管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）资产管理机构（如有）

1．资产管理机构的选任

本持股计划若委托给资产管理机构进行管理，将设立符合中国证监会等监管机构发布的资产管理业务等相关规则以及本持股计划约定的专项金融产品以管

理本持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。

2．管理协议的主要条款

截至本持股计划草案公告日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。

3．管理费用的计提及支付方式

18员工持股计划应按规定在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

本持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的专项金

融产品相关协议为准，并由该金融产品项下资产支付。

（四）股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的具体事宜，具体授权事项包括但不限于：

1．授权董事会负责拟定和修改本持股计划；

2．授权董事会实施本持股计划；

3．授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本

持股计划的约定调整持有人范围及其份额、提前终止本持股计划；

4．授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

5．授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

6．本持股计划经公司股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政

法规、规章、规范性文件等规定发生变化的，授权董事会按照新的法律、行政法规、规章、规范性文件执行或调整；

7．授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

8．授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的协议、文件等资料；

9．授权董事会办理本持股计划所需的其他事宜，但有关规定明确需由股东

会行使权利的除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本持股计划等规定明确需由董事会决议通过事项外，董事会授权的人员或机构可依据本持股计划或本持股计划管理办法的约定直接决策并办理相关事项，其他未明确授权事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

上述授权自公司股东会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。

八、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1．公司的权利

（1）监督本持股计划的运作，维护持有人的利益；

19（2）按照员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（3）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。

2．公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

（2）为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应支持；

（3）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1．持有人的权利

（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他权利。

2．持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、规章、本持股计划和其他有关协议的相关规定；

（2）依照其所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本持股计划份额承担本持股计划的投资风险；

（4）遵守员工持股计划管理办法、持有人会议决议；

（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划

份额不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本持股计划锁定期内，不得要求分配本持股计划资产；

（7）法律、行政法规、规章、规范性文件及本持股计划规定的其他义务。

九、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成1．公司股票对应的权益：本持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票所对应的权益；

2．现金存款和银行利息；

3．资产管理过程中形成的其他资产。

20本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1．在本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划

份额不得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2．在锁定期之内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。

3．本持股计划锁定期满后至存续期届满前，管理委员会或资产管理机构（如有）可择时出售全部或部分标的股票，并决定是否对收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在所获资金扣除相关税费后按照净额向持有人分配。在存续期内，若公司发生派息，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可由资产管理机构直接抵扣融资利息（如有）或由管理委员会决定是否单独进行分配或与出售标的股票收益一同分配。

本持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本持股计划权益分配的相关事宜，由管理委员会决定。

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1．本持股计划在存续期届满时如仍未展期则自行终止；

2．本持股计划在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，如因市场

情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内购买任何标的股票的，则本持股计划自动终止；

3．本持股计划在锁定期届满后至存续期届满前，若员工持股计划所持有的

21标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止；

4．本持股计划在存续期届满前，或因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，本持股计划所持有的标的股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（四）持有人权益的处置

1．存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不

得转让、退出、担保、偿还债务或作其他类似处理。

2．发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与其持有份额净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或劳动合同或聘用合同

未到期主动辞职/擅自离职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格等情形而致使公司提出解除或终止劳动

合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职

等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

3．发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上出资时中国人民银行最新公布的金融机构人民币整存整取一年期定期存款基准利率计算利

22息之和与其持有份额净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持

股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与

本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司：

（1）持有人担任独立董事或变更为其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司合并报表范围内的子公司任职的，若公司失去对该子公

司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工作原因丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人非因工作原因而身故的。

4．发生如下情形之一的，持有人所持权益完全按照情形发生前的程序进行：

（1）持有人出现职务变动，但仍在公司或公司合并报表范围内的子公司任职的；

（2）持有人因退休而离职；

（3）持有人因工作原因丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因工作原因而身故的，其持有的财产性权益由其指定的财产继

承人或法定继承人持有，该等继承人无需具备参与本持股计划的资格。

5．持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似

的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或

类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6．如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

管理委员会确定。

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本持股计划所持有标的股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕的，经管理委员会决定，本持股计划即可提前终止。

23（二）本持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售或过户

至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）当员工持股计划存续期届满仍未展期时，由管理委员会在存续期届满

之日起30个工作日内完成清算，管理委员会按持有人所持本持股计划的份额进行分配。

（四）本持股计划存续期满后，若员工持股计划的资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十二、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（二）董事会审议员工持股计划草案时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决；

（三）董事会薪酬与考核委员会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；

（四）董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会

决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会的2个交易日前公告法律意见书；

（六）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施；

（七）公司实施员工持股计划，在完成标的股票购买前，自股东会通过之日

起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成标的股票购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

24十三、关联关系和一致行动关系说明

（一）与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系

公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人近

亲属拟参与本持股计划，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本持股计划相关议案时，相关人员应回避表决。除上述人员外，本持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成

《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1．公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划。参与本持股计划的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动安排。

2．本持股计划持有人之间持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对

持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，且均未签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩大其所能支配公司表决权数量的相关安排；持有人会议为本

持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督员工持股计划的日常管理。

3．公司部分董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人近亲属拟认购本

持股计划份额，在公司董事会/股东会审议与本持股计划相关事项时，相关董事/股东均将回避表决。

4．本持股计划在董事会、股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对

象交易的相关提案时将回避表决。

（二）与已存续员工持股计划的关系公司各期员工持股计划之间独立核算。本持股计划与公司仍存续的第一期持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

十四、其他重要事项

25（一）公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在

公司或其合并报表范围内子公司服务的权利，不构成公司或其合并报表范围内子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其合并报表范围内子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其合并报表范围内子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制