恒而达:关于福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划（草案）的法律意见书

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第一期股权激励计划（草案）的

法律意见书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层邮编：350025

电话：（86591）88065558传真：（86591）88068008

网址：http://www.zenithlawyer.com

1目录

一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................6

二、本次激励计划的主要内容及合规性.................................8

三、本次激励计划的实施程序........................................17

四、本次激励计划的激励对象........................................18

五、本次激励计划的信息披露........................................19

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形........................20

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................20

八、关于关联董事回避表决的问题....................................21

九、结论意见...............................................21

2福建至理律师事务所

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第一期股权激励计划（草案）的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第018号

致：福建恒而达新材料股份有限公司

根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司或恒而达）与福建至理

律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受恒而达的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任恒而达第一期股权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕398号，以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

32.本所律师同意将本法律意见书作为恒而达本次激励计划必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本

次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、

验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预

测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到恒而达作出的如下保证：其

所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、恒而达或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意恒而达在为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容，但恒而达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供恒而达为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，本

法律意见书不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称指特定含义

公司、恒而达指福建恒而达新材料股份有限公司

本次激励计划、本激指福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划励计划

4简称指特定含义《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草《激励计划草案》指案)》按照本次激励计划规定，拟获得限制性股票的公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务激励对象指人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指限制性股票件后分次获得并登记的公司股票

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止的期间

现行有效的《福建恒而达新材料股份有限公司章程》及其不

《公司章程》指时修订后的生效施行版本

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》（中国证监会令《管理办法》指

第227号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》（深《上市规则》指证上〔2025〕394号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板《自律监管指引》指上市公司规范运作(2025年修订)》（深证上〔2025〕481号）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕398号）

5简称指特定含义

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国、境内、中国境中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指内政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指福建至理律师事务所

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一)公司主体资格

恒而达是由莆田市恒达机电实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

2018年11月15日在莆田市工商行政管理局办理了变更登记，取得《营业执照》。

恒而达现持有莆田市市场监督管理局于2025年9月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R），属于依法设立的股份有限公司。

根据中国证监会于2021年1月19日核发的《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163号），恒而达于 2021 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1667 万股。

经深交所于2021年2月4日印发的《关于福建恒而达新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕170号）同意，恒而达发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“恒而达”，证券代码为“300946”，其中，恒而达首次公开发行的1667万股股票自2021年2月8日起在深交所创业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。恒而达属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。

6根据恒而达现持有的莆田市市场监督管理局于2025年9月19日核发的《营业执照》，其目前的基本情况如下：

公司名称福建恒而达新材料股份有限公司

统一社会信用代码 91350300155517020R住所福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区法定代表人林正华

注册资本15600.78万元

公司类型股份有限公司（上市）

一般项目：新材料技术研发；金属工具制造；数控机床制造；

智能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属工具销售；数控机床销售；智能基础

制造装备销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动经营范围部件销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；

通用设备修理；专用设备修理；新型金属功能材料销售；机械

设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1995年11月20日经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是一家依法有效存续的股份有限公司。

(二)根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0022 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]361Z0021 号）、公

司披露的《2024年年度报告》以及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查

公司在深交所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开披露的信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

73.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒而达为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合规性2026年2月10日，恒而达第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》等议案。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：

(一)本次激励计划的目的

经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的”中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项之规定。

(二)激励对象的确定依据和范围

1.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划之激励对象的确定依据如下：

(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象系公司根据《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合实际情况而确定的。

8(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为在公司（含合并报表范围内的子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬委员会）核实确定。

2.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励

计划首次拟授予激励对象共计63人，包括公司的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本次激励计划的公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。除本次激励计划另有规定外，所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司全资子公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。同时，本次激励计划授予的激励对象包含外籍激励对象。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

3.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，不能成为

本次激励计划激励对象的情形符合《管理办法》第八条之规定。

4.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象

的核实方式为：(1)公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2)公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和

范围符合《管理办法》第八条、第三十六条、第四十条之规定。

(三)本次激励计划拟授出的权益情况及其分配情况

91.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”、第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”中规定了本次激

励计划拟授出的权益形式，拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、数量及占公司股份总额的比例，公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的比例，预留权益数量及该预留权益数量占本次激励计划拟授出权益总量的比例，符合《管理办法》第九条第(三)项、

第(四)项之规定。

2.根据《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”，本次激

励计划拟授出的权益形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源及种类为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股(A 股)股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

3.根据《激励计划草案》第五章“本激励计划拟授出的权益情况”，本次激

励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.40万股，占《激励计划草案》公布日公司股本总额15600.78万股的1.07%。其中，首次授予限制性股票156.40万股，占《激励计划草案》公布日公司股本总额15600.78万股的1.00%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的93.99%；预留10.00万股，占《激励计划草案》公布日公司股本总额15600.78万股的0.06%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的6.01%。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，符合《管理办法》第十四

条第二款之规定。

4.根据《激励计划草案》及《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划涉及的限制性股票拟对各激励对象的授予情况如下：

获授的第二类占本次激励计划占《激励计划草案》姓名职务国籍限制性股票拟授予限制性股公布日公司股本

数量(万股)票总数的比例(%)总额的比例(%)

一、首次授予部分

董事、副总经理、

方俊锋中国12.007.210.08董事会秘书

10苏剑雄职工代表董事中国2.001.200.01

林正雄副总经理中国12.007.210.08

副总经理、

陈萍英中国6.003.610.04财务总监

Geiser SMS Managing

德国6.003.610.04

Hansj?rg Director

Norbert 核心技术/业务人

德国6.003.610.04

Schmitz 员

其余核心技术/业务人员（57人）112.4067.550.72

小计156.4093.991.00

二、预留部分

预留权益10.006.010.06

合计166.40100.001.07

经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》

第十四条第二款之规定。

(四)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期和限制性

股票的授予日、归属安排、禁售期等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。

2.根据《激励计划草案》第七章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》

第十三条之规定。

3.根据《激励计划草案》第七章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权

11益，并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披

露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合《管理办法》第十六条、第四十二条及其他有关法律、法规、规章和规范性文件之规定。

4.根据《激励计划草案》第七章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且在监管部门相关规定对公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》短线交易规定，自最后一笔减持之日起推迟6个月办理归属。在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定对上述期间进行调整的，则本次激励计划的归属安排适用调整后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%

48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

12归属期归属时间归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30%

48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票归属的相关安排符合《管理办法》《自律监管指南》之规定。

5.根据《激励计划草案》第七章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本次激励计划禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段，其主要内容为：通过本次激励计划获授的股票归属后，不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体内容如下：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股

13份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。(3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等规定对公司激励对象持有股份转让要求进行调整的，则本次激励计划的禁售期适用调整后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划草案》关于禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

(五)限制性股票的授予价格及其确定方法

1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予价格及确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。

2.根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予价格及确定方法”，本

次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.09元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.09元的价格购买公司股票；首次授予限制性股票的授予价格的确定方法为：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不

低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股24.69元；(2)本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股26.09元。本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的确定方法为：本次激励计划预留部分限制性股票

授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，即预留部分授予的激励对象可以按照每股26.09元的价格购买公司股票。

本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》

第二十三条之规定。

(六)限制性股票的授予与归属条件

141.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票的授予与归属条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授予条

件和归属条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定。

2.《激励计划草案》第九章“限制性股票的授予与归属条件”对限制性股票

授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件作出了明确的规定。

本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第三十七条之规定。

3.《激励计划草案》第九章“限制性股票的授予与归属条件”对限制性股票

归属时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件及任职期限要求、公司层面业

绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求等事项进行了明确规定。本所律师认为，上述限制性股票归属条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条之规定。

(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“本激励计划的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予价格的调

整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十六条、第五十八条之规定。

(八)限制性股票的会计处理经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票的会计处理”载明了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法，并测算和说明了实施本次激励计划对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。

(九)公司授予权益、激励对象行使权益的程序经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“本激励计划的实施、

15授予、归属及变更、终止程序”中明确规定了本次激励计划的实施程序、限制性

股票的授予程序、限制性股票的归属程序和本次激励计划的变更、终止程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第(八)项及第五章“实施程序”的相关规定。

(十)限制性股票激励计划的变更、终止经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序”中明确规定了本次激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认为，上述变更程序、终止程序安排符合《管理办法》第九条第(十一)项、第四十八条、第四十九条之规定。

(十一)公司及激励对象各自的权利义务经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象各自的权利与义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第二十条、第二十一条、第二十二条第二款之规定。

(十二)公司及激励对象发生异动的处理经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及激励对象个人情况发生变化（包括但不限于职务变更、离职、退休、死亡等事项）时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第(十二)项之规定。

(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象各自的权利与义务”之“三、其他说明”中明确规定：“公司与激励对象发生争议，

16按照本激励计划和<限制性股票授予协议书>的规定解决规定不明的，双方应按

照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。”本所律师认为，公司已在《激励计划草案》中规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次激励计划的实施程序

(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：

1.2026年2月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。薪酬委员会还对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。薪酬委员会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.2026年2月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序

17根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计

划履行以下主要程序：

1.公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、薪酬委员会意见等与本次激励计划相关的文件。

2.公司应当在召开股东会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。薪酬委员会应当对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。

3.公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划及相关议案。

4.公司召开股东会审议本次激励计划及相关议案，应当经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

5.公司股东会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东

会决议公告以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。

6.公司股东会审议通过本次激励计划后，且本次激励计划规定的授予条件成就后，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东会的授权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、变更、终止等事项。

7.公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规

范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票的授予、归属、变更、终止等事项履行相应的审议、审核、登记、公告等程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次激励计划的激励对象

18(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激

励计划激励对象的确定依据（包括法律依据、职务依据）、激励对象的范围、不

能成为激励对象的情形等，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条之规定。

(二)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及

单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据上述《激励计划草案》和公司薪酬委员会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2026年2月10日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司应当

19依法及时公告上述董事会决议、薪酬委员会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，根据《激励计划草案》及公司的承诺，公司将不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式

的财务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划草案》、公司薪酬委员会发表的意见，本所律师认为：

(一)本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立健全长效

激励与约束机制，吸引并留住优秀人才，充分激发核心团队的积极性和创造力，增强团队凝聚力和企业核心竞争力，实现股东、公司与核心团队三方利益的有机统一，推动各方共同关注公司可持续发展。

(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规、规章和规范性文件的规定。

(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，不存在由公司向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。

(四)本次激励计划除了规定限制性股票的授予条件以外，还特别规定了激励对象归属权益必须满足的公司层面业绩考核要求和激励对象个人层面的绩效考核要求，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。同时，公司薪酬委员会

20已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及

全体股东利益的情形。

因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于关联董事回避表决的问题

根据《激励计划草案》及《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划首次授予激励对象名单》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司现任董事方俊锋和苏剑雄两人，还包括发行人实际控制人林正华、陈丽钦的近亲属。因此，在公司第三届董事会第十次会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，拟参与本次激励计划的关联董事方俊锋和苏剑雄两人、与本次激励计划激励对象

存在关联关系的关联董事林正华、陈丽钦两人共计四人均已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，恒而达符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；就本

次激励计划，恒而达已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义务；

本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供

贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不

存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合《公司法》《管理21办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次激

励计划尚需经公司股东会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和相关信息披露义务。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）22（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公

司第一期股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）