恒而达:关于福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划授予事项的法律意见书

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第一期股权激励计划授予事项的

法律意见书

福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于福建恒而达新材料股份有限公司

第一期股权激励计划授予事项的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第018-02号

致：福建恒而达新材料股份有限公司

根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司或恒而达）与福建至理

律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受恒而达的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任恒而达第一期股权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕398号，以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

2准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为恒而达本次激励计划必备的法律文件，

随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本

次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、

验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预

测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到恒而达作出的如下保证：其

所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、

完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于政府有关部门、恒而达或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意恒而达在为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律

意见书的相关内容，但恒而达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供恒而达为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，本

法律意见书不得用作任何其他目的。

释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称指特定含义

公司、恒而达指福建恒而达新材料股份有限公司

3简称指特定含义

本次激励计划、本激指福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划励计划《福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草《激励计划草案》指案修订稿)》本次授予指公司董事会向本次激励计划激励对象首次授予限制性股票按照本次激励计划规定，拟获得限制性股票的公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务激励对象指人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

限制性股票、第二类符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指限制性股票件后分次获得并登记的公司股票

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户归属指的行为

激励对象满足获益条件后，获授限制性股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效之日止的期间

现行有效的《福建恒而达新材料股份有限公司章程》及其不

《公司章程》指时修订后的生效施行版本

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》（中国证监会令《管理办法》指

第227号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2025年修订)》（深《上市规则》指证上〔2025〕394号）

《自律监管指引》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板

4简称指特定含义上市公司规范运作(2025年修订)》（深证上〔2025〕481号）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理(2025年修订)》（深证上〔2025〕398号）

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元中国、境内、中国境中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行指内政区、澳门特别行政区和台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指福建至理律师事务所

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕一、本次授予的批准和授权

(一)2026年2月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

(二)2026年2月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(三)2026年2月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

(四)2026年2月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及

5其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(五)2026年3月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(六)2026年3月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向公司第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予激励对象名单进行了核实。

(七)2026年3月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向公司第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

二、本次授予的相关情况

(一)本次授予的授予日

1.根据《激励计划草案》，本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将

在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。

2.根据公司股东会对董事会的授权，2026年3月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年3月6日作为授予日，向符合授予条件

6的61名激励对象首次授予限制性股票174.80万股，授予价格为26.09元/股。

3.经核查，上述公司董事会确定的授予日2026年3月6日为交易日，且为

公司股东会审议通过本次激励计划后60日内。

本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划草案》关于授予日的规定。

(二)本次授予的授予对象、数量及价格

1.根据公司股东会对董事会的授权，2026年3月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年3月6日作为授予日，向符合授予条件的61名激励对象首次授予限制性股票174.80万股，授予价格为26.09元/股。

2.在上述董事会召开前，公司已召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向公司第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划首次授予激励对象名单(授予日)>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予激励对象名单进行了核实。

经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《激励计划草案》的规定。

(三)本次授予的授予条件

根据《激励计划草案》，只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

7法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；