恒而达:董事会审计委员会议事规则（2025年8月修订）

福建恒而达新材料股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为建立和健全福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）内

部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设审计委员会，对董事会负责，依照《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和董事会授权履行职责。

第二条为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定本议事规则。

第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范

性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。

审计委员会的决策程序违反有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可以向公司董事会提出撤销审计委员会的该项决议。

第二章人员组成

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占半数以上且至少有一名独立董事为会计专业人士，公司职工代表董事可以成为审计委员会委员。

会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一：（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条审计委员会设主任一名，由独立董事中会计专业人士担任主任。

审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不存在《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理、企业管理等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、行政法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应当主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委

员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足审计委员会委员人数。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规

定人数的2/3或独立董事所占比例不符合有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士时，公司董事会应当自前述事实发生之日起60日内补足委员人数，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员会委员就任之日。在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责与权限包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律、行政法规、深圳证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条审计委员会负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、深圳证券交易所

相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东

会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十七条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构。审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股

公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第十八条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作，公司审计部应当向审计委员会报告工作，审

计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十九条审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律、行政法规、深

圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律、行政法规、深圳证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或

者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第四章会议的召开与通知

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度应当至少召开一次会议。审计委员会主任认为有必要时或两名以上（含两名）委员提议时，可以召开审计委员会临时会议。

第二十三条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的方式召开；在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用传真、视频、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十四条审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）

发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十六条审计委员会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出会议通知的日期。

口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。

第二十七条审计委员会定期会议采用书面、传真、电子邮件的方式进行通知，临时会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。

采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十八条审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

应审计委员会的邀请，公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，同时委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第三十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当向会议主持人提交授权委托书。授权委托书最迟应于会议表决前提交给会议主持人。

第三十一条授权委托书应当由委托人和受托人签名，至少包括以下内容：

（一）委托人姓名、身份证件号码；

（二）受托人姓名、身份证件号码；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为其不能适当履行职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第三十三条审计委员会所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效。

审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十四条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十五条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，同

时应当保持良好的会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十六条审计委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对每项议案进行逐项表决。

第三十七条审计委员会认为有必要的，可以召集与会议审议事项有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对审议事项没有表决权。

第三十八条出席会议的委员应当本着认真负责的态度，对每项议案进行审

议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

第三十九条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采

取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，将表决结果通知委员。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第六章会议决议和会议记录

第四十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

未依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则规

定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

第四十二条审计委员会或公司董事会秘书应当于会议决议生效之当日或次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十三条审计委员会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使

公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十四条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其

他委员应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的委员应当将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第四十五条审计委员会会议应当有书面记录，审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十六条审计委员会会议记录应当至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十七条审计委员会会议档案，包括会议通知、议案材料、会议签到表、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十八条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员

和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七章回避制度

第四十九条审计委员会委员个人或其近亲属或者该等人员控制的企业、经

济组织与审计委员会会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系或关联关系时，该委员应当向审计委员会如实披露利害关系或关联关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指父母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女及其配偶、子女配偶的父母。

第五十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论后一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如果认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销审计委员会对相关议案的表决结果，并要求无利害关系的审计委员会委员对相关议案重新进行表决。

第五十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。如果有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数的，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，并由公司董事会对该议案进行审议。

第五十二条审计委员会会议记录、决议中应当说明有利害关系的委员回避表决的情况。

第八章工作评估

第五十三条审计委员会有权对公司的财务活动和收支状况等事项进行内部审计，公司各相关部门及下属分公司、子公司应当予以积极配合，及时向审计委员会提供所需资料。

第五十四条审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司董事会的工作报告；

（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（三）公司各项管理制度；

（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；

（五）公司公告的信息披露文件；

（六）公司签订的各类重大合同、协议；

（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。