福建恒而达新材料股份有限公司

定期报告编制管理制度

第一章总则

第一条为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）定期报告

的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《福建恒而达新材料股份有限公司章程》《福建恒而达新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，制定本制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告中

的财务会计报告应当经由符合规定的会计师事务所审计。在每一会计年度、半年

度、第一季度、第三季度结束后，公司应当及时根据当时有效的中国证券监督管

理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所关于编制定期报告的规定编制和披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章董事、高级管理人员和其他相关人员的职责

第三条公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需材料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事和高级管理人员及其他能够获取相关信息的人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向

外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司证券及其衍生品

种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约的公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事长、总经理、财务总监对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、

及时性、公平性承担主要责任。

董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三章独立董事工作职责

第七条独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董

事的责任和义务，勤勉尽责。

第八条公司管理层应在年度审计工作开始之前，向独立董事全面汇报公司

年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行现场考察调研活动，上述事项应有书面记录，必要的文件应有相关当事人签字。

第九条公司财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）进行审计前向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。

独立董事应当在会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

第十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，安排独立董事与年

审注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第四章董事会审计委员会工作职责

第十一条审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工

作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第十二条审计委员会应与年审注册会计师保持沟通，督促公司及时编制财务会计报告。

第十三条审计委员会应当对公司年度、半年度及季度财务会计报告进行审

议并表决，形成决议后提交董事会审核。

第五章定期报告编制和披露流程

第十四条公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司

证券部协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。第十五条定期报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第十六条董事会秘书负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期

报告预约期结束前，董事会秘书应在征求公司董事长、总经理、财务总监的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露时间，并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员。

公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的，董事会秘书应当及时通知公司董事、高级管理人员。

第十七条董事会秘书组织相关人员按照当时有效的中国证监会和深圳证

券交易所关于编制定期报告的规定，起草定期报告框架。

第十八条年度报告审计各项工作程序如下：

1．公司财务部进行财务决算，汇总本年度财务状况和经营成果，编制本年

度未经审计的财务报告；

2．公司管理层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排独立董事进行实地考察；

3．公司聘请的审计机构进场对公司及下属子公司开展年报审计。公司独立

董事、审计委员会、财务部等相关人员应与年审注册会计师沟通审计过程中的问题，年审注册会计师应按时出具初步审计意见；

4．审计委员会需对初步审计意见进行审阅，形成书面意见，并及时与审计

机构沟通交流，确保审计工作如期推进；

5．审计机构按计划及时提交审计报告，不得无故拖延。为确保审计工作进程，公司董事会应适时督促审计机构在约定时限内提交审计报告。

第十九条定期报告初稿编制工作程序如下：

1．财务总监负责安排财务部专门人员配合证券部填制定期报告系统等有关

财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整。2．各相关部门联络人应当按时向董事会秘书提交所负责内容，各部门负责人应当保证所提供信息的真实、准确、完整。

3．董事会秘书负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告初稿。

第二十条定期报告审核工作：定期报告初稿报公司高级管理人员审核，并提出修改意见。对修改内容，公司各部门负责人必须重新复核，并向董事会秘书提交复核结果。经公司总经理同意后形成定期报告审核稿。

第二十一条定期报告审批工作：董事会召开前3日（季度报告）或10日（年度报告和半年度报告），董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。

第二十二条公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会会议的通知。

第二十三条公司召开董事会会议，董事长负责召集和主持（董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集和主持董事会会议），审议定期报告。董事会审议通过定期报告后，董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第二十四条董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条董事会秘书组织有关人员对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

第二十六条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务总监、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部门，证券部门在经董事会秘书审核同意，并取得董事长的书面签署文件后，向深圳证券交易所提交定期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后向指定媒体披露及报送证券监管部门。

第二十七条公司应于预约的日期在中国证监会指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。

第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经

董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十九条公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）登载

或报道定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。

第三十条如在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公

司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于营业收入、营业利润、利润总额、净利润等主要财务数据和指标。

第三十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十二条公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，具体要求如下：

1．对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求，公司

应拒绝报送；

2．公司依照统计、税收征管等法律法规的规定向政府有关部门或其他外部

单位报送年度统计报表等资料的，或公司在进行申请银行授信、贷款、融资、商务谈判等事项时因特殊情况确实需要向对方提供公司的未公开重大信息的，公司应发出保密提示函，并要求对方单位出具保密承诺函；

3．公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人

员履行保密义务和禁止内幕交易的义务。

第三十三条在公司定期报告披露后，公司对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反馈意见，应当及时予以回复。

第三十四条参与公司定期报告编制的各部门、子公司应当按照公司规定的

时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。

如因公司各部门或单位提供材料不及时或者不准确，导致定期报告延期披露或者多次修正，影响公司声誉或证券价格的，公司将追究相关人员的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第三十五条因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、深圳证券

交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司审计部应当及时查实原因，采取相应的更正措施，公司应当对相关责任人进行责任追究。

公司董事会对定期报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行。

如本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行并应及时修改本制度。

第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。