证券代码：300946证券简称：恒而达编号：2025-004

福建恒而达新材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议于2025年4月18日在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室

以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长林正华先生召集并主持，会议应到董事7名，实际参加会议董事7名（其中独立董事陈少华先生以通讯方式参加会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-

007）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的相关内容。

公司原独立董事傅元略先生、陈工先生及现任独立董事陈少华先生、雷根强

先生、陈菡女士向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》。述职报告具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。同时，公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了审议和评估，认为公司独立董事符合相关法律法规对独立董事独立性的要求，具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3．审议批准了《2024年度总经理工作报告》。

公司董事会认为：2024年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在

2024年度的主要工作。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）之“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的相关内容。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

4．审议通过了《2024年度财务决算报告》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）之“第十节财务报告”的相关内容。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5．审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

公司董事会认为：2024年度公司治理、日常管理等事项均严格按照公司各项

内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

6．审议通过了《关于2024年度权益分派方案的议案》。

综合考虑公司目前盈利能力、未来现金流状况、股东回报及公司可持续发展等因素，公司董事会同意以2024年度公司权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），同时以股票发行溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每10股转增3股。2024年度不送股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7．审议通过了《关于2025年度中期现金分红规划的议案》。

为践行常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，公司提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件的情况下制定2025年度中期现金分红的具体方案并根据公司资金情况统筹实施。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度中期现金分红规划的公告》（公告编号：2025-009）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8．审议通过了《关于确认2024年度公司董事薪酬的议案》。

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，董事会对2024年度公司董事的薪酬发放情况予以确认。

在公司兼任其他职位的非独立董事，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，公司不另行支付其担任董事的津贴或报酬；未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不支付其担任董事的津贴或报酬；公司独立董事津贴按12万元（含税）/年执行。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9．逐项审议《关于确认2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》的下列事

项：

公司2024年度高级管理人员薪酬发放的具体情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-006）之

“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”的相关内容。

本议案表决结果如下：

（1）在关联董事林正华、陈丽钦回避表决的情况下，由其他五位非关联董

事对公司总经理林正华2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：5票赞成；无反对票；无弃权票。

（2）在关联董事林正雄回避表决的情况下，由其他六位非关联董事对公司

副总经理林正雄2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：6票赞成；无反对票；无弃权票。

（3）对公司原副总经理、财务总监沈群宾2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：7票赞成；无反对票；无弃权票。

（4）在关联董事方俊锋回避表决的情况下，由其他六位非关联董事对公司

副总经理、董事会秘书方俊锋2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：

6票赞成；无反对票；无弃权票。

（5）在关联董事林正华、陈丽钦回避表决的情况下，由其他五位非关联董

事对公司副总经理林权2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：5票赞成；无反对票；无弃权票。

（6）对公司副总经理、财务总监陈萍英2024年度的薪酬发放情况进行确认，表决结果为：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过。

10．逐项审议《关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》的下列事

项：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月平均发放，原则上每年度核定一次。如高级管理人员发生变动，可根据变动情况适时调整基本薪酬标准。绩效薪酬则根据相关人员对公司经营业绩的贡献程度进行考核后给予，在基本薪酬的0～10倍范围内确定。

本议案表决结果如下：

（1）在关联董事林正华、陈丽钦回避表决的情况下，由其他五位非关联董

事对公司总经理林正华2025年度的薪酬方案进行审议，表决结果为：5票赞成；

无反对票；无弃权票。（2）在关联董事林正雄先生回避表决的情况下，由其他六位非关联董事对公司副总经理林正雄2025年度的薪酬方案进行审议，表决结果为：6票赞成；无反对票；无弃权票。

（3）在关联董事方俊锋先生回避表决的情况下，由其他六位非关联董事对

公司副总经理、董事会秘书方俊锋2025年度的薪酬方案进行审议，表决结果为：

6票赞成；无反对票；无弃权票。

（4）在关联董事林正华、陈丽钦回避表决的情况下，由其他五位非关联董

事对公司副总经理林权2025年度的薪酬方案进行审议，表决结果为：5票赞成；

无反对票；无弃权票。

（5）对公司副总经理、财务总监陈萍英2025年度的薪酬方案进行审议，表

决结果为：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过。

11．审议通过了《关于2025年度向商业银行申请授信额度的议案》。

根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司拟在2025年度向商业银行申请总额不超过人民币（或等值外币）14亿元的授信额度，该授信内容包括但不限于：

非流动资金贷款（项目建设、资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中

长期贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据、股票回购专项贷款等。上述授信有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，包括有效期截止日前获得商业银行授信但在此日后使用的授信额度。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或总经理指定人员全权负责向商业银行申请授信额度的具体事项，上述银行授信业务及与之相关的担保、抵押、质押事项，在不超过上述授信额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12．审议通过了《关于<2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司按照2024年度募集资金存放与使用的实际情况编制了《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告与公司募集资金实际存放、使用的实际情况相一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

13．审议通过了《关于2025年度使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

公司董事会同意公司2025年度使用不超过人民币3500万元（含3500万元）

的暂时闲置募集资金和不超过人民币（或等值外币）2亿元（含2亿元）的自有资

金进行现金管理，并同意授权公司总经理在上述资金额度及使用期限内行使该投资决策权，签署相关合同及文件并组织公司财务部门具体实施。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-

011）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

14．审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15．审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2025-013）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

16．审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度

的审计机构，对公司的财务报告及内部控制提供审计服务，聘期一年，服务费用为90万元。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会亦对公司2024年度审计机构的履职情况进行核查并向董事会提交了报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17．审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

18．审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

19．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

20．审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2025年5月15日15:00在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

表决结果：7票赞成；无反对票；无弃权票。

三、备查文件

1．公司独立董事2025年度第一次专门会议；

2．公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议；

3．公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议；

4．公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

5．公司第三届董事会第二次会议决议。

特此公告。

福建恒而达新材料股份有限公司董事会

2025年04月19日