关于福建恒而达新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于福建恒而达新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第036号

致：福建恒而达新材料股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蒋浩、谢婷律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（深证上〔2025〕223号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第十次会议决议及公告、第三届董事会第十一次会议决

议及公告、《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

23.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续

时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户证明等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4.公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系

统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本

次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提

案的股东的资格及提案程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准

确性、合法性发表意见。

6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第三届董事会第十次会议于2026年2月10日作出了关于召开本次会议的决议，公司董事会于2026年2月11日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

2026年2月23日，公司董事会收到控股股东林正华先生提交的《关于取消

2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案的函》，提请取消原拟提交至公司2026年第一次临时股东会审议的部分议案并新增《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的3议案》《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》作为临时提案提交2026年第一次临时股东会审议。公司董事会于2026年2月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案的议案》，并于2026年2月25日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年3月6日下午在福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司

会议室召开，由公司董事长林正华先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年3月6日9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时

间为2026年3月6日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席本次会议人员的资格

1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共

82人，代表股份111235592股，占公司股份总数（156007800股）的比例为

471.3013%。其中：(1)出席现场会议的股东共3人，代表股份108108000股，

占公司股份总数的比例为69.2965%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议

网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共79人，代表股份3127592股，占公司股份总数的比例为2.0048%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共79人，代表股份

3127592股，占公司股份总数的比例为2.0048%。以上通过网络投票系统进行

投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.公司部分董事、高级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、提出临时提案的股东资格及提案程序公司董事会于2026年2月11日分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站

上刊登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。2026年2月23日，公司董事会收到控股股东林正华先生提交的《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案的函》，提请取消原拟提交至公司2026年第一次临时股东会审议的部分议案并新增《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》作为临时提案提交2026年第一次临时股东会审议。

2026年2月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》和《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案的议案》，同意取消原拟提交至公司2026年第一次临时股东会审议的《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草5案)及其摘要>的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，并将控股股东林正华先生提交的相关议案提请公司2026年第一次临时股东会审议。2026年2月25日，公司董事会分别在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于取消2026年第一次临时股东会部分提案并增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。

本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序及表决结果本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以

下决议：

(一)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)

三人回避表决，其所持有的股份数合计108108000股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系的股东审议通过《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意311394299.5636%311394299.5636%

反对116500.3725%116500.3725%

弃权20000.0639%20000.0639%

(二)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)

三人回避表决，其所持有的股份数合计108108000股不计入有效表决总数的情6况下，由出席会议的无关联关系的股东审议通过《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意311394299.5636%311394299.5636%

反对116500.3725%116500.3725%

弃权20000.0639%20000.0639%

(三)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)

三人回避表决，其所持有的股份数合计108108000股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系的股东审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意311394299.5636%311394299.5636%

反对116500.3725%116500.3725%

弃权20000.0639%20000.0639%

(四)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)、郑志通四人回避表决，其所持有的股份数合计108772220股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的表决意见无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况

7占出席会议的占出席会议的

代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意244602299.2957%244602299.2957%

反对153500.6231%153500.6231%

弃权20000.0812%20000.0812%

(五)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合

伙)、郑志通四人回避表决，其所持有的股份数合计108772220股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意244602299.2957%244602299.2957%

反对153500.6231%153500.6231%

弃权20000.0812%20000.0812%

(六)在关联股东林正华、林正雄、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合

伙)、郑志通四人回避表决，其所持有的股份数合计108772220股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司第一期股权激励计划相关事项的议案》，表决结果如下：

全体出席会议的出席会议的无关联关系股东的表决情况无关联关系中小投资者的表决情况表决意见占出席会议的占出席会议的代表股份数代表股份数无关联关系股东所持无关联关系中小投资者

(股)(股)有表决权股份总数的比例所持有表决权股份总数的比例

同意244602299.2957%244602299.2957%

8反对153500.6231%153500.6231%

弃权20000.0812%20000.0812%

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）9（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所经办律师：蒋浩

中国·福州

经办律师：谢婷

律师事务所负责人：林涵

二○二六年三月六日

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