信息披露暂缓与豁免事务管理制度

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等内部制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《上市规则》、《规范运作指引》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应审慎判断公司应当披露的信息是否存在《上市规则》、《规范运作指引》及深交所其他相关业务规则规定的暂缓、豁免情形，采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的范围

第四条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者深交所

认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或深交所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第六条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规

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及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的“国家机密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程

第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第九条信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董

事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券与投资部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十条公司内部办理暂缓、豁免信息披露事项，应当遵循以下内部审批流

程：

（一）就拟信息披露暂缓或豁免事项，公司相关业务部门或控股子公司应及

时将事项内容、暂缓或豁免披露的原因和依据、暂缓披露的期限、内幕信息知情

人以及其书面保密承诺等资料交公司证券与投资部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）公司证券与投资部收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管

规定所规定的暂缓、豁免披露情形进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长确认，公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定；

（三）拟对特定信息作暂缓或豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十一条确定信息披露暂缓、豁免事项的相关登记包括：

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（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（五）相关内幕信息知情人士的书面保密承诺；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。

第十二条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章处罚规则

第十三条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对出现将不符

合暂缓、豁免披露条件的信息做暂缓、豁免处理，或发生本制度涉及事项而未报告的，或者存在其他违反相关指引规定行为的，导致公司收到监管部门监管措施或者予以纪律处分的情形，公司将追究相关人员责任。

第五章附则

第十四条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》、《信息披露管理办法》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定执行，并立即修订本制度。本公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会

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