德必集团:控股股东和实际控制人行为规则

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司控股股东和实际控制人行为规则

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规则

第一章总则

第一条为完善上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二章控股股东和实际控制人行为规则

第二条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，规范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作，提高上市公司质量。

第三条控股股东、实际控制人应当以诚实守信为原则，依照法律法规以及

公司章程的规定行使权利，严格履行其做出的公开声明和各项承诺。

第四条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东不得滥用其控制权通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的利益。

第五条控股股东、实际控制人应当建立内部控制制度，明确与公司在重大

事项方面的决策程序、保证公司独立性的具体措施以及相关人员在

从事与证券市场、公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第六条控股股东、实际控制人应当保障公司资产完整，不得侵害公司对法

人财产的占有、使用、收益和处分的权利。第七条控股股东、实际控制人应当按照合同约定对投入或转让给公司的资产及时办理产权过户手续。

第八条控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产完整：

（一）与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

（二）无偿或以明显不公平的条件占用、支配、处分上市公司的资产。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在

本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（三）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）要求公司人员为其无偿提供服务；及

（六）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员作出损害公司利益的决策或者行为。

第十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式

影响公司独立：

（一）与公司共用银行帐户或者借用公司银行帐户；

（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，对公司的财务

核算、资金调动进行控制；及

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

第十一条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及

相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十二条公司在财务公司的存款利率原则上应不低于同期商业银行存款利

率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。

第十三条公司在财务公司的贷款利率原则上应不高于同期商业银行贷款利

率和控股股东、实际控制人下属公司以外其他机构在财务公司的贷款利率。

第十四条财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和财务公司向控股股

东、实际控制人下属上市公司以及其他机构提供同类金融服务所收取的费用。

第十五条公司与财务公司发生关联交易时，应以存款每日余额的最高限额、贷款所涉利息的年度总额或其他金融服务费用的年度总额三项指标，履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的内部决策程序和信息披露义务。

第十六条控股股东、实际控制人应保证公司机构独立。

第十七条控股股东、实际控制人应不得与上市公司共用机构和人员。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司董事会、监事会、业务经营部

门或者其他机构及其人员的独立运作，不干预公司机构的设立、调整或者取消，不得通过干预投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构以及人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立。

第二十条控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式、不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面产生直接或者间接的竞争。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外

投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

第二十二条实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第二十三条控股股东、实际控制人与公司的关联交易，应当保证关联交易程序

公平与实质公平，不得造成公司对其利益的输送或公司资源的浪费。

第二十四条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人

的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

第二十五条通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定

提供有关信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十六条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十七条控股股东、实际控制人应当保证与公司关联交易价格的公允透明，并承诺补偿公司因关联交易不公允所遭受的损失。

第二十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务、并保证披露信息的及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条控股股东、实际控制人应当制定信息披露制度，明确规定以下内容：（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）对外发布信息的流程；

（五）配合公司信息披露工作的程序；

（六）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；及

（七）其他信息披露管理制度。

第三十条控股股东、实际控制人应当指派专人负责信息披露工作，及时向深

圳证券交易所和公司提交专人的有关信息，并及时更新。

第三十一条控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第三十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当

日书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露制度：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化或者解散程序；

（四）资产业务重整；及

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况，可能产生的影响告知公司。

第三十三条第三十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股

东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；及

（三）公司证券及其衍生品出现异常交易。第三十四条控股股东、实际控制人要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当同时督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。

第三十五条控股股东、实际控制人不得通过信息系统联网等方式直接调取、查

阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十六条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券及衍

生品交易价格可能产生重大影响的新闻报道，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将信息告知公司进行披露。

第三十七条控股股东、实际控制人在接受媒体访问和投资者调研或者与其他机

构或者个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或提供、传播虚假信息、误导性陈述等。

第三十八条控股股东、实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露的重

大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用信息牟取利益。

第三十九条在境内、外同时发行证券或者衍生品的公司的控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当通过公司同时在境内市场披露。

第四十条控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖公司股份，应当遵守法律、法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人帐户或者他人提供资金的方式买卖公司的股份。

第四十一条控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予以公告。

第四十二条控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股

份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。第四十三条控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第四十四条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：

（一）公司定期报告披露前10日内；

（二）公司业绩快报、业绩预披露前10日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所，在权益变动报告、公告期内和报告、公告后2日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生

或者在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖且在该期限内；

（六）《证券法》第44、第63条规定的情形；及

（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第四十五条持有解除限售限制存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个

月内公开出售股份的数量超过公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第四十六条控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前30天内不得转让解除限售存量股份。

第四十七条控股股东、实际控制人协议转让控制权。应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

第四十八条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应对拟受让人的主体

资格、诚信状况、受让意图、履约能力等进行合理调查，保证交易公允、公平和合理。

第四十九条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，存在占用公司资金等

损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除，存在未清偿对公司负债的、或未解除公司为其负债提供的担保的，应当配合公司提出解决措施，存在履行承诺的，应当采取措施保证承诺不受影响。

第五十条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新、老

股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第五十一条控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门的培训，强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成考核。

第五十二条控股股东、实际控制人提出议案时，应当充分考虑并说明议案对公

司和中、小股东的利益的影响。

第五十三条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票权、征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻止其合法权利的行使。

第五十四条控股股东、实际控制人应采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约担保，担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除非另有规定，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第三章附则

第五十五条本规则所称的控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十六条本规则所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第五十七条控股股东、实际控制人对公司子公司采取的行为，适用本规则的规

定。第五十八条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规则的规

定：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女；及

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

第五十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

第六十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程