德必集团:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：300947证券简称：德必集团公告编号：2024-012

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，于同日召开第三届监事

会第二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚

需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订对照情况如下：

序号修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

1和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的

定成立的股份有限公司。

股份有限公司。

第三条公司于2021年1月19日经中国证券监第三条公司于2021年1月19日经中国证

督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）民币普通股1347.4000万股。其中，公司向境内

投资人发行的以人民币认购的内资股为同意注册，首次向社会公众发行人民币普通

1347.4000万股，于2021年2月10日在深圳证股1347.4000万股。其中，公司向境内投资券交易所上市。人发行的以人民币认购的内资股为序号修订前修订后

1347.4000万股，于2021年2月10日在深

圳证券交易所上市。

第十七条公司发行的股票，在中国证券登记结第十七条公司发行的股份，在中国证券登记

算有限责任公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

4（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十三条公司不得收购本公司股份。但司的股份：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的需。

活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十四条公司收购本公司股份，可以通过

6开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司持有5%以上股份的股东、

7持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公

公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后司股票或者其他具有股权性质的证券在买入序号修订前修订后

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份事会将收回其所得收益。但是，证券公司因的，卖出该股票不受6个月时间限制。购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要外。

求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的名义直接向人民法院提起诉讼。人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责用他人账户持有的股票或者其他具有股权性任的董事依法承担连带责任。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法

使下列职权：行使下列职权：

（一）……（一）……

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准第四十一条规定的交易事项（十六）审议批准第四十一条规定的交易事（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托

8助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受理财、对子公司投资等，设立或者增资全资托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理

者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者

与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和动债务重组、签订许可协议、研究与开发项目力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买的转移、放弃权利等；但不包括购买与日常或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售或者出售行为的包括在内）；产品、商品等与日常经营相关的资产购买或

（十七）审议公司拟与关联人达成的金额在出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购序号修订前修订后

3000万元（公司获赠现金资产和提供担保除外）买或者出售行为的包括在内）；

以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以

（十七）审议批准本章程第四十二条规定的上的关联交易；

财务资助事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或

（十八）审议公司拟与关联人发生的交易（提本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

供担保除外）金额超过3000万元，且占公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关由董事会或其他机构和个人代为行使。联交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）……

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其

大会审议通过：

他担保情形。

（一）……

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必

（七）本章程规定的其他担保情形。须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须其关联人提供的担保议案时，该股东或者受经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其

9决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际持表决权的半数以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半股东大会违反对外担保审批权限和审议程序数以上通过。的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序的公司下列交易行为（上市公司受赠现金资产除责任追究机制按照公司对外担保管理制度等外），须经股东大会审议通过：

相关规定执行。

……公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等除外），须经股东大会审议通过：序号修订前修订后

……

第四十二条公司下列财务资助行为，须经股

东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一

10新增期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人

及其关联人的，免于适用前述规定。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：为第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或会议通知中确定的地点。公司住所地或会议通知中确定的地点。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大大会的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中易所备案。

国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

12在发出股东大会通知至股东大会结束当日期

不得低于10%。

间，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大

13股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东大会，董事会、监

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

14东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案序号修订前修订后提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发并书面提交召集人。召集人应当在收到提案出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内提案的内容。

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会通知公告后，不得修改股东大会通知中已知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十十三条规定的提案，股东大会不得进行表决六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出并作出决议。

决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

15议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条股权登记日登记在册的公司股东有第六十条股权登记日登记在册的所有普通

16权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章股股东或其代理人，均有权出席股东大会。

程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事

17时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人结果应当及时公开披露。员以及单独或者合计持有公司5%以上股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股的股东以外的其他股东的表决单独计票。单份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。独计票结果应当及时公开披露。序号修订前修订后公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应分股份不计入出席股东大会有表决权的股份当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁总数。

止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形

18/

式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的

式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方程序为：式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事（一）董事会换届改选或者现任董事会增补时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人提名下一届董事会的董事候选人或者增补董

19（独立董事除外）；事的候选人（独立董事除外）；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事（二）监事会换届改选或者现任监事会增补时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以非职工代表担任的监事时，现任监事会、单上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由独或者合计持有公司3%以上股份的股东可职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照任的下一届监事会的监事候选人或者增补监本章程规定的办法选举产生；事的候选人，监事会中的职工代表按照本章序号修订前修订后

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任程规定的办法选举产生；

董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本持有公司已发行股份1%以上股份的股东可章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票以提出独立董事候选人。独立董事提名人不制。得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或独立董事候选人。依法设立的投资者保护机者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使立董事的权利；

用。董事会应当向股东公告提供候选董事、监事的简历和基本情况。（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会资格审查，通过后提交股……东大会选举。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，具体按公司另行制定的《累积投票制实施细则》执行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加事项与股东有关联关系的，相关股东及代理计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出股东大会对提案进行表决时，应当由律师、

20席）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议当场公布表决结果，决议的表决结果载入会记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。投票结果。序号修订前修订后

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第八十八条股东大会现场结束时间不得早

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否一提案的表决情况和结果，并根据表决结果通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃股票市场交易互联互通机制股票的名义持有权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表外。

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决结果应计为“弃权”。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

23提案的，新任董事、监事会议结束通过后立即就举提案的，新任董事、监事自相关的股东大任。会决议作出之日起立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）……（一）……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的，公司解除其职务。情形的，公司解除其职务。

第九十六条第九十六条

…………序号修订前修订后

公司董事提名采取以下方式：公司董事提名采取以下方式：

（一）公司董事会提名；（一）公司董事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的

股份总数的3%以上股东提名；股东提名；

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提有其他可能影响独立履职情形的关系密切人交股东大会。

员作为独立董事候选人。

董事选举遵循以下原则：

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案

（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选提交股东大会。

举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的

董事选举遵循以下原则：

股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可选举董事时可以投的总票数等于该股东所持以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票得超过其享有的总票数。制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集……

中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。公司股东大会选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

监事选举采用累积投票制时实施方式与董事选举一致。

……

第一百〇四条为公司法人治理需要，公司聘

第一百〇四条为公司法人治理需要，公司聘任任独立董事。独立董事应按照法律、行政法

26独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执门规章的有关规定执行。

行。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

27（一）……（一）……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外序号修订前修订后

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员公司董事会设立审计委员会、战略与投资委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决门委员会对董事会负责，依照本章程和董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会授权履行职责，提案应当提交董事会审议委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工中独立董事应当过半数并担任召集人。审计作规程，规范专门委员会的运作。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大中的会计专业人士。董事会负责制定专门委会审议。

员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会决定公司的对外投资（含第一百一十条董事会确定公司的对外投资、委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购收购出售资产、资产抵押（或质押）、对外担出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营易事项的权限如下，重大投资项目应当组织相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

28资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、批准。

资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资易事项的权限如下，重大投资项目应当组织有关等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

者出售资产（购买、出售的资产不含购买与

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及序号修订前修订后公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授出售产品、商品等与日常经营相关的资产，信）、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，合下列标准之一，由董事会审议批准:仍包含在内）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、

……

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研

（二）公司发生关联交易达到下列标准之一的，究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃由董事会审议批准：权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、资产抵押（或质押）等交易事项的权

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元

限符合下列标准之一，由董事会审议批准:人民币以上的关联交易；

……

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元

人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其对值0.5％以上的关联交易；绝对值计算。

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资（二）公司与关联人发生关联交易（提供担产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以保、提供财务资助除外）达到下列标准之一上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的，由董事会审议批准：

以上的关联交易，公司董事会审议后，将该交易

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30

提交股东大会审议批准。

万元人民币的交易；

（三）董事会有权决定除下列应当由公司股东大

2、公司与关联法人发生的成交金额超过300

会决策之外的对外担保事项：

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或产绝对值0.5％以上的交易；

法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股

3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，之二以上董事同意。

公司董事会审议后，将该交易提交股东大会公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、审议批准。

对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议

（三）董事会有权决定除下列应当由公司股批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司东大会决策之外的对外担保事项：

董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所公司董事会审议批准本章程第四十一条规定规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法或法律法规规章及其他规范性文件规定的须律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的由股东大会审议批准以外的对外担保。对外事项，应由董事会报股东大会审议批准。担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投序号修订前修订后其规定。资、对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

（四）董事会有权决定除下列应当由公司股

东大会决策之外的财务资助事项：

公司董事会审议批准本章程第四十二条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的财务资助。财务资助提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人

及其关联人的，免于适用前述规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；序号修订前修订后

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十六条董事会召开临时董事会会

通知方式为：董事会办公室应当分别提前3日将议的通知方式为：董事会办公室应当分别提

书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮

30子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交件、传真、电子邮件或者本章程规定的其他

全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行录。确认并做相应记录。

第一百二十六条在公司控股股东单位担任

第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

31事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

担任公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

32新增益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息

33息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

真实、准确、完整。

确认意见。

第一百四十四条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

34核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

…………

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调序号修订前修订后必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事专业机构协助其工作，费用由公司承担。务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程可以规定监事的其他职权。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十七条监事会制定监事会议事规

35则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程保监事会的工作效率和科学决策。

序。监事会议事规则作为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度第一百五十一条公司在每一会计年度结束

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交报送并披露年度报告，在每一会计年度上半易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度年结束之日起2个月内向中国证监会派出机

36前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向构和证券交易所报送并披露中期报告。

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司每年利润分配预案由公司第一百五十五条公司每年利润分配预案由

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提议通过后提交股东大会审议批准。独立董事交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审直接提交董事会审议。

议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问小股东关心的问题。公司股东大会对利润分题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，配方案作出决议后，公司董事会须在股东大公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成会召开后2个月内完成股利（或股份）的派股利（或股份）的派发事项。发事项。序号修订前修订后如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润事会未按照既定利润分配政策向股东大会提

分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用交利润分配预案的，应当在定期报告中说明于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由原因、未用于分红的资金留存公司的用途和独立董事发表独立意见。使用计划。

第一百五十六条公司根据生产经营情况、投资

规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策第一百五十七条公司根据生产经营情况、投的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会资规划和长期发展等需要确需调整利润分配和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政政策的，调整后的利润分配政策不得违反中策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意国证监会和证券交易所的有关规定。有关调见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批整利润分配政策的议案，需要经公司董事会、

38准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立监事会审议后提交公司股东大会批准。就此董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证议案公司将根据证券交易所的有关规定提供券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公网络或其他方式为公众投资者参加股东大会众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策提供便利。利润分配政策调整方案应经出席调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的2/3以上通过。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，

1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百六十七条公司召开股东大会的会议

40知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真之一种通知，以公告、专人送达、邮件、电子邮件、或几种方式进行。传真之一种或几种方式进行。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一百八十二条公司因本章程第一百八十

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

42项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事之日起15日内成立清算组，开始清算。清算

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾序号修订前修订后组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有期不成立清算组进行清算的，债权人可以申关人员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条本章程所称“以上”“以内”第一百九十七条本章程所称“以上”“以内”

43“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多不含本数。于”“超过”“过”不含本数。

除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述修订内容具体以上海市市场监督管理局备案为准。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对部分治理制度进行修订，修订制度如下：

序号制度名称是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《监事会议事规则》是

4《独立董事工作制度》是

5《投资者关系管理制度》是

6《累积投票制度实施细则》是

7《募集资金专项管理制度》是

8《信息披露管理办法》是序号制度名称是否提交股东大会审议

9《关联交易管理制度》是

10《对外投资管理制度》是

11《对外担保管理制度》是