国联民生证券承销保荐有限公司

关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1347.40万股，发行价格为 51.47元/股，本次发行募集资金总额为69350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62197.24万元。募集资金已于2021年2月5日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]4307号”《验资报告》。发行费用中包含31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62228.35万元，实际超募资金为5158.94万元。

（二）募集资金使用和余额情况截至2025年12月31日，公司本次募集资金已累计使用58706.63万元（含置换前期预先投入部分），尚未使用的募集资金余额共3521.72万元，公司募集资金专户截止2025年12月31日余额（含利息收入并扣除手续费）为5060.95万元差额1539.23万元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

募集资金具体使用情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额69350.68

减：发行费用7153.44

其中：已支付及已置换的发行费用7122.33

加：已用自有资金支付的发行费用-印花税31.11

募集资金净额62228.35

减：累计使用金额58706.63

其中：置换先期投入募投项目金额12269.90

本期直接投入募投项目金额2572.88

超募资金永久性补充流动资金1500.00

截至2025年12月31日尚未使用的募集资金余额3521.72

加：利息收入扣除手续费净额1539.23

截至2025年12月31日募集资金专户余额5060.95

其中：存放于募集资金专户的活期存款1560.95

购买理财产品3500.00

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”），对募集资金的存放和使用实施专户管理。

公司及公司下属公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发

区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行以及保荐机构民生证券股份有限公

司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况如下：

专户余额专户开户人开户银行专户账号募集资金用途备注（万元）上海德必文中国工商银化创意产业行股份有限补充流动资金发展（集团）公司上海市10012663293001062533980.28和超募资金股份有限公漕河泾开发司区支行园区智慧精装上海德必文一体化升级项中国民生银

化创意产业目、星光德必易行股份有限发展（集团）623608180园项目、德必岳268.61公司上海分

股份有限公 麓 WE 项目、研行司发中心建设项目中国工商银西安德源文行股份有限化创意产业星光德必易园已销公司上海市10012663293001095090发展有限公项目户漕河泾开发司区支行中国工商银湖南德铭文行股份有限

德必岳麓 WE 项 已销化科技有限公司上海市10012663293001096330目户公司漕河泾开发区支行中国工商银上海德必创行股份有限研发中心建设已销新科技发展公司上海市10012663293001094820

1项目户

有限公司漕河泾开发区支行园区智慧精装上海柏航文中国民生银一体化升级项化创意产业行股份有限已销

632724387目：柏航德必易0

发展有限公公司上海分户园智慧精装一司行体化升级项目园区智慧精装上海德必芳中国民生银一体化升级项

华文化创意行股份有限目：芳华德必运已销

6327248130

发展有限公 公司上海分 动 LOFT 智慧精 户司行装一体化升级项目

1上海德必创新科技发展有限公司现已更名为上海智链合创科技有限公司。专户余额

专户开户人开户银行专户账号募集资金用途备注（万元）园区智慧精装上海德必昭中国民生银一体化升级项航文化创意行股份有限已销

632724733目：昭化德必易0

产业发展有公司上海分户园智慧精装一限公司行体化升级项目园区智慧精装中国民生银一体化升级项上海德创文

行股份有限目：德必虹桥绿已销化创意有限6327249360

公司上海分 谷 WE 智慧精装 户公司行一体化升级项目园区智慧精装上海沪平文中国民生银一体化升级项化创意产业行股份有限已销

632724467目：沪西德必易0

发展有限公公司上海分户园智慧精装一司行体化升级项目园区智慧精装中国民生银上海七宝德一体化升级项行股份有限已销

必科技发展632725003目：七宝德必易0公司上海分户有限公司园智慧精装一行体化升级项目园区智慧精装中国民生银一体化升级项上海同欣桥

行股份有限目：虹口德必运已销文化创意服6327247090

公司上海分 动 LOFT-柳营路 户务有限公司行智慧精装一体化升级项目园区智慧精装中国民生银上海易必创一体化升级项行股份有限已销

文化创意服632724944目：虹桥德必易0公司上海分户务有限公司园智慧精装一行体化升级项目中国工商银合肥德必智行股份有限

德必庐州 WE 项 已销能科技有限公司上海市10012663293001500960目户公司漕河泾开发区支行中国工商银上海淞亭文行股份有限云亭德必易园

化创意发展公司上海市1001266329300758682313.68项目有限公司漕河泾开发区支行中国工商银上海德邻易行股份有限西虹桥德必易已销云文化科技公司上海市10012663293002542900园项目户有限公司漕河泾开发区支行专户余额专户开户人开户银行专户账号募集资金用途备注（万元）苏州市德必中国工商银桃花坞文化行股份有限德必桃花坞文

旅游产业发公司上海市1001266329300266151498.38旅项目展有限责任漕河泾开发公司区支行

合计5060.95

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司使用募集资金投入募投项目情况及效益情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年4月19日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

4629.28万元及已支付发行费用的自筹资金774.94万元，共计5404.22万元。具体内容详见公司2021年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）及相关公告。

公司于2021年7月30日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7640.62万元。具体内容详见公司2021年8月2日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-036）。

（三）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

公司于2025年2月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2025年3月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过0.75亿元（含0.75亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2025年2月25日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-005）等相关公告。

截至2025年12月31日，公司用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况如下：

资认购金年化序金产品额产品起息受托方产品名称终止日期收益号来类型（万日率源元）中国工商银中国工商行区间累计募银行股份型法人人民结构集有限公司

1币结构性存性存15002025-10-212026-01-211.20%

资上海市漕

金款产品-专户款河泾开发型2025年第区支行

367 期 C 款

中国工商中国工商银行区间累计募银行股份型法人人民结构集有限公司

2币结构性存性存20002025-12-302026-04-011.23%

资上海市漕

款产品-专户款金河泾开发型2025年第

区支行 456 期 B 款

（四）超募资金使用情况

公司超募资金总额为5158.94万元。公司于2021年3月15日召开第二届董

事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，于2021年3月31日召开了2021年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用部分超募资金1500万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年3月16日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动 LOFT智慧精装一体化升级项目”、“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”、“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金 6195.88万元（占募集资金净额的比例为 10.96%）以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1625.03万元，共计7820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“德必庐州WE项目”和“云亭德必易园项目”。具体内容详见公司于2022年1月13日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-004）等相关公告。

公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第

十八次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”（其中包含“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目），并将尚未使用的募集资金10235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）等相关公告。

公司于2024年2月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司决定终止“研发中心建设项目”，并拟将尚未使用的募集资金1618.63万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）等相关公告。

公司于2024年11月29日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第

七次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“西虹桥德必易园项目”予以结项，并拟将本项目节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）等相关公告。

变更募集资金投资项目情况详见附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《募集资金专项管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具了鉴证报告（天职业字[2026]18300号），认为：德必集团《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了德必集团2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。附表1：

2025年年度募集资金使用情况对照表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额62228.35报告期投入募集资

2572.88

本报告期变更用途的募集资金总额0.00金总额

累计变更用途的募集资金总额21639.91已累计投入募集资

58706.63

累计变更用途的募集资金总额比例34.78%金总额是否已变募集资金承调整后投入本报告期投截至期末累截至期末投项目达到预定可使本报告期实截止报告期是否达项目

更项目诺投资总额金额（1）入金额计投入金额资进度（3）用状态日期现的效益末累计实现到预计可行

（含部分（2）=（2）/（1）的效益效益性是承诺投资项目和超募资金

变更）否发投向生重大变化承诺投资项目

1.园区智慧精装一体化升

是25000.008618.030.008618.03100.00%不适用不适用不适用不适用是级项目

2.星光德必易园项目否4572.754572.750.004570.8199.96%2023年11月28日-252.44-484.28否否

3.德必岳麓WE项目 是 5035.70 3410.67 0.00 3293.64 96.57% 2021年4月4日 -124.11 111.14 否 否

4.研发中心建设项目是5460.963957.580.003957.58100.00%不适用不适用不适用不适用否

5.德必庐州WE项目 否 3084.27 0.00 3050.43 98.90% 2024年1月10日 50.08 100.11 否 否

6.云亭德必易园项目否4726.090.004490.1695.01%2023年9月15日-87.81-25.18否否

7.西虹桥德必易园项目否2191.140.00986.8545.04%2025年6月11日-560.12-560.12否否8.德必桃花坞文旅项目否4682.072572.884282.7891.47%2025年12月20日-171.81-171.81否否

9.补充流动资金项目否17000.0017000.000.0017000.00100.00%不适用不适用不适用不适用否

10.项目完结节余资金永

是-6956.350.006956.35100.00%不适用不适用不适用不适用否久补充流动资金

承诺投资项目小计-57069.4159198.952572.8857206.63---1146.21-1030.14--超募资金投向

1.未确定用途金额否3658.943664.930.000.000.00%不适用不适用不适用不适用否

2.补充流动资金（如有）-1500.001500.000.001500.00100.00%不适用不适用不适用不适用否

超募资金投向小计-5158.945164.930.001500.00------

合计-62228.3564363.882572.8858706.63---1146.21-1030.14--

1、公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动 LOFT智慧精装一体化升级项目”、“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”、“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金 6195.88 万元（占募集资金净额的比例为 10.96%）以及“德必岳麓WE 项目”结余募集资金 1625.03 万元，共计 7820.91 万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“德必庐州WE 项目”和“云亭德必易园项目”。具体内容未达到计划进度或预计收详见公司于2022年1月13日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：益的情况和原因（分具体2022-004）等相关公告。

项目）2、公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，公司拟终止园区智慧精装一体化升级项目，尚未使用的募集资金

10235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为16.45%）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮咨询网披露的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）等相关公告。

3、星光德必易园项目实施地点位于西安，受大环境影响，星光德必易园项目发生阶段性停工，投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，将星光德必易园项目的建设期截止时间从2022年8月延期至2023年5月。公司已于2022年8月26日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于星光德必易园募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于星光德必易园募投项目延期的公告》（公告编号：2022-058）等相关公告。

4、研发中心建设项目和云亭德必易园项目实施地点位于上海，德必庐州WE项目实施地点位于合肥，受大环境影响，研发中心建设项目、云亭德必易

园项目和德必庐州WE项目投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，将研发中心建设项目的建设期截止时间从 2023年 2 月延期至 2024 年 2 月，将云亭德必易园项目的建设期截止时间从 2023 年 3 月延期至 2024 年 2月，将德必庐州WE项目的建设期截止时间从2023年3月延期至2023年8月。公司已于2023年2月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）等相关公告。

5、公司于2024年11月29日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受房屋出租方

延期交付房屋等因素影响，同意公司将“德必桃花坞文旅项目”的建设期截止时间延长至2025年8月。

6、受公司所处行业环境的影响，“德必岳麓WE项目”、“星光德必易园项目”、“德必庐州WE项目”、“云亭德必易园项目”、“西虹桥德必易园项目”、“德必桃花坞文旅项目”出租率不及预期、租金单价下调，因此本报告期未达到预计收益。

1、“园区智慧精装一体化升级项目”旨在对公司现运营的文化创意产业园区通过引入智能化硬件设备及软件系统实现智慧化升级，前期虽经过充分的可

行性论证，但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境等因素的影响，项目整体进度缓慢，一直无法在计划的时间内完成建设，降低了公司募集资金的使用效率。公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，公司终止园区智慧精装一体化升级项目，尚未使用的募集资金10235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为16.45%）投入新募投项目可行性发生重大变化项目及永久补充流动资金。其中，2191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3362.43万元（实际金额的情况说明以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮咨询网披露的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）等相关公告。

2、公司于2024年2月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，根据公司现阶段经营发展的需要，公司决定终止“研发中心建设项目”，并拟将尚未使用的募集资金1618.63万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）等相关公告。

超募资金的金额、用途及公司超募资金总额为人民币5127.83万元。公司于2021年3月15日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议、于2021年3月31使用进展情况日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，将1500万元（占超募资金总额的29.25%）超募资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-004）等相关公告。

募集资金投资项目实施地不适用点变更情况募集资金投资项目实施方不适用式调整情况1、公司于2021年4月19日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4629.28万元及已支付发行费用的自筹资金774.94万元，共计5404.22万元。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]12264号），公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。具体内容详见公司2021年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投募集资金投资项目先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）等相关公告。

入及置换情况2、公司于2021年7月30日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7640.62万元。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2021]33639号），公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。具体内容详见公司2021年8月2日披露于巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-036）等相关公告。

用闲置募集资金暂时补充不适用流动资金情况

1、公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日公司召开2022年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金 1625.03万元用于新项目建设。“德必岳麓WE项目”作为公司在长沙的首个项目，也是公司进驻华中地区的首个项目，建设期内超期完成目标，项目实施出现募集资金结

投资回报期较预计情况提前。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管余的金额及原因理，合理配置资源，有效节约了建设支出。具体内容详见公司于2022年1月13日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-004）等相关公告。

2、公司已于2022年8月26日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于星光德必易园募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于星光德必易园募投项目延期的公告》（公告编号：2022-058）等相关公告，公司充分考虑项目建设周期，

经审慎研究，将星光德必易园项目的建设期截止时间从2022年8月延期至2023年5月。本项目总投资4572.75万元，实际建设投入4570.81万元，结余募集资金90.88万元（含理财收益及存款利息）。公司已将“星光德必易园募投项目”结项，并将上述结余募集资金变更为永久补充流动资金（实际补流金额以注销该募集资金账户时的金额为准）。本事项无需董事会及股东大会审议。

3、公司于2024年11月29日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“西虹桥德必易园项目”予以结项，并拟将本项目节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-067）等相关公告。

4、本报告期末，公司累计变更募投项目用于补充流动资金及项目结余用于补充流动资金实际金额为6956.35万元，主要包含终止“园区智慧精装一体化升级项目” 并投入新项目后结余资金及其利息、理财收益，“德必岳麓WE项目”结项并投入新项目后结余资金，“星光德必易园募投项目”、“研发中心建设项目”、“德必庐州WE”、“西虹桥德必易园项目”结项后结余资金及其利息。

公司于2025年2月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于2025年3月13日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用总额不超过0.75亿元（含0.75亿元）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。具体内容详见公司于2025年2月25日在巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公尚未使用的募集资金用途告》（公告编号：2025-005）等相关公告。截至2025年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理余额为3500万元。

及去向

截至2025年12月31日，公司本次募集资金已累计使用58706.63万元（含置换前期预先投入部分），尚未使用的募集资金余额共3521.72万元，公司募集资金专户截止2025年12月31日余额（含利息收入并扣除手续费）为5060.95万元差额1539.23万元为募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

募集资金使用及披露中存不适用在的问题或其他情况

注：“项目达到预定可使用状态日期”的是指项目出租率达到85%以上。附表2：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2025年12月31日

编制单位：上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目变更后项目拟投入本报告期实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可本报告期实是否达到变更后的项目对应的原承诺项目可行性是否发

募集资金总额（1）投入金额计投入金额(2)(3)=(2)/(1)使用状态日期现的效益预计效益生重大变化园区智慧精装一体化升级2024年1月10德必庐州WE项目 3084.27 0.00 3050.43 98.90% 50.08 否 否

项目和德必岳麓WE项目 日园区智慧精装一体化升级2023年9月15云亭德必易园项目4726.090.004490.1695.01%-87.81否否

项目和德必岳麓WE项目 日园区智慧精装一体化升级2025年6月11西虹桥德必易园项目2191.140.00986.8545.04%-560.12否否项目日园区智慧精装一体化升级2025年12月德必桃花坞文旅项目4682.072572.884282.7891.47%-171.81否否项目20日园区智慧精装一体化升级项目完结节余资金永

项目、德必岳麓WE项目 6956.35 0.00 6956.35 100.00% 不适用 不适用 不适用 否久补充流动资金等

合计21639.922572.8819766.57-----769.66不适用--

1、公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的变更原因、决策程序及信息披露情况说明 议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司决定终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动 LOFT智慧精装一体化升级项目”“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金6195.88万元以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1625.03万元，共计7820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于“德必庐州WE 项目”和“云亭德必易园项目”。具体内容详见公司于2022年1月13日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的公告》(公告编号：2022-004)等相关公告。

2、公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2023年9月12日召开2023

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”（其中包含“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目），并将尚未使用的募集资金10235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。具体内容详见公司于2023年8月28日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）等相关公告。

1、云亭德必易园项目实施地点位于上海，德必庐州 WE项目实施地点位于合肥，受大环境影响，云亭德必易园项目和德

必庐州WE项目投资进度较预计有所延迟，无法在计划的时间内完成建设。公司充分考虑项目建设周期，经审慎研究，将云亭德必易园项目的建设期截止时间从 2023年 3月延期至 2024年 2月，将德必庐州WE项目的建设期截止时间从 2023年3月延期至2023年8月。公司已于2023年2月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-011）等相关公未达到计划进度或预计收益的情况和原因告。

2、公司于2024年11月29日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，受房屋出租方延期交付房屋等因素影响，同意公司将“德必桃花坞文旅项目”的建设期截止时间延长至

2025年8月。

3、受公司所处行业环境的影响，“德必庐州WE项目”、“云亭德必易园项目”、“西虹桥德必易园项目”、“德必桃花坞文旅项目”出租率不及预期、租金单价下调，因此本报告期未达到预计收益。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

注：“项目达到预定可使用状态日期”的是指项目出租率达到85%以上。（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

谢国敏阚绪兴国联民生证券承销保荐有限公司年月日