证券代码：300947证券简称：德必集团公告编号：2026-013

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

关于向2026年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权授权日：2026年3月30日

2、股票期权授予数量：288.2910万份

3、股票期权授予人数：94人

4、股票期权行权价格：20.39元/份

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意以2026年3月30日为授权日，向符合授予条件的94名激励对象授予288.2910万份股票期权，行权价格为20.39元/份。现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述

（一）激励方式本激励计划采取的激励方式为股票期权

（二）股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

（三）授予数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为302.2761万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的15113.7696万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

（四）授予对象

本激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心技术/业务人员，不含德必集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女以及外籍员工。

（五）行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为20.39元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份20.39元的价格购买1股公司股票的权利。

（六）有效期本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过48个月。（七）等待期激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授予登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（八）行权安排

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（九）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2026年实现扭亏为盈

第二个行权期以2026年净利润为基数，2027年净利润增长20%

第三个行权期以2027年净利润为基数，2028年净利润增长20%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（十）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

个人考核结果 A B+ B C D

个人层面行权比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

二、本激励计划已履行的相关审批程序和批准情况

（一）2026年2月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2026年2月5日至2026年2月14日，公司对本激励计划激励对象

名单在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2026年2月24日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年3月6日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本激励计划有

关内幕信息导致内幕交易发生的情形，符合《管理办法》等相关规定，不存在内幕交易行为。

（四）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）进行了核实并发表了核查意见。

三、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

根据《管理办法》《激励计划（草案）》中授予条件的规定，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。同意以2026年3月30日为授权日，向94名激励对象授予288.2910万份股票期权，行权价格为20.39元/份。

四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况

鉴于公司本激励计划拟授予股票期权的激励对象中，有14名激励对象因个人原因离职或自愿放弃其获授的全部股票期权，根据本激励计划相关规定和公司

2026年第一次临时股东会的授权，董事会对本激励计划拟授予激励对象名单与

拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象由

108人调整为94人，相应拟授予的股票期权数量由302.2761万份调整为

288.2910万份。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

五、本激励计划股票期权的授予情况

（一）授权日：2026年3月30日

（二）授予人数：94人

（三）授予数量：288.2910万份（四）行权价格：20.39元/份

（五）授予股票期权的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A

股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

（六）授予股票期权具体分配情况如下：

获授的股票占授权日公司占授予股票期权序号姓名职务期权数量股本总额的比总数的比例（万份）例

1陈红董事、总经理26.38589.1525%0.1746%

2吴平董事、财务总监3.16631.0983%0.0209%

3刘思邈董事会秘书3.16631.0983%0.0209%

其他核心技术/业务人员

4255.572688.6509%1.6910%

（91人）

合计288.2910100.00%1.9075%

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激

励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上结果四舍五入所致。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件要求。

六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年3月30日为计算的基准日，对授予的股

288.2910万份股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：16.61元/股（2026年3月30日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：20.93%、24.49%、22.80%（采用深证综指对应期限的年化波动率）；

4、无风险利率：1.2518%、1.2964%、1.3228%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期的到期收益率）。经测算，公司于授权日2026年3月30日向激励对象授予股票期权288.2910万份，合计需摊销费用318.35万元，本激励计划授予的股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销成本2026年2027年2028年2029年

318.35108.56120.7973.8015.20

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授权日、授权日收盘价与授权数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果以会计师所出具的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司按照会计准则的规定确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，由此激发核心员工的积极性、责任感和使命感，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在股票期权授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月不存在买卖公司股票情况；公司持股5%以上股东未参与本激励计划。九、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）薪酬与考核委员会就激励对象获授权益条件是否成就的意见

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

公司本激励计划授予的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。

本次确定的授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关

授权日的相关规定，本激励计划规定的授予条件已成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司本激励计划的授权日为2026年3月30日，并同意向符合条件的94名激励对象授予288.2910万份股票期权，行权价格为20.39元/份。

（二）薪酬与考核委员会对授权日激励对象名单核实的情况

董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授权日激励对象名单进行核实，认为：

公司本激励计划授予的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据本激励计划的相关规定及2026年第一次临时股东会的授权，董事会决定对本激励计划拟授予激励对象名单与拟授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象由108人调整为94人，相应拟授予的股票期权数量由302.2761万份调整为288.2910万份。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形；符合《管理办法》等法律、法规和规范性

文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论意见

根据公司股东会对董事会的授权，截至法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整后的人数、数量均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及本激励计划的相关规定，本次调整符合《管理办法》《监管指南》及本激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，本激励计划规定的股票期权的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及本激励计划的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限

公司调整2026年股票期权激励计划及向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会

2026年3月30日