信息披露暂缓与豁免事务管理制度

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）等内部制

度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司按照相关法律、法规、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《上市规则》及深交所其他相关业务规则

中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向深交所申请，由公司自行审慎判断，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓、豁免事项的范围

第五条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

1信息披露暂缓与豁免事务管理制度

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司及信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章信息披露暂缓、豁免事项的内部审批流程

第十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措

2信息披露暂缓与豁免事务管理制度

施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记（《信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表》附件1），并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于10年。相关人员应书面保密承诺函（《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》附件2）。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、

披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时

公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。

第四章附则

第十三条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第十四条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》《信息披露管理办法》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公

3信息披露暂缓与豁免事务管理制度司章程》《信息披露管理办法》的规定执行，并立即修订本制度。本公司其他制度中有关信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司董事会

4信息披露暂缓与豁免事务管理制度

附件1：

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表暂缓或豁免披露的事项申请时间申请部门及人员

□暂缓披露临时报告

□豁免披露临时报告暂缓或豁免的方式

□在定期报告、临时报告中豁免披露相关内容

□国家秘密暂缓或豁免的类型

□商业秘密

□年度报告、半年度报告、季度报告暂缓或豁免的文件类型

□临时报告

□重大交易□日常交易□关联交易

暂缓或豁免的信息类型□定期报告中客户、供应商名称

□其他因涉及商业秘密暂缓或豁免披露的额外登记事项是否已填报内幕信息知情人登

□是□否记表相关信息是否已通过其他方式

□是□否公开认定属于商业秘密的主要理由披露相关信息对公司或者他人可能产生的影响审核意见申请部门负责人确认签字董事会秘书审核意见董事长审批意见

5信息披露暂缓与豁免事务管理制度

附件2：

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人（身份证/护照号码：）作为上海德

必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人明确知晓公司《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司信息披露制度》及《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；

2.本人承诺，在相关暂缓披露信息及/或豁免披露信息对外披露前，对相

关信息严格保密，不会以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息；

3.本人承诺，不利用公司暂缓、豁免披露的信息买卖或建议他人买卖公司

股票及其衍生品种，不指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格或通过其他方式谋取非法利益；

4.如因本人保密不当致使公司暂缓或豁免披露的信息泄露，本人愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日

6