德必集团:2026年股票期权激励计划（草案）摘要

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

证券简称：德必集团证券代码：300947

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）摘要

二〇二六年二月上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要声明

本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

特别提示一、《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》由上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、

规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、德必集团2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的

激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为302.2761万份，约占本

激励计划草案公布日公司股本总额15113.7696万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划涉及的激励对象共计108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他核心技术/业务人员，不含德必集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女以及外籍员工。

五、本激励计划授予股票期权的行权价格为20.39元/份。在本激励计划草案

公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权

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全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期

行权的比例分别为30%、30%、40%。

本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2026年实现扭亏为盈

第二个行权期以2026年净利润为基数，2027年净利润增长20%

第三个行权期以2027年净利润为基数，2028年净利润增长20%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、德必集团承诺：本公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供

贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、德必集团承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.........................................8

第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9

第五章本激励计划拟授出的权益情况.....................................11

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..................................13

第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...............14

第八章股票期权的行权价格及确定方法....................................16

第九章股票期权的授予与行权条件......................................17

第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................21

第十一章股票期权的会计处理........................................24

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序............................26

第十三章附则...............................................30

5上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

本公司、公司、德必集团指上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026本激励计划指年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指

董事、高级管理人员及其他核心技术/业务人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指本公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行有效期指权或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段

激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股行权指份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026《公司考核管理办法》指年股票期权激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意见。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司

的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委

员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及

其他核心技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、授予激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计108人，占公司截至2024年12月31日员工总数698人的15.47%，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、其他核心技术/业务人员；

以上激励对象中，不包括德必集团独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，职工董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

公司于2025年4月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币

3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）的自有或自筹资金以集中竞价

交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司第三届董事会第十一次会议审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司于2025年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，决定将回购价格上限由不超过人民币15元/股（含）调整为不超过27元/股（含）。调整后的回购股份价格上限自2025年6月25日起生效。除上述调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容不变。

截至2025年7月7日，公司累计通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份合计1239450股，占公司总股本的0.82%，最高成交价为24.92元/股，最低成交价为23.74元/股，成交总金额为人民币30000114元（不含交易费用）。

公司于2026年2月4日召开第三届董事会第十七次会议审议《变更回购股份用途的议案》，将上述回购股份用途由“用于维护公司价值及股东权益”变更为“用于股权激励”。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为302.2761万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15113.7696万股的2.00%。本次授予为一次性授

11上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

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第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的股票期占本激励计划占本激励计划姓名职务权数量拟授出全部权草案公布日股（万份）益数量的比例本总额的比例

陈红董事、总经理26.38588.7291%0.1746%

吴平董事、财务总监3.16631.0475%0.0209%

刘思邈董事会秘书3.16631.0475%0.0209%

其他核心技术/业务人员（105人）269.557789.1760%1.7835%

合计302.2761100.0000%2.0000%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、相关说明

（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

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第七章本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或

注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权

行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行

14上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期30%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期40%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

15上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份20.39元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.39元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股20.05元；

（二）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股

20.39元。

16上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

17上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

18上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2026年实现扭亏为盈

第二个行权期以2026年净利润为基数，2027年净利润增长20%

第三个行权期以2027年净利润为基数，2028年净利润增长20%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

个人考核结果 A B+ B C D

个人层面行权比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司作为全国领先的文化创意和科技创新产业园区运营服务商，主营业务涵盖文化创意和科技创新产业园区的定位、设计、改造、招商、运营管理及对企业

的深度增值服务。公司依托自身在园区设计、运营管理及智慧园区系统方面的核心能力，对各类老旧及空置建筑进行更新改造，在传承城市文化脉络的同时，为中小型文科创企业提供智能化办公环境与专业化服务。截止三季度末，公司已在国内多个重点城市及海外地区运营管理84个园区，管理面积超过137万平方米，并形成了“承租运营”、“参股运营”及“合作运营”三种主要经营模式。现阶段，

19上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

公司寻求新的机会点，在稳健发展直投项目的同时，积极开拓委托管理、品牌加盟、合作分成等轻资产创新发展模式，新业务模式较“承租运营”模式，投入成本较低，现金流更为安全。

为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

20上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股德必集团股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等

21上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

（二）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即 1股德必集团股票缩为 n股股票）；P为调整后的行权价格。

（三）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授

22上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

23上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十一章股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年2月4日为计算的基准日，对授予的股票

24上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：20.21元/股（2026年2月4日收盘价）；

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

3、历史波动率：20.40%、24.98%、22.49%（采用深证综指对应期间的年化波动率）；

4、无风险利率：1.3073%、1.3772%、1.3893%（分别采用中债国债1年期、

2年期、3年期的到期收益率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权302.2761万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为836.39万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元股票期权摊销成本2026年2027年2028年2029年

836.39319.30311.41171.3434.34

注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

25上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

第十二章本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕

信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

26上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

二、股票期权的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知（如有）

（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励

对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证券

交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪

27上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）摘要

酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或过户回购股票。

（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划变更程序