证券代码：300948证券简称：冠中生态公告编号：2022-064

青岛冠中生态股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2022年12月2日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2022年11月29日以电子邮件、书面、电话等方式向全体董事发出。会议由董事长李春林先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，董事会结合公司实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公

司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.02发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.03票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.04债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.05票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根

据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.06还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持

有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.07转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.08转股价格

1、初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前

根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易

总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=

前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

4、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.09转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.10赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.11回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承

诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售

其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配

股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上

述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.12转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.13发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投

资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.14向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配

售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。

具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。2.15债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资或为维护公司

价值及股东权益回购股份而导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.16募集资金

1、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币

40000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项

目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1工程项目建设51965.8328000.00

建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设

1.122326.3914000.00

计施工总承包

1.2高青县城乡绿道网项目20961.9110000.00

淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—

1.35400.183000.00

水体生态修复项目乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目

1.43277.361000.00

（一期）

2补充流动资金12000.0012000.00

合计63965.8340000.00

注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行

前实施或拟实施的财务性投资55.00万元后的金额。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、本次募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.17担保事项

本次可转债不提供担保。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.18评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.19违约情形、责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且

经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

2.20本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。3、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司起草了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《青岛冠中生态股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《青岛冠中生态股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《青岛冠中生态股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年

（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序

推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发

行可转换公司债券相关事宜，授权内容主要包括：

（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监

管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、初始转股价格的确定及调整、

转股价格向下修正、赎回、回售、向原股东优先配售的安排、债券持有人

会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设

募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募

集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项

目进行必要的调整；（3）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向不特定对象发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者

虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

（5）聘请相关中介机构，办理本次可转债发行事宜；根据监管部门

的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（6）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的

一切协议、合同和文件；

（7）根据可转债发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款，并办理市场监督管理部门备案、注册资本变更登记或其他与此相关的变更事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、

托管、付息及转换股份等相关事宜；

（8）在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司

债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理本次发行可转换公司债券

的其他相关事宜。上述授权事项，除第2项、第5项、第7项、第8项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效外，其余授权事项的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月，若在前述有效期内取得深圳证券交易所对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的发展需要，拟变更公司经营范围，并对《青岛冠中生态股份有限公司章程》第十三条条款予以修订。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2022年12月19日在公司会议室召开2022年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022

年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛冠中生态股份有限公司董事会

2022年12月3日