青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：300948证券简称：冠中生态上市地：深圳证券交易所青岛冠中生态股份有限公司（QINGDAO GREENSUM ECOLOGY CO. LTD.）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二二年十二月
1青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
冠中生态、公司、本公司、发指青岛冠中生态股份有限公司行人可转债指可转换公司债券青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转
预案、本预案指换公司债券预案本次发行指本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为控股股东指青岛冠中投资集团有限公司
实际控制人指李春林、许剑平董事会指青岛冠中生态股份有限公司董事会监事会指青岛冠中生态股份有限公司监事会股东大会指青岛冠中生态股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《青岛冠中生态股份有限公司章程》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月
2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日
报告期各期末指及2022年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
3青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明.................................................2
释义....................................................3
目录....................................................4
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行证券条件的说明...........................................5
二、本次发行概况..............................................5
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................31
五、公司利润分配情况...........................................32
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................36
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................36
4青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了
认真审查，认为本公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（七）转股期限本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
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A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
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股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4、转股价格不得向上修正
公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
（九）转股股数
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
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可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
10青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十三）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
11青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十六）募集资金
1、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1工程项目建设51965.8328000.00
建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施
1.122326.3914000.00
工总承包
1.2高青县城乡绿道网项目20961.9110000.00
淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体
1.35400.183000.00
生态修复项目
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1.4乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）3277.361000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计63965.8340000.00
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施
或拟实施的财务性投资55.00万元后的金额
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、本次募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十七）担保事项本次可转债不提供担保。
（十八）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）违约情形、责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券
受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
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（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。
如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2019年度和2020年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具“XYZH/2020JNA10195”和“XYZH/2021JNAA10038”标准无保留意见《审计报告》。公司2021年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了“中兴华审字（2022）第030258号”标准无保留意见《审计报告》。公司2022年1-9月财务报告未经审计。
（一）公司最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金128963024.20162722023.69113045626.4582601106.88
交易性金融资产110043774.62---
应收票据--95000.004190000.00
应收账款243629939.73318096205.52194369987.49187797952.31
预付款项3493950.661035975.151072794.111175208.49
其他应收款55589363.6969916007.586329889.442993835.26
存货4888901.935392366.313229817.63291002555.61
合同资产450474553.63329193205.93237860741.49-
其他流动资产14287125.969066252.688534354.193157905.94
流动资产合计1011370634.42895422036.86564538210.80572918564.49
非流动资产：
长期股权投资65282281.9053164053.7720279133.3813456307.57其他权益工具投
42282070.0042282070.0042282070.0018902070.00
资
固定资产34564696.6934088969.2834253508.5121294470.01
在建工程42542547.6940314807.5812060326.1818736972.80
使用权资产-72919.25--
无形资产21035830.0021658274.6322496951.5623336330.56
递延所得税资产11461642.4910134031.485746478.864871971.26
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非流动资产合计217169068.77201715125.99137118468.49100598122.20
资产总计1228539703.191097137162.85701656679.29673516686.69
流动负债：
短期借款90018000.00528071.4219000000.0038750000.00
应付票据8001621.7515037792.64-1000000.00
应付账款262873707.10234262562.97180639664.90166975392.75
预收款项---25091071.73
合同负债670803.401831394.023339594.89-
应付职工薪酬7285461.129860818.937451985.646709338.49
应交税费4182154.5213455026.252977922.227804554.82
其他应付款617221.80183799.87277978.43452201.39一年内到期的非
1000000.001059427.669300000.001200000.00
流动负债
其他流动负债16316485.3621432476.7411584460.2213859643.40
流动负债合计390965455.05297651370.50234571606.30261842202.58
非流动负债：
长期借款3000000.004000000.00-9300000.00
非流动负债合计3000000.004000000.00-9300000.00
负债合计393965455.05301651370.50234571606.30271142202.58
股东权益：
股本140010000.00140010000.0070000000.0070000000.00
资本公积320137505.40317266932.55129534575.00128315992.90
盈余公积34960388.8334960388.8327037267.7120768946.66
未分配利润337030912.78303250084.19240513230.28183289544.55归属于母公司所有者
832138807.01795487405.57467085072.99402374484.11
权益合计
少数股东权益2435441.13-1613.22--
所有者权益合计834574248.14795485792.35467085072.99402374484.11负债和所有者权益总
1228539703.191097137162.85701656679.29673516686.69
计
2、合并利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入277732391.46402028962.94292036715.35278036712.11
减：营业成本200452678.38237961489.72166835356.92157552784.42
17青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
税金及附加2045136.331710983.783189029.151411981.21
销售费用5456618.227327856.834632718.314783314.16
管理费用27374643.5634109632.1926318487.4726216121.89
研发费用13426678.7614635471.4514569695.6213203286.97
财务费用1528760.88-155619.592468310.192691952.53
加：其他收益148204.24692659.8523831.08-
投资收益11033256.033866546.241604243.71493161.36公允价值变动
833186.271712866.07--
收益
信用减值损失1704064.02-26366801.18-4317486.04-69793.24
资产减值损失-12848.39-3140397.91-165642.72-3212065.32
资产处置收益-5087.40-15666.194056.16
二、营业利润41148650.1083204021.6371183729.9169392629.89
加：营业外收入2021171.629359804.822044905.219687047.70
减：营业外支出112735.95675559.60285597.1349078.80
三、利润总额43057085.7791888266.8572943037.9979030598.79
减：所得税费用4038652.8313762705.049451031.2111290181.53
四、净利润39018432.9478125561.8163492006.7867740417.26
（一）按经营持续性
分类：
1.持续经营净利润39018432.9478125561.8163492006.7867740417.26
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属
分类：
1.归属于母公司所有
41481378.5978127175.0363492006.7867740417.26
者的净利润
2.少数股东损益-2462945.65-1613.22--
五、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有
者的其他综合收益----的税后净额归属于少数股东的
其他综合收益的税----后净额
六、综合收益总额39018432.9478125561.8163492006.7867740417.26归属于母公司所有
41481378.5978127175.0363492006.7867740417.26
者的综合收益总额
归属于少数股东的-2462945.65-1613.22--
18青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
综合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益0.300.570.540.58
（二）稀释每股收益0.300.570.540.58
3、合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
239272082.60183447974.70370396901.54266072919.45
收到的现金
收到的税费返还-30086.05--收到其他与经营活动
76963557.6629379088.9211594042.8622236290.94
有关的现金经营活动现金流入小
316235640.26212857149.67381990944.40288309210.39
计
购买商品、接受劳务
170842957.11179601487.76190425222.53121359070.75
支付的现金支付给职工以及为职
44530068.4642061578.0731893231.3429382148.17
工支付的现金
支付的各项税费29785264.0915841952.3940407525.6617683077.94支付其他与经营活动
66394219.2495573219.1940995957.2118274443.06
有关的现金经营活动现金流出小
311552508.90333078237.41303721936.74186698739.92
计经营活动产生的现金
4683131.36-120221087.7478269007.66101610470.47
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金150000000.00390000000.00--取得投资收益收到的
1919496.582694491.92--
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产112634.908400.00106747.7749082.27收回的现金净额
19青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净4613701.52---额投资活动现金流入小
156645833.00392702891.92106747.7749082.27
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产12935481.7930538044.025752784.807367423.48支付的现金
投资支付的现金260000000.00423000000.0027380000.0032400000.00投资活动现金流出小
272935481.79453538044.0233132784.8039767423.48
计投资活动产生的现金
-116289648.79-60835152.10-33026037.03-39718341.21流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金4900000.00275420000.00--
取得借款收到的现金90018000.005528071.4219000000.0039000000.00收到其他与筹资活动
---13000000.00有关的现金筹资活动现金流入小
94918000.00280948071.4219000000.0052000000.00
计
偿还债务支付的现金1528071.4228300000.0039950000.0024450000.00
分配股利、利润或偿
9523509.478166822.522853722.162495600.79
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
-11766590.48-13000000.00有关的现金筹资活动现金流出小
11051580.8948233413.0042803722.1639945600.79
计筹资活动产生的现金
83866419.11232714658.42-23803722.1612054399.21
流量净额
四、汇率变动对现金
----及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-27740098.3251658418.5821439248.4773946528.47物净增加额
加：期初现金及现金
152703545.03101045126.4579605877.985659349.51
等价物余额
20青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
六、期末现金及现金
124963446.71152703545.03101045126.4579605877.98
等价物余额
4、母公司资产负债表
单位：元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金126443673.44162187565.50112855954.3481394439.71
交易性金融资产110043774.62---
应收票据--95000.004190000.00
应收账款243629939.73318096205.52194369987.49187797952.31
预付款项3994280.57965069.202806504.994955831.22
其他应收款63364972.4378129288.4214496455.2510968452.82
存货3338011.944190723.912146094.79291920845.65
合同资产451314717.33330059966.95238494446.21-
其他流动资产13357029.969066252.688312582.902924085.26
流动资产合计1015486400.02902695072.18573577025.97584151606.97
非流动资产：
长期股权投资87532281.9072814053.7736929133.3830056307.57其他权益工具投
42282070.0042282070.0042282070.0018902070.00
资
固定资产22721041.0421492497.2220361361.026732994.07
在建工程42542547.6937260462.2712060326.1818736972.80
使用权资产-72919.25--
无形资产9762402.349965598.7110245277.9610525659.28
递延所得税资产9494950.229772061.855014812.174381875.66
非流动资产合计214335293.19193659663.07126892980.7189335879.38
资产总计1229821693.211096354735.25700470006.68673487486.35
流动负债：
短期借款90018000.00528071.4219000000.0038750000.00
应付票据8001621.7515037792.64-1000000.00
应付账款257880422.01228750202.18175121595.18162081215.63
预收款项--25091071.73
合同负债486660.191725717.833103947.09-
应付职工薪酬6525030.849135188.246967479.666345175.94
21青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
应交税费3760408.2512765480.452903667.097297333.80
其他应付款216297.57135132.12272978.43419781.98一年内到期的非
1000000.001059427.669300000.001200000.00
流动负债
其他流动负债16079833.6021432476.7311521461.9913625822.67
流动负债合计383968274.21290569489.27228191129.44255810401.75
非流动负债：
长期借款3000000.004000000.00-9300000.00
非流动负债合计3000000.004000000.00-9300000.00
负债合计386968274.21294569489.27228191129.44265110401.75
股东权益：
股本140010000.00140010000.0070000000.0070000000.00
资本公积320137505.40317266932.55129534575.00128315992.90
盈余公积34824656.1434824656.1426901535.0220633213.97
未分配利润347881257.46309683657.29245842767.22189427877.73
所有者权益合计842853419.00801785245.98472278877.24408377084.60负债和所有者权益总
1229821693.211096354735.25700470006.68673487486.35
计
5、母公司利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入277734972.44402132047.63290700093.44280242686.54
减：营业成本201404612.59243499317.37173964908.49161722168.11
税金及附加1925386.021330240.242754345.451126745.27
销售费用5362675.277327856.834632718.314783314.16
管理费用16874678.6929754430.1120779182.4622203426.79
研发费用13854619.8613250392.6112990744.3312266541.79
财务费用1522319.85-162513.532450593.042692497.27
加：其他收益101158.32661625.5223831.08-
投资收益10532584.213866546.241604243.71493161.36公允价值变动
833186.271712866.07--
收益
信用减值损失1630716.82-26366801.18-4180953.94-849154.84
资产减值损失-12848.39-3140397.91-165642.72-3212065.32
资产处置收益-5087.40-15666.194056.16
22青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
二、营业利润49870389.9983866162.7470424745.6871883990.51
加：营业外收入1920297.999359464.322007697.149684937.10
减：营业外支出86532.93601407.8956629.9849078.80
三、利润总额51704155.0592624219.1772375812.8481519848.81
减：所得税费用5806004.8813393007.989692602.3010920003.02
四、净利润45898150.1779231211.1962683210.5470599845.79
五、综合收益总额45898150.1779231211.1962683210.5470599845.79
6、母公司现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
239023482.60182569480.26370396901.54266072919.45
收到的现金
收到的税费返还-12851.72--收到其他与经营活动
74794021.2429216299.2179198712.69106259076.11
有关的现金经营活动现金流入小
313817503.84211798631.19449595614.23372331995.56
计
购买商品、接受劳务
175456658.76184707473.72196678262.75132429592.53
支付的现金支付给职工以及为职
39324714.3138420560.7729273925.5127554429.42
工支付的现金
支付的各项税费28615431.2014594694.6737605217.8917039435.17支付其他与经营活动
56908339.8494319050.09107621746.2692484942.12
有关的现金经营活动现金流出小
300305144.11332041779.25371179152.41269508399.24
计经营活动产生的现金
13512359.73-120243148.0678416461.82102823596.32
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金150000000.00390000000.00--取得投资收益收到的
1919496.582694491.92--
现金
23青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产112634.908400.00106747.7749082.27收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净4800000.00---额投资活动现金流入小
156832131.48392702891.92106747.7749082.27
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产11635901.2127860769.784935544.807063386.67支付的现金
投资支付的现金267400000.00423000000.0027430000.0034000000.00投资活动现金流出小
279035901.21450860769.7832365544.8041063386.67
计投资活动产生的现金
-122203769.73-58157877.86-32258797.03-41014304.40流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金-272420000.00--
取得借款收到的现金90018000.005528071.4219000000.0039000000.00收到其他与筹资活动
---13000000.00有关的现金筹资活动现金流入小
90018000.00277948071.4219000000.0052000000.00
计
偿还债务支付的现金1528071.4228300000.0039950000.0024450000.00
分配股利、利润或偿
9523509.478166822.522853722.162495600.79
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
-11766590.48-13000000.00有关的现金筹资活动现金流出小
11051580.8948233413.0042803722.1639945600.79
计筹资活动产生的现金
78966419.11229714658.42-23803722.1612054399.21
流量净额
四、汇率变动对现金
----及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-29724990.8951313632.5022353942.6373863691.13物净增加额
24青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
加：期初现金及现金
152169086.84100855454.3478501511.714637820.58
等价物余额
六、期末现金及现金
122444095.95152169086.84100855454.3478501511.71
等价物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、报告期内纳入合并范围的子公司
截至2022年9月末，纳入公司合并报表的一级子公司共6家，具体如下：
控制的股权比是否纳入合并报表范围序子公司名称例（截至2022年202120202019号2022/9/30）1-9月年度年度年度青岛平度冠中新材料科技有
1100.00%是是是是
限公司青岛胶州冠中新材料科技有
2100.00%是是是是
限公司北京元塔生态环保科技有限
3100.00%是是是是
公司
4拉萨冠中环境技术有限公司100.00%是是是否
5青岛冠中环境技术有限公司70.00%是是否否
6江西冠中生态技术有限公司51.00%是是否否
西安元塔生态环保科技有限
7-否是是是
公司
8青岛冠中健康发展有限公司-否是否否
2、合并报表范围变化原因
2019年6月，公司新设控股子公司西安元塔生态环保科技有限公司，持股
比例70%，并于当期将其纳入公司合并范围，2022年5月，该公司已完成注销登记，故不再纳入合并范围。
2020年5月，公司新设全资子公司拉萨冠中环境技术有限公司，并于当期
将其纳入公司合并范围。
2021年10月，公司新设控股子公司江西冠中生态技术有限公司，持股比例
51%，并于当期将其纳入公司合并范围。
2021年11月，公司新设全资子公司青岛冠中健康发展有限公司（以下简称
25青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案“冠中健康”），并于当期将其纳入公司合并范围；2022年9月20日，冠中生态将所持有冠中健康100%股权转让给自然人王亮并办理完毕对应工商变更手续。
本次股权转让完成后，冠中健康不再纳入公司合并范围。
2021年12月，公司新设控股子公司青岛冠中环境技术有限公司，持股比例
70%，并于当期将其纳入公司合并范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、每股收益及净资产收益率公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）《企业会计准则第34号—每股收益》《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》要求计算的净资产收益率和每股收
益如下：
加权平均净每股收益（元/股）报告期利润报告期资产收益率基本稀释
2022年1-9月5.09%0.300.30
2021年度10.90%0.570.57
归属于上市公司股东的净利润
2020年度14.63%0.540.54
2019年度18.13%0.580.58
2022年1-9月4.62%0.270.27
归属于上市公司股东的扣除非2021年度9.47%0.500.50
经常性损益后的净利润2020年度14.28%0.530.53
2019年度15.94%0.510.51
2、其他主要财务指标
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）2.593.012.412.19
速动比率（倍）1.421.881.381.08
资产负债率（合并）32.07%27.49%33.43%40.26%
资产负债率（母公司）31.47%26.87%32.58%39.36%
26青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次/年）0.320.450.420.46
应收账款周转率（次/年）1.121.371.351.47
存货周转率（次/年）0.670.810.620.52息税折旧摊销前利润（万
4913.669775.118064.688640.37
元）归属于上市公司股东的
4148.147812.726349.206774.04
净利润（万元）归属于上市公司股东扣
除非经常性损益后的净3766.246789.516199.665954.82利润（万元）
利息保障倍数（倍）23.37176.6327.5030.51每股经营活动现金流量
0.03-0.861.121.45（元/股）
每股净现金流量（元/股）-0.200.370.311.06归属于上市公司股东的
5.945.686.675.75
每股净资产（元/股）研发费用占营业收入的
4.83%3.64%4.99%4.75%
比例
注：上述指标，若无特别说明，均以合并财务报表口径计算。财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货－合同资产）÷流动负债
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额
（4）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额，2022年1-9月数据已年化
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2022年1-9月数据已年化
（6）存货周转率=营业成本÷（存货平均余额+合同资产平均余额），2022年1-9月数据已年化
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（8）归属于上市公司股东的净利润＝净利润－少数股东损益
（9）归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于上市公司股东的净利
润－归属于上市公司股东的非经常性损益净额
（10）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（11）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（13）归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于上市公司股东的期末净资产÷期末股本
（四）公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
27青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金12896.3010.50%16272.2014.83%11304.5616.11%8260.1112.26%
交易性金融资产11004.388.96%------
应收票据----9.500.01%419.000.62%
应收账款24362.9919.83%31809.6228.99%19437.0027.70%18779.8027.88%
预付款项349.400.28%103.600.09%107.280.15%117.520.17%
其他应收款5558.944.52%6991.606.37%632.990.90%299.380.44%
存货488.890.40%539.240.49%322.980.46%29100.2643.21%
合同资产45047.4636.67%32919.3230.00%23786.0733.90%--
其他流动资产1428.711.16%906.630.83%853.441.22%315.790.47%
流动资产合计101137.0682.32%89542.2081.61%56453.8280.46%57291.8685.06%
非流动资产：
长期股权投资6528.235.31%5316.414.85%2027.912.89%1345.632.00%
其他权益工具投资4228.213.44%4228.213.85%4228.216.03%1890.212.81%
固定资产3456.472.81%3408.903.11%3425.354.88%2129.453.16%
在建工程4254.253.46%4031.483.67%1206.031.72%1873.702.78%
使用权资产--7.290.01%----
无形资产2103.581.71%2165.831.97%2249.703.21%2333.633.46%
递延所得税资产1146.160.93%1013.400.92%574.650.82%487.200.72%
非流动资产合计21716.9117.68%20171.5118.39%13711.8519.54%10059.8114.94%
资产总计122853.97100.00%109713.72100.00%70165.67100.00%67351.67100.00%
随着公司业务规模的不断扩大，公司资产规模不断增长，报告期各期末，公司资产总额分别为67351.67万元、70165.67万元、109713.72万元和122853.97万元。报告期各期末，公司的资产结构以流动资产为主。
报告期各期末，公司流动资产分别为57291.86万元、56453.82万元、
89542.20万元和101137.06万元，占总资产的比例分别为85.06%、80.46%、
81.61%及82.32%。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款
及合同资产等构成。
报告期各期末，公司的非流动资产分别为10059.81万元、13711.85万元、
20171.51万元和21716.91万元，占总资产的比例分别为14.94%、19.54%、18.39%
28青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
和17.68%。公司非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司的负债结构如下表所示：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款9001.8022.85%52.810.18%1900.008.10%3875.0014.29%
应付票据800.162.03%1503.784.99%--100.000.37%
应付账款26287.3766.73%23426.2677.66%18063.9777.01%16697.5461.58%
预收款项------2509.119.25%
合同负债67.080.17%183.140.61%333.961.42%--
应付职工薪酬728.551.85%986.083.27%745.203.18%670.932.47%
应交税费418.221.06%1345.504.46%297.791.27%780.462.88%
其他应付款61.720.16%18.380.06%27.800.12%45.220.17%一年内到期的非
100.000.25%105.940.35%930.003.96%120.000.44%
流动负债
其他流动负债1631.654.14%2143.257.11%1158.454.94%1385.965.11%
流动负债合计39096.5599.24%29765.1498.67%23457.16100.00%26184.2296.57%
非流动负债：
长期借款300.000.76%400.001.33%--930.003.43%
非流动负债合计300.000.76%400.001.33%--930.003.43%
负债合计39396.55100.00%30165.14100.00%23457.16100.00%27114.22100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为27114.22万元、23457.16万元、
30165.14万元和39396.55万元。
从负债结构来看，公司的负债主要为流动负债。报告期各期末，公司流动负债分别为26184.22万元、23457.16万元、29765.14万元和39096.55万元，占负债总额的比例分别为96.57%、100.00%、98.67%和99.24%。报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款及应付账款等构成。
29青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目2022.09.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）2.593.012.412.19
速动比率（倍）1.421.881.381.08
资产负债率（合并）32.07%27.49%33.43%40.26%
资产负债率（母公司）31.47%26.87%32.58%39.36%
利息保障倍数（倍）23.37176.6327.5030.51
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.19、2.41、3.01和2.59，速动比率分别为1.08、1.38、1.88和1.42，合并口径的资产负债率分别为40.26%、33.43%、
27.49%和32.07%，公司的流动比率与速动比率均保持在合理水平，资产负债率
相对较低，2021年资产负债率有所下降主要系首发募集资金到位导致净资产增加所致。利息保障倍数维持较高水平，公司的偿债能力较强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
总资产周转率（次/年）0.320.450.420.46
应收账款周转率（次/年）1.121.371.351.47
存货周转率（次/年）0.670.810.620.52
注：2022年1-9月数据已年化处理
报告期内，公司总资产周转率分别为0.46、0.42、0.45和0.32，应收账款周转率分别为1.47、1.35、1.37和1.12，存货周转率分别为0.52、0.62、0.81和0.67，公司主要营运能力指标保持平稳。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入27773.2440202.9029203.6727803.67
30青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
营业成本20045.2723796.1516683.5415755.28
营业利润4114.878320.407118.376939.26
利润总额4305.719188.837294.307903.06
净利润3901.847812.566349.206774.04归属于母公司所
4148.147812.726349.206774.04
有者的净利润
报告期内，公司盈利能力较强，营业收入、营业利润持续增长，归属于母公司所有者的净利润略微波动，报告期各期，公司实现营业收入27803.67万元、
29203.67万元、40202.90万元和27773.24万元；实现归属于母公司股东的净利
润6774.04万元、6349.20万元、7812.72万元和4148.14万元。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
40000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1工程项目建设51965.8328000.00
建水县历史遗留矿山生态修复项目勘查设计施
1.122326.3914000.00
工总承包
1.2高青县城乡绿道网项目20961.9110000.00
淄博四宝山区域生态建设综合治理项目—水体
1.35400.183000.00
生态修复项目
1.4乐平市废弃矿山生态修复综合治理项目（一期）3277.361000.00
2补充流动资金12000.0012000.00
合计63965.8340000.00
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施
或拟实施的财务性投资55.00万元后的金额
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
31青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
32青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
现金分红所占比例应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中
现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
4、利润分配的决策程序与机制
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件
和最低比例、调整的条件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中
33青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
5、利润分配政策的调整机制
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
6、其他事项
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
34青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2021年度利润分配方案及执行情况2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本14001万股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利人民币0.55元（含税），共分配现金红利不超过人民币
7700550元（含税）。公司已完成2021年度权益分派实施工作。
（2）2020年度利润分配方案及执行情况2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，以实施利润分配预案时股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），以截至2021年4月23日公司总股本9334万股为基数，共分配现金红利不超过人民币7467200元（含税）以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本将增加至
14001万股。公司已完成2020年度权益分派实施工作。
（3）2019年度利润分配方案及执行情况公司2019年度未进行利润分配。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2019-2021年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合并报表中归属于上市公司股东的可
7020.415722.376068.04
供分配利润（注）
现金分红总额（含其他方式，含税）770.06746.72-当年现金分红占当年实现的可分配利
10.97%13.05%-
润的比例
最近三年累计现金分配合计1516.78
最近三年年均可分配利润6270.27最近三年累计现金分配利润占年均可
24.19%
分配利润的比例
35青岛冠中生态股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
注：合并报表中归属于上市公司股东的可供分配利润为公司合并报表归属于上市公司股东净利润减去当年提取法定盈余公积后的金额
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”青岛冠中生态股份有限公司董事会
2022年12月2日
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