证券代码：300948证券简称：冠中生态公告编号：2026-005

债券代码：123207债券简称：冠中转债

青岛冠中生态股份有限公司

关于现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“冠中生态”）拟以支付现金方式，向杭州精算家人工智能技术有限公司（以下简称“杭州精算家”或“标的公司”）的11名股东收购

其合计持有的标的公司51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易以评估机构出具的评估报告为定价参考，并经交易各方协商，确定转让价格为人民币25500.00万元。本次交易完成后，杭州精算家将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺期2026年、2027年和2028

1年，业绩承诺方深圳市花舞科技有限公司（以下简称“花舞科技”）

和上海铭品企业发展有限公司（以下简称“上海铭品”）承诺，杭州精算家业绩承诺期每年实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常

性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于5000万元、62

50万元、7500万元。

4、本次交易尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。本次交

易标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多

方面不确定性因素带来的风险，同时也存在标的公司业绩承诺未能实现的风险、标的公司的估值风险以及并购整合不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

为适应公司中长期发展战略和为公司发展提供新的动力，2026年1月26日，公司与杭州精算家的11名股东签署了《关于杭州精算家人工智能技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，公司拟以支付现金方式收购杭州精算家51%股权。

根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《青岛冠中生态股份有限公司拟股权收购涉及杭州精算家人工智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第002号），以2025年9月

30日为评估基准日，杭州精算家经评估后的股东全部权益价值为人民

2币50256.50万元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，杭州

精算家51%股权交易价格为人民币25500.00万元。

本次交易完成后，杭州精算家将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

公司向各交易对方购买标的公司的股权数量及转让对价的具体

情况如下：

序转让出资额转让出资比转让对价股东备注号（万元）例（%）（万元）

1深圳市花舞科技有限公司133.881625.437512718.75关联方

2上海铭品企业发展有限公司105.263220.000010000.00非关联方海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合

310.52632.00001000.00非关联方

伙）

4浙江舟山精智股权投资管理有限公司3.00000.5700285.00非关联方

5天津聚朋共策科技有限公司2.50000.4750237.50非关联方

6武汉慧信信用管理有限公司2.50000.4750237.50非关联方

7湖南星晟信息科技集团有限公司2.50000.4750237.50非关联方

8烟台君达知识产权服务有限公司2.50000.4750237.50非关联方

9贾路明2.50000.4750237.50非关联方

10青岛大道优才企业服务有限公司2.50000.4750237.50非关联方

11李艳君0.75000.142571.25非关联方

合计268.421151.000025500.00-

注：以上若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为计算过程中四舍五入原因所致。

本次交易完成前后，标的公司的股权结构如下：

本次转让前标的股份本次转让后序号股东出资额出资比例转让出资额转让出资出资额出资比例（万元）（%）（万元）比例（%）（万元）（%）

1冠中生态0000268.421151.0000

深圳市花舞科技

2297.050056.4395133.881625.4375163.168431.0020

有限公司上海铭品企业发

3184.200034.9980105.263220.000078.936814.9980

展有限公司

3海南骄阳似火创

4业投资合伙企业26.31585.000010.52632.000015.78953.0000（有限合伙）原杭州精算家其

518.75003.562518.75003.562500

他8名小股东

合计526.3158100.0000268.421151.0000526.3158100.0000

（二）本次交易的资金来源公司拟以申请不超过2亿元银行并购贷款（最终金额以银行审批结果为准）和自有资金等自筹资金的方式支付本次交易款项。

（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市

1、交易对方花舞科技的实际控制人靳春平先生为上市公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，交易对方花舞科技属于上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

2、根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

杭州精算家财务指标6948.123401.345635.82

杭州精算家51.00%股权

25500.0025500.00-

交易金额

两者孰高25500.0025500.00-

上市公司财务指标162449.8480797.8014528.81

孰高值占比15.70%31.56%38.79%

注：

1、上表中资产净额为归属于母公司所有者权益口径，根据《上市公司重大资产重组管

4理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算；

2、表格中上市公司的财务指标均采用截至2024年12月31日及2024年度数据；标的

公司资产总额、资产净额指标采用截至2025年9月30日数据、营业收入指标采用2024年度数据。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

（四）本次交易的审议程序

2026年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，在董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

二、交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、花舞科技的基本情况

（1）截至本公告披露日，花舞科技的基本信息如下：

公司名称深圳市花舞科技有限公司注册地址深圳市盐田区沙头角街道田心社区沙深路112号沙头角建工大厦2107法定代表人赵波波

注册资本607.6671万元

统一社会信用代码 91440300MA5FK4UB0U企业类型有限责任公司

智能穿戴设备、智能家居、智能卡、智能眼镜、计算机、计算机周边

经营范围设备、平板电脑、电池、充电器、移动电源、物联网设备、电子产品、无线数据终端、智能手表、移动电话机的研发与销售；国内贸易（不5含专营、专卖、专控商品）；经营货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）^智能穿戴设备、智能家居、智能卡、智能眼镜、平板电脑、电

池、充电器、移动电源、物联网设备、电子产品、无线数据终端、智能手表、移动电话机的生产。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）成立日期2019年4月12日

靳春平持股49.3691%、朱亚东持股24.6846%、上海见微清源企业管理股权结构

合伙企业（有限合伙）持股17.7181%、赵波波持股8.2282%实际控制人靳春平是否失信被执行人否

关联关系说明花舞科技与上市公司系同一控制下企业，实际控制人皆为靳春平

（2）花舞科技的历史沿革

花舞科技于2019年4月12日成立，由自然人靳春平和赵波波共同出资设立；2025年1月引入新股东朱亚东；2025年7月引入新股东上海

见微清源企业管理合伙企业（有限合伙）。

（3）花舞科技最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据

最近三年，花舞科技除持有杭州精算家和杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）股权外，无其他投资和经营情况。

花舞科技2024年的主要财务数据（未经审计）为：截至2024年1

2月31日，花舞科技资产总额366.19元，所有者权益合计-1583.81元:

2024年度，花舞科技营业收入0元，净利润0元。

（二）其他交易对方基本情况

本次交易的非关联交易对方共10家，基本情况如下：

1、上海铭品企业发展有限公司

6公司名称上海铭品企业发展有限公司

注册地址上海市崇明区新海镇北沿公路2956号1幢105室法定代表人赵君霞注册资本60万元

统一社会信用代码 91310116MADQBRA01E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；平面设计；信息系统运行维护服务；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；

针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销

经营范围售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；户外用品销售；家具销售；

电子产品销售；通讯设备销售；第一类医疗器械销售；货物进出口；

技术进出口；进出口代理；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询；

品牌管理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；互联网信息服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2024年7月12日

股权结构赵君霞持股95.00%、上海逻辑引擎科技合伙企业（有限合伙）持股5%实际控制人赵君霞是否失信被执行人否

2、海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合伙）

海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道15A号全球贸易之窗注册地址

602-1-D83

执行事务合伙人郭燕青出资额1008万元

统一社会信用代码 91469007MAD6H6M05L企业类型有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；接受金融机构委托从事信息技

经营范围术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2023年12月18日

合伙人信息郭燕青持有50.00%出资额、方海东持有25.00%出资额、王林梓持有

725.00%出资额

实际控制人郭燕青是否失信被执行人否

3、浙江舟山精智股权投资管理有限公司

公司名称浙江舟山精智股权投资管理有限公司

浙江省舟山市定海区白泉镇舟山港综合保税区企业服务中心308-12注册地址室（自贸试验区内）法定代表人韩静注册资本300万元

统一社会信用代码 91330901MA2A23F041

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

股权投资、创业投资、股权投资管理及相关咨询服务；资产管理；项目投资及咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业管理咨询；

商务信息咨询；财务咨询；软件开发及技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年12月1日

股权结构韩静持股51.00%、林赛持股49.00%实际控制人韩静是否失信被执行人否

4、贾路明，自然人，住所为山西省长子县，就职单位为山西精

算家企业管理有限公司，不是失信被执行人。

5、湖南星晟信息科技集团有限公司

公司名称湖南星晟信息科技集团有限公司注册地址衡阳市高新区芙蓉路58号愉景南苑项目11栋写字楼646号法定代表人陈立霞注册资本200万元

统一社会信用代码 91430400MABN6GM120

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：网络技术服务；网络与信息安全软件开发；科技中介服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；

信息系统运行维护服务；物联网技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划

8（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2022年5月24日

股权结构陈立霞持股90.00%、刘艳丽持股10.00%实际控制人陈立霞是否失信被执行人否

6、武汉慧信信用管理有限公司

公司名称武汉慧信信用管理有限公司

注册地址 武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城（一期）第1幢4层9号房法定代表人张平枫注册资本100万元

统一社会信用代码 91420103MA49CFW61U

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；接受金融机构委托从事信息技术经营范围

和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；个人信用修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2019年11月12日

股权结构武汉大慧堂企业服务有限公司持股90.00%、张平枫持股10.00%实际控制人陈芳是否失信被执行人否

7、烟台君达知识产权服务有限公司

公司名称烟台君达知识产权服务有限公司注册地址山东省烟台市蓬莱区登州街道东关古街福鑫园小区1号门市法定代表人曲新兴注册资本20万元

统一社会信用代码 91370684MA3C04C6XY

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）商标转让及代理服务；版权转让及代理服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询、服务、转让；会计及税务服务（未经金融监管部门批经营范围准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；工商登记代理；单位后勤管理服务；印章制作服务；批发零售：办公用品。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年11月13日

9股权结构曲新兴持股90.00%、张淑美持股10.00%

实际控制人曲新兴是否失信被执行人否

8、天津聚朋共策科技有限公司

公司名称天津聚朋共策科技有限公司注册地址天津市武清区大碱厂镇杨崔公路东侧36号225室法定代表人谢入林注册资本100万元

统一社会信用代码 91120222MAC7TFTN7X企业类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；

经营范围市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；市场营销策划；税务服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年2月28日

股权结构谢入林持股40.00%、孟潇持股30.00%、梁艳持股30.00%实际控制人谢入林是否失信被执行人否

9、青岛大道优才企业服务有限公司

公司名称青岛大道优才企业服务有限公司

注册地址山东省青岛市城阳区文阳路600-35号1层法定代表人胡希刚注册资本10万元

统一社会信用代码 91370214MA3WQ0FRXQ

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：商务代理代办服务；财务咨询；税务服务；企业管理咨询；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；版权代理；商标代理；知识产权服务；票据信息咨询服务；融资咨询服务；

社会经济咨询服务；创业空间服务；个人商务服务；办公服务；市场经营范围

营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

10成立日期2021年4月26日

股权结构山东大道控股有限公司持股100.00%实际控制人王振清是否失信被执行人否

10、李艳君，自然人，住所为陕西省西安市雁塔区，就职单位

为精算家（陕西）智能科技有限公司，不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类别

本次交易为公司向关联交易对方及非关联交易对方购买资产，标的资产为花舞科技等11名交易对方所持杭州精算家51%股权。

2、权属状况说明

截至本公告披露日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、杭州精算家的基本情况

截至本公告披露日，标的公司杭州精算家的基本情况如下：

公司名称杭州精算家人工智能技术有限公司

注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号10幢304-18室法定代表人丁龙

注册资本526.3158万元

统一社会信用代码 91110119MAC04J301P企业类型其他有限责任公司

经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

11技术推广；会议及展览服务；办公服务；企业形象策划；企业管理咨询；企业会员积分管理服务；破产清算服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；数据处理和存储支持服务；市场主体登记注册代理；

市场营销策划；劳务服务（不含劳务派遣）；税务服务；软件开发；

信息系统集成服务；广告制作；广告发布；平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

食品销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；家居用品销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；玩具销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；纸制品销售；

工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；

皮革制品销售；服装服饰零售；卫生陶瓷制品销售；五金产品零售；

食品用洗涤剂销售；化妆品零售；鞋帽零售；保健食品（预包装）销售；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：代理记账；食品生产；出版物零售；出版物批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

成立日期2022年9月22日

4、杭州精算家的出资结构

本次交易完成前，杭州精算家的出资结构如下：

认缴出资额

序号股东出资比例（%）（万元）

1深圳市花舞科技有限公司297.050056.4395

2上海铭品企业发展有限公司184.200034.9980

海南骄阳似火创业投资合伙企业

326.31585.0000（有限合伙）浙江舟山精智股权投资管理有限

43.00000.5700

公司

5天津聚朋共策科技有限公司2.50000.4750

6武汉慧信信用管理有限公司2.50000.4750

7湖南星晟信息科技集团有限公司2.50000.4750

8烟台君达知识产权服务有限公司2.50000.4750

9贾路明2.50000.4750

10青岛大道优才企业服务有限公司2.50000.4750

1211李艳君0.75000.1425

合计526.3158100

5、杭州精算家的主营业务

杭州精算家的主营业务聚焦企业服务数字化领域，依托自主研发智能财税产品等核心工具，为中小微企业提供覆盖全流程的定制化财税服务。

（二）杭州精算家主要财务数据

杭州精算家最近一年一期的主要财务数据如下（经审计）：

单位：万元合并资产负债表项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额6948.125272.75

负债总额3451.073999.78

归属于母公司所有者权益合计3401.341188.15

合并利润表项目2025年1-9月2024年度

营业收入4046.945635.82

营业利润397.99721.51

归属于母公司股东的净利润310.94605.69

合并现金流量表项目2025年1-9月2024年度

经营活动产生的现金流量净额139.70732.77

（三）交易标的其他情况

1、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，杭州精算家公

司章程中不存在法律之外其他限制股东权利的条款。

2、杭州精算家不存在为并表子公司以外的其他主体提供担保、财务资助等的情况。

133、截至本公告披露日，杭州精算家不属于失信被执行人。

四、交易标的资产评估情况及交易作价

（一）审计及评估总体情况

公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券期货相关业务资格）对杭州精算家2024年度、2025年9月30日财

务报告进行了审计，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2026）第030001号标准无保留意见审计报告。公司聘请了青岛德铭资产评估有限公司（具备从事证券期货相关业务资格）以2025年9月30日为评估基准日对杭州精算家全部股权价值进行了评估，出具了《青岛冠中生态股份有限公司拟股权收购涉及杭州精算家人工智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第002号）。

1、评估对象及评估范围

评估对象为杭州精算家股东全部权益价值；评估范围为杭州精算家于评估基准日经审计的全部资产和负债。

截至评估基准日，杭州精算家账面资产总额69481153.99元，账面负债总额34510703.50元，所有者权益34970450.49元，其中归属于母公司所有者权益账面价值34013406.92元。

另外，杭州精算家将账面未记录的无形资产列入评估范围，包括与“深蓝财鲸财税智能体”系列矩阵相匹配、以自有的生成式人工智能大语言模型为核心的知识产权及技术组合。

142、评估方法与结果

青岛德铭资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收

集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。

根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《青岛冠中生态股份有限公司拟股权收购涉及杭州精算家人工智能技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日2025年

9月30日，杭州精算家股东全部权益价值评估值为50256.50万元，评

估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加46855.16万元，增值率为1377.55%。

（二）杭州精算家的评估情况

1、资产基础法

（1）货币资金：按清查核实后的账面价值确定评估值，外币账户以核实后的金额乘以评估基准日相应汇率确认其评估值。

（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

（3）投资性房地产

*评估方法的选取

该房产占用土地为租赁周村区北岭村村民委员会，一层对外出租在投资性房地产核算，二层自用作为固定资产核算，面积分别为160

15㎡。

作为投资性房地产的部分，因无法取得权证并参与市场交易，不易采用市场法；一层虽对外出租，但租期短无长租意愿，亦不宜采用收益法。考虑到与二层为同一房屋建筑物及租赁农用地的实际现状，本次采用重置成本法，仅对地上建筑物进行评估。

*评估方法介绍

重置成本法是按照正常情况下，在评估基准日重新形成该房屋建筑物已经完成的工程量所需发生的全部费用，确定重置成本价值。

基本公式：评估值=重置成本×成新率

重置成本=建安成本+前期及专业费+管理费+资金利息+合理利润

成新率：采用综合成新率，综合成新率=年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%

（4）长期股权投资

评估基准日被评估单位长期投资一级企业13家，二级子公司29家，三级子公司9家，均为全资及控股长期股权投资，评估人员在对长期股权投资形成原因、账面价值、被投资企业会计报表了解核实、

并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料的基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对

象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。

因集团内总部费用及研发费用集中发生在母公司层面，子公司成本费用数据不完整，且被投资一级企业均为持股平台，无实际业务开展，因此对全资及控股子公司不采用收益法评估；又因在公开市场中

16难以找到与被投资企业在主营业务结构、发展规模、成长阶段等方面

类似的上市公司，因此也不具备适用市场法评估的可比条件；被投资企业资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别，因此采用资产基础法进行评估，以获得被投资单位的股东全部权益价值，再通过以下公式计算得出长期股权投资评估值：

长期股权投资评估值=（被投资企业股东全部权益价值+全部股东未缴出资额）×持股比例-（上级股东认缴出资额-上级股东实缴出资额）

（5）固定资产-房屋建筑物

*无法办理权证的房产采用重置成本法，重置成本法是按照正常情况下，在评估基准日重新形成该房屋建筑物已经完成的工程量所需发生的全部费用，确定重置成本价值。

基本公式：评估值=重置成本×成新率

重置成本=建安成本+前期及专业费+管理费+资金利息+合理利润

成新率：采用综合成新率，综合成新率=年限法成新率×40%＋打分法成新率×60%

*权证齐全的商业房地产，本次采用市场法进行评估。

市场法就是通过对近期房地产市场交易情况调查，从交易资料中选取与委估资产在区域、用途、交易类型、交易情况、交易时间等相

同或相近的交易案例，然后在交易情况、交易日期、区域因素、个别因素四个方面，与委估资产相比较，调整修正差异因素，确定委估资产的价格的评估方法。

17市场法基本计算公式为：

P=P’×A×B×C×D

式中：P－被估资产评估价值

P’－可比交易案例

A－交易情况修正系数

B－交易日期修正系数

C－区域因素修正系数

D－个别因素修正系数

（6）固定资产-设备类资产

*电子设备和办公家具采用成本法评估：

评估值=重置成本（不含税）×成新率重置成本=（设备主体价格+基础费+安装调试费+运杂费+前期费用+资金成本）×数量

本次评估均为小型电子设备和办公家具，采用理论成新率。

*载客车辆采用市场法评估：

载客车辆采用市场法评估，根据二手车市场同类车辆交易案例，对车辆的各类影响因素进行比较调整，确定评估值。

市场法评估计算公式：

18V =V * A* B*C *D* E * F

可比案例

其中：A = 委估车辆型号分值可比实例型号分值

B = 委估车辆状况分值可比实例状况分值

C = 委估车辆外观成新分值可比实例外观成新分值

D = 委估车辆启用年月分值可比实例启用年月分值

E = 委估车辆颜色分值可比实例颜色分值

F = 委估车辆行驶里程分值可比实例行驶里程分值

（7）使用权资产-房屋

对使用权资产项目进行了解，对其原始发生额和尚存受益月数以及租赁负债等进行必要的核实，以核实后账面金额作为评估值。

（8）无形资产-其他无形资产

其他无形资产为账外知识产权及技术资产组，采用节省许可费折现法（Relief-from-Royalty Method）进行评估，主要估算步骤如下：

A.确定知识产权及技术资产组使用的剩余经济年限；

B.确定知识产权及技术资产组应用产品的销售收入；

C.分析行业可比公司、目标公司销售毛利率；

D.分析测算行业可比公司、目标公司平均技术提成率；

E.确定无形资产折现率；

F.采用适当折现率将专利和软著使用收益贡献额折成现值。

其中：

本次评估技术提成率确定方法：层次分析法，简称 AHP 法

（Analytical Hierarchy Process），是一种综合定性和定量的分析

19方法，可以将人的主观判断用量化形式表达和处理形成相对客观的判断标准，用来处理一些多因素、多目标、多层次的复杂问题。大体分为四大步骤：第一步，建立问题的递阶层次结构模型；第二步，构造两两比较判断矩阵；第三步，由判断矩阵计算被比较元素相对权重（层次单排序）；第四步，计算各层元素的组合权重（层次总排序）。

知识产权及技术资产组使用收益贡献额=知识产权及技术资产组

应用产品销售收入预测值×提成率

折现率的确定:

A、税前 WACC

WACCBT K e E D= + 1-T （D + E） K d （D + E）

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

D/E：可比公司债务与股权比率。

税前 WACC 系投资企业全部资产的期望回报率。

B、投资无形资产的期望回报率

R WACC

-RC *W= C -Rf * Wfi Wi

式中：Ri、Rf、Rc 分别为投资无形资产、固定资产、营运资金

期望回报率；Wi、Wf、Wc 分别为无形资产、固定资产、营运资金占全部资产比例。

（9）长期待摊费用

20对其原始入账价值和摊销方法进行了必要的核实，以核实后账面

价值确认评估值。

（10）递延所得税资产根据递延所得税资产形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。

（11）负债：根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审计后的金额确定评估值。

2、收益法

杭州精算家母公司作为持股平台及研发中心，集团内总部费用及研发费用集中在母公司层面核算，其财税顾问服务业务主要由集团内各级子公司负责开展，相关业务收入和成本主要体现为子公司服务收入、业务人员薪酬及办公租赁费用等。本次评估对象为杭州精算家的股东全部权益价值，为完整反映其通过下属子公司实际开展业务所形成的整体收益能力，评估采用合并口径收益法评估，以合理体现股东全部权益价值。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。根据两种具体方法的应用前提，收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益予以资本化，本次评估采用未来收益折现法。

未来收益折现法是通过估算委估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出委估企业的评估价值

21的一种计算方法。

基本计算公式为：

n

P F= ? t

t=1(1+ r )tt

式中： P -为评估价值

Ft - 为未来第 t 个收益期的预期收益额

rt - 为未来第 t 个收益期的折现率

n -为收益期（或称剩余经营期）

在评估实务操作中，通常在收益期限内取值相同，这时， rt替换为 r。

（1）预期收益形式的选择

收益途径采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经

营性资产（负债）价值+单独评估的子公司权益价值

企业自由现金流量=息税前利润-所得税+折旧及摊销+税后利息

支出-资本性支出-营运资金追加额

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

22（2）未来收益折现法具体评估模型

在运用未来收益折现法进行企业价值评估时，对预期收益的预测分析一般分为两个主要的部分（分段法）：

A、预测期间的收益水平（企业经营达到相对稳定前的时间区间）；

B、预测期后的收益水平（企业经营达到相对稳定后的时间区间）。

企业价值＝预测期间的各年收益现值和＋终值的现值通常，对企业经营达到相对稳定前的时间区间需要对企业的收益进行较为详细地预测和分析。

收益期为无限年分段法公式为：

n

P ? Ft Ft * (1+ g) 1= + *

t=1 (1+ r) t r - g (1+ r) n

式中：n 为明确的预测期间。

在评估实务操作中，通常 g取值为 0 或长期通货膨胀率。

由于委估企业具有可持续经营和发展的能力，不存在可预期的清算可能，本次评估采用无限年分段法模型。

（3）折现率的确定方法

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。

即：

WACC E D= * K e + * (1- t) * KD + E D + E d

式中：WACC-加权平均资本成本；

23Ke-权益资本成本；

Kd-债务资本成本；

t-被评估企业所得税率；

E-权益市场价值；

D-付息债务价值。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：

Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc

=Rf1＋βL×MRP＋rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf1：目前的无风险利率；

βL：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

rc：企业特定风险调整系数。

Rc 包括规模风险、企业其他特定风险。

（4）收益法评估技术思路

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经

营性资产（负债）价值+单独评估的子公司权益价值

企业自由现金流量=息税前利润-所得税+折旧及摊销+税后利息

支出-资本性支出-营运资金追加额

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务资本性支出为固定资产及其他长期资产更新支出。

24净营运资金变动根据其与主营业务收入关系确定。

付息债务包括银行借款、股东付息债务等。

（5）非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值

非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。

非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值视具体情况采用成

本法、收益法或市场法进行评估。

（6）预测期

被评估单位于2022年9月成立，主营业务方向明确，根据被评估单位实际情况确定明确预测期至2030年。

（7）收益期

由于被评估单位的运行依托的主要资产和人员相对稳定，资产方面，通过租赁办公场所，可保持企业长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

3、评估结论的选取

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，杭州精算家人工智能技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币9592.46万元。

（2）收益法评估结果

25经收益法评估，杭州精算家人工智能技术有限公司于本次评估

基准日的股东全部权益价值评估值为人民币50256.50万元。

（3）评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：

金额单位：人民币万元评估方法账面净资产评估值增减额增减率

资产基础法1350.159592.468242.31610.47%

收益法1350.1550256.5048906.353622.29%

差异0.0040664.0440664.04

资产基础法评估值为9592.46万元，收益法评估值为50256.50万元，两种方法的评估结果差异40664.04万元，差异原因主要来自以下方面：

*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，企业实物资产的基准日价格水平受当前市场供求影响。

*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（4）评估结果的选取

被评估单位所处行业为财税信息化行业，该行业在智能数字化浪潮和国家财税改革的双重驱动下，企业财税处理方式面临重塑。精算家借助智能客服机器人识别客户需求与潜在商机，并提供分级化解

26决方案，推动行业模式从人工主导向智能驱动转型，自2024年逐步在

其控股子公司推广使用后，历史年度经营业绩效果显现，受到行业广泛关注和好评，公司正积极将其智能财税服务产品大面积推广复制。

公司核心研发团队稳定，具有良好的技术积累和经验传承，经过实践验证，智能+产品技术和成型的商业模式形成了较强的优势。收益法评估结果综合反映了委估企业技术及研发团队优势、客户资源、服务

能力、管理优势、盈利模式等因素的价值；资产基础法反映的评估结

果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，资产基础法评估值中没有反映出企业拥有的管理、技术团队、品牌和业务模式给企业带

来的超额利润，评估值偏低。在本次评估中，收益法评估的结论是对被评估单位各项综合要素形成的企业整体盈利能力所体现市场价值的反映，也包含了企业经营所形成的核心市场竞争优势而产生的价值沉淀，相比资产基础法其评估结论更为合理。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（5）最终评估结论

评估结论：采用收益法评估结果，杭州精算家人工智能技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币5025

6.50万元。

（三）定价合理性分析

经交易双方协商，参考上述评估情况，公司受让花舞科技等11名股东持有的杭州精算家本次交易前51%股权的总对价为25500.00

27万元。

本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

五、《股权转让协议》的主要内容

为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号，协议主要内容如下：

（一）协议主体

1、甲方：青岛冠中生态股份有限公司

2、乙方：

乙方1：深圳市花舞科技有限公司

乙方2：上海铭品企业发展有限公司

乙方3：海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方4：浙江舟山精智股权投资管理有限公司

乙方5：贾路明

乙方6：湖南星晟信息科技集团有限公司

乙方7：武汉慧信信用管理有限公司

乙方8：烟台君达知识产权服务有限公司

乙方9：天津聚朋共策科技有限公司

28乙方10：青岛大道优才企业服务有限公司

乙方11：李艳君

3、丙方：杭州精算家人工智能技术有限公司

4、丁方：

丁方1：靳春平

丁方2：朱亚东在本协议中，“乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11”合称为“乙方”；“甲方”、

“乙方”单独称“一方”，合称“双方”；“甲方”、“乙方”、“丙方”、“丁方”合称“各方”。

（二）本次交易的方案

2.1乙方确认，截至本协议签署之日，标的公司的股权结构为：

序认缴出资额实缴出资额

股东出资比例（%）号（万元）（万元）

1深圳市花舞科技有限公297.050056.4395297.0500

司

2上海铭品企业发展有限184.200034.9980184.2000

公司

3海南骄阳似火创业投资26.31585.000026.3158

合伙企业（有限合伙）

4浙江舟山精智股权投资3.00000.57003.0000

管理有限公司

5天津聚朋共策科技有限2.50000.47502.5000

公司

6武汉慧信信用管理有限2.50000.47502.5000

公司

7湖南星晟信息科技集团2.50000.47502.5000

有限公司

298烟台君达知识产权服务2.50000.47502.5000

有限公司

9贾路明2.50000.47502.5000

10青岛大道优才企业服务2.50000.47502.5000

有限公司

11李艳君0.75000.14250.7500

合计526.3158100526.3158

2.2甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司5

1%的股权（即268.4211万元注册资本出资额），标的股权构成具体如

下：

序认缴出资额实缴出资额

股东出资比例（%）号（万元）（万元）

1深圳市花舞科技有限公司133.881625.4375133.8816

2上海铭品企业发展有限公司105.263220.0000105.2632

3海南骄阳似火创业投资合伙10.52632.000010.5263企业（有限合伙）

4浙江舟山精智股权投资管理3.00000.57003.0000

有限公司

5天津聚朋共策科技有限公司2.50000.47502.5000

6武汉慧信信用管理有限公司2.50000.47502.5000

7湖南星晟信息科技集团有限2.50000.47502.5000

公司

8烟台君达知识产权服务有限2.50000.47502.5000

公司

9贾路明2.50000.47502.5000

10青岛大道优才企业服务有限2.50000.47502.5000

公司

11李艳君0.75000.14250.7500

合计268.421151.0000268.4211

2.3各方确认，本次交易完成后，标的公司的股权结构为：

序认缴出资额出资比例实缴出资额股东号（万元）（%）（万元）

1青岛冠中生态股份有限公268.421151.0000268.4211

30司

2深圳市花舞科技有限公司163.168431.0020163.1684

3上海铭品企业发展有限公78.936814.998078.9368

司

4海南骄阳似火创业投资合15.78953.000015.7895

伙企业（有限合伙）

合计526.3158100526.3158

2.4各方一致确认，自标的股权交割日起，甲方将合计持有标

的公司51%的股权，成为标的公司的控股股东，甲方将依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（三）交易对价及支付安排

3.1根据《评估报告》，截至评估基准日2025年9月30日，标的公司股东全部权益价值评估值为50256.50万元（大写：伍亿零贰佰伍拾陆万伍仟元）。

3.2交易各方以评估值为基础，经友好协商一致，标的股权的

交易对价确定为25500.00万元（大写：贰亿伍仟伍佰万元）。其中，甲方分别应当向乙方各方支付的股权转让款情况如下：

序

乙方名称股权转让款（万元）号

1深圳市花舞科技有限公司12718.75

2上海铭品企业发展有限公司10000.003海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合1000.00伙）

4浙江舟山精智股权投资管理有限公司285.00

5天津聚朋共策科技有限公司237.50

6武汉慧信信用管理有限公司237.50

7湖南星晟信息科技集团有限公司237.50

318烟台君达知识产权服务有限公司237.50

9贾路明237.50

10青岛大道优才企业服务有限公司237.50

11李艳君71.25

合计25500.00

3.3各方同意，本次交易对价由甲方以现金方式分三期向乙方各方进行支付。具体支付方式为，第一期股权转让价款由甲方直接支付至乙方指定账户，第二期股权转让价款及第三期股权转让价款由甲方按照本协议约定支付至共管账户。甲方与乙方各方分别建立共管账户，前述共管账户以乙方各方的名义开立，共管账户的资金应由乙方各方及甲方共同确认且加盖双方在银行预留的印鉴后方可对外支付，共管账户将由乙方各方向甲方另行提供。因甲方资金汇入共管账户而产生的孳息均归乙方所有，甲方依照本协议向乙方释放完毕股权转让款后，乙方各个共管账户剩余的孳息，甲方应当配合支付至乙方账户。

共管账户因本协议第7.6条、第8.4条约定予以扣除不再向乙方释放的款项，乙方应当在本协议第7.5条、第8.3条约定的补偿款支付时间内配合返还至甲方账户。甲方对本次股权转让款进行支付的具体安排如下：

3.3.1第一期股权转让价款

甲方应在本协议生效且本协议第四条所述先决条件均已得到满

足之日起20日内，向乙方各方直接支付第一期股权转让价款，支付比例为40%，支付金额合计为10200万元。

323.3.2第二期股权转让价款

甲方应在第一期股权转让款支付后10个工作日内，向乙方各方各个共管账户支付第二期股权转让价款，支付比例为11%，支付金额合计为2805万元。

3.3.3第三期股权转让价款

甲方应在股权交割日后10个工作日内，向乙方各方各个共管账户支付第三期股权转让价款，支付比例为49%，支付金额合计为1249

5万元。

3.3.4各方一致同意并确认，共管账户内资金按以下约定向乙

方释放：

在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具20

25年度审计报告之日起10个工作日内，甲方配合乙方将共管账户中的

股权转让价款的30%释放至乙方各方指定账户；在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2026年度审计报告之日起10

个工作日内，甲方配合乙方将共管账户中的股权转让价款的30%释放至乙方各方指定账户；在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对

标的公司出具2027年度审计报告之日起10个工作日内，甲方配合乙方将共管账户中的股权转让价款的20%释放至乙方各方指定账户；在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2028年度审

计报告之日起10个工作日内，甲方配合乙方将共管账户中的股权转让价款的20%释放至乙方各方指定账户。

333.3.5甲方向乙方1、乙方2实际释放的股权转让价款，需在上

述约定的基础上，扣除根据本协议第七条乙方1、乙方2因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。

（四）本次交易实施的先决条件

4.1各方同意，甲方在本协议项下的第一期股权转让款支付，

应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

4.1.1本协议已经生效；

4.1.2未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成

实质性影响的重大违约行为；

4.1.3任何与各方有关的司法机关、审批机构、中国证监会、深交所或法定监管机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止的情形；

4.1.4甲方已经就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构的批准等；

4.1.5标的公司已就本协议的签署和履行取得所有相关同意和批准，包括但不限于董事会及股东会决议；

4.1.6标的公司及其子公司合法合规经营，不存在任何对标的

公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景或持续经营产生或可

能产生重大不利影响的事件、条件或变化等情况；

344.1.7乙方合法拥有标的股权完整的所有权与完全的处分权，

持有的标的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等

类似安排，不存在质押等担保权利，不存在查封、冻结等其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

4.2各方同意，甲方在本协议项下的第二期股权转让款支付，

应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

4.2.1第一期股权转让款完成支付；

4.2.2乙方各方与甲方开立符合本协议约定的资金共管账户。

4.3各方同意，甲方在本协议项下的第三期股权转让款支付，

应以下列每一条件经甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：

4.3.1标的股权已完成交割，市场监督管理部门的变更登记已完成；

4.3.2乙方各方与甲方开立符合本协议约定的资金共管账户。

（五）交割

5.1登记

5.1.1各方同意，在甲方向乙方完成第一期股权转让款支付后

5个工作日内，乙方及丙方应当负责就本次股权转让办理完成相应变更登记手续。

5.1.2若根据市场监督管理部门办理变更登记之要求，需要以

本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；

35该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。

5.2保管及移交安排

5.2.1乙方应当确保与标的公司的生产经营、日常管理相关的

文件材料及管理系统的完备性及延续性，不得存在藏匿、销毁等情形。

5.2.2甲方有权要求乙方在本协议生效后按照甲方要求的期

限将标的公司的财务资料、业务文件、档案材料等与生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统进行完整移交。

5.3如果标的公司未能在前款规定的期限内完成交割义务的，

则视为乙方及丙方违约，应当分别就其违约行为向甲方承担违约责任，除按照甲方要求完成变更登记及相关移交工作外，每逾期一天，按照

第3.2条约定的应取得的股权转让款的万分之三向甲方支付违约金。

（六）过渡期间损益安排

6.1过渡期间内，乙方承诺不会改变杭州精算家及其下属公司

的生产经营状况，将保持杭州精算家及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证不会对杭州精算家及其下属公司的业务及资产结构进行重大调整。

6.2乙方、丙方、丁方向甲方保证，在过渡期间内，未经甲方

书面同意，标的公司及其子公司不会采取下述行为：

6.2.1变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述

之行为；

366.2.2以质押或其他方式处置标的公司及其子公司的股权；

6.2.3采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；

6.2.4达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次

股权转让产生实质影响的；

6.2.5在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何

负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；

6.2.6变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员

工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；

6.2.7设置或安排有关标的公司及其子公司的任何形式的期

权或任何其他形式的员工激励计划；

6.2.8其他可能对标的公司生产经营造成重大影响的事项。

6.3在过渡期间内，标的公司不得进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议。标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的全体股东按各自的持股比例享有。

6.4标的股权交割完成后，甲方有权聘请各方认可且符合《证券法》规定的审计机构对杭州精算家（合并报表层面，下同）过渡期间的损益情况进行专项审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的

37净资产归交割日后的标的公司全体股东所有，产生的亏损由乙方于专

项审计报告出具之日起10日内以现金方式向甲方全额补足。

（七）业绩承诺和补偿

7.1乙方1、乙方2作为补偿义务人，同意承担杭州精算家业绩

承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩承诺期为2026年度、2027年度及

2028年度。

7.2乙方1、乙方2承诺，杭州精算家2026年度、2027年度、202

8年度实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的

归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于5000万

元、6250万元、7500万元。

7.3各方同意，由甲方在业绩承诺期内各会计年度结束后的4个月内，聘请经双方共同认可的审计机构对杭州精算家实现的净利润与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。

7.4业绩承诺期内，标的公司当年度实际实现的净利润数应不

低于同期承诺的净利润数，否则补偿义务人应以支付现金的方式对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：

当期补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷业

绩承诺期间内承诺净利润数总和（即人民币18750万元）×标的股权

交易作价（即人民币25500万元）。

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补

38偿的金额不冲回。

7.5现金补偿的实施：甲方应根据每一年度的专项审核报告，

按照本协议7.4条约定判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件，则甲方应按本协议7.4条确定具体现金补偿金额，在每一年度的专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

7.6若届时根据本协议3.3条约定，股权转让价款在业绩承诺期

每一会计年度结束后分期释放，则甲方在释放共管账户内的股权转让款时，有权以扣除业绩补偿金额（如有）的余额进行释放。

7.7如乙方1、乙方2未按第3.3条约定配合将扣除款项返还至甲

方指定账户，或未释放股权转让款低于需扣除的业绩补偿款时，补偿义务人未按7.5条规定予以补足的，每逾期一日，应当按应补偿而未补偿金额的万分之三向甲方支付违约金，直至乙方1、乙方2足额进行现金补偿。

7.8乙方1、乙方2承诺将按照56%：44%的比例分担应补偿金额，

且乙方1、乙方2对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。

7.9丁方1对乙方1、乙方2的业绩承诺补偿义务承担连带责任。

（八）资产减值补偿

8.1各方同意，本协议约定的业绩承诺期届满后的4个月内，甲

方有权对标的股权进行减值测试，并由甲方聘请的审计、评估机构出

39具标的股权减值测试专项审核报告。

8.2乙方1、乙方2承诺：如标的股权业绩承诺期期末减值额>业

绩承诺期内已补偿金额，则乙方1、乙方2需另行补偿，计算公式如下：

资产减值补偿金额＝标的股权业绩承诺期期末减值额－已补偿金额，标的股权业绩承诺期期末减值额＝本次交易对价－2028年年末标的股权评估值±业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的股权的影响。

8.3现金补偿的实施：甲方有权根据标的股权减值测试专项审核报告，按照本协议8.2条确定的资产减值补偿金额（如需），在标的股权减值测试专项审核报告出具后5个工作日内以书面方式通知补

偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付资产减值现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户。

8.4若届时根据本协议3.3条约定，股权转让价款在业绩承诺期

满后释放，则甲方在释放共管账户内的股权转让款时，有权以扣除资产减值补偿金额（如有）的余额进行释放。

8.5如乙方1、乙方2未按第3.3条约定配合将扣除款项返还至甲

方指定账户，或业绩承诺期满时未释放股权转让款低于需扣除的资产减值补偿款时，乙方1、乙方2未按8.3条规定时间予以补足的，每逾期一日，应当按应补偿而未补偿金额的万分之三向甲方支付违约金，直至乙方1、乙方2足额进行现金补偿。

8.6各方同意，本条所述的资产减值补偿与第7条所述的业绩承

40诺补偿的合计补偿金额不得超过乙方在本次交易中应获得的对价总额。

8.7乙方1、乙方2承诺将按照56%：44%的比例分担资产减值补偿，且乙方1、乙方2对资产减值补偿义务相互承担连带责任。

（九）超额业绩奖励

9.1各方同意，业绩承诺期各期实现的经审计的合并报表范围

内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润高于本协议7.

2条约定的承诺净利润，则超额部分收益的25%将作为对标的公司核心

骨干员工的激励，超额业绩奖励具体计算公式如下：

超额业绩奖励金额=（当期实现净利润-当期承诺净利润）×25%。

9.2各方同意，超额业绩奖励金额总额不得超过本次股权转让价格（即人民币25500万元）的20%，超过本次股权转让价格20%的部分不再进行奖励。

9.3获得超额业绩奖励的对象、奖励方式、内部分配比例等具

体分配方案，应由标的公司拟定，经标的公司根据公司章程履行相应内部审批程序后执行，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

（十）公司治理

10.1本次交易前，杭州精算家未设立董事会，仅设置一名董事。各方同意，本次交易完成后：

4110.1.1杭州精算家设立董事会，由5名董事组成，其中，甲方

有权委派3名董事，乙方1有权委派2名董事，董事长由乙方1委派董事担任。若未来杭州精算家董事会人数发生变化，甲方有权向杭州精算家委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。

10.1.2杭州精算家不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

10.1.3杭州精算家设总经理1名，由乙方1委派人员担任。甲方

将向杭州精算家委派财务负责人，该财务负责人需经杭州精算家总经理认可及提名，由杭州精算家董事会聘任。财务负责人负责监督及管理杭州精算家及其下属公司的财务情况，将杭州精算家的财务管理统一纳入上市公司财务管理体系。

10.2本次交易完成后，甲方同意保持杭州精算家及其下属公

司管理层人员基本不变。在业绩承诺期内，杭州精算家总经理应由乙方1委派的董事提名，由杭州精算家董事会聘任。

10.3本次交易完成后，杭州精算家及其下属公司应当根据深

交所关于上市公司治理的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内部控制制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。

10.4标的公司根据《公司法》及公司章程弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润可用于向股东分配利润。标的公司年分红比例不低于当年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润50%

42进行分红，具体经董事会、股东会审议后执行。

（十一）竞业禁止及同业竞争

11.1乙方、丙方承诺，在本协议签订后，将按照甲方要求促

使标的公司的核心员工（详见本协议附件1）与标的公司签订符合本

协议的《劳动合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等核心员工遵守以下义务：

11.1.1自交割日起，在标的公司及其子公司的任职时间不得少于5年。

11.1.2该等核心员工应当遵守包括但不限于下述竞业禁止义

务及保密义务：

（1）在任职期间不得以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；

（2）该等核心员工因任何原因离职的，自其离职之日起2年内，不得在与标的公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他

人从事与公司业务相竞争的业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位；

（3）该等核心员工在任职期间至离职后2年内，不得以任何理

由或方式导致标的公司的经营团队成员离开标的公司，也不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣标的公司经营团队成员（包括

43离职人员）；

（4）该等核心员工应当承诺严守标的公司的秘密，任何时候均

不得泄露其所知悉或掌握的标的公司技术秘密、商业秘密等信息；

（5）与标的公司签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》中所约定的其他义务。

11.2在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，乙方1、乙方2在持有杭州精算家股权期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：

11.2.1拥有、管理、从事、经营、投资任何与杭州精算家及其

下属公司存在竞争的业务或实体；

11.2.2诱导、促使或协助任何客户、合作方或已习惯同杭州精

算家及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；

11.2.3诱导、促使或协助使任何截至本协议签署日受聘于杭州

精算家及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非杭州精算家及其关联公司的雇佣机会。

11.3在本次交易完成后36个月内，未经上市公司书面同意，

除乙方1、乙方2、乙方3之外的乙方各方，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：

11.3.1拥有、管理、从事、经营、投资任何与杭州精算家及其

下属公司存在竞争的业务或实体；

4411.3.2诱导、促使或协助任何客户、合作方或已习惯同杭州精

算家及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；

11.3.3诱导、促使或协助使任何截至本协议签署日受聘于杭州

精算家及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非杭州精算家及其关联公司的雇佣机会。

11.4在本次交易完成后，未经上市公司书面同意，丁方在直

接或间接持有杭州精算家股权期间内，不得且应促使其关联方不得直接或间接地：

11.4.1拥有、管理、从事、经营、投资任何与杭州精算家及其

下属公司存在竞争的业务或实体；

11.4.2诱导、促使或协助任何客户、合作方或已习惯同杭州精

算家及其下属公司交易的机构减少或停止与公司合作；

11.4.3诱导、促使或协助使任何截至本协议签署日受聘于杭州

精算家及其下属公司且从事销售或管理工作的核心高管离开公司，或向该等人士提供非杭州精算家及其关联公司的雇佣机会。

11.5乙方、丁方中任何一方违反本项承诺的所得归杭州精算家所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向杭州精算家支付200万元违约金。

（十二）协议的变更及解除

18.1本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、

45变更事项共同签署书面协议后方可生效。

18.2本协议各条款效力独立，不因其他文件或者其他条款的

无效而当然无效。

18.3本协议在下列情况下解除：

18.3.1经各方协商一致解除。

18.3.2因不可抗力，造成本协议无法履行。

18.4任何一方违约，违约方收到守约方发出要求违约方更正

的书面通知之日起5日内，违约方不予更正的，守约方有权单方解除本协议。

18.5提出解除合同的一方应当以书面形式通知，并在通知送

达其他各方时生效。

18.6本协议被解除后，不影响守约方要求违约方承担违约责

任和赔偿损失的权利。

18.7非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本

协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司自2021年上市以来一直聚焦生态环境建设主业，覆盖包括植被恢复、水土保持、防沙治沙、土壤修复、土地整治、水环境治理

等自然环境生态修复业务，以及景观园林、市政工程、环卫保洁等人工环境生态建设业务。2022年以来，国际经济形势更加复杂多变，国

46内经济结构加速调整和转型。整个生态环境建设行业在复杂的新经济

形势下进一步面临着市场下行、竞争加剧的压力，上市公司积极探索国家支持和鼓励的产业方向。

标的公司的主营业务聚焦企业服务数字化领域，依托自主研发智能财税产品等核心工具，为中小微企业提供覆盖全流程的定制化财税服务。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能够有效增强公司的核心竞争力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日，除本次收购杭州精算家股权外，公司及控股子公司与本次股权转让涉及的关联方未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2026年1月26日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，审核意见如下：

本次交易为公司长远发展注入新动能，符合公司谋求双主业并行发展的战略规划，有利于公司进一步拓展盈利来源，做大做强公司的业务规模，符合公司及全体股东的利益。本次交易对价以具备相应

47资质的评估机构出具的评估报告为定价基础，经双方协商确定，定价

公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关议案内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、

法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意《关于现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

九、风险提示

本次交易标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及

市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也存在标的公司业绩承诺未能实现的风险、标的公司的估值风险以及并购整合不及预期的风险。

截至本公告披露日，交易各方已签署股份转让协议，本事项尚需提交公司股东会审议通过后相关协议方可生效，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。后续公司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

3、《股权转让协议》；

484、标的公司资产评估报告；

5、标的公司审计报告。

特此公告。

青岛冠中生态股份有限公司董事会

2026年1月27日

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