证券代码：300948证券简称：冠中生态公告编号：2025-048

债券代码：123207债券简称：冠中转债

青岛冠中生态股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》。现将具体情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关

规定为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，不再设置监事会，由董事会审计委员会履行监事会职责，废止《监事会议事规则》，并拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：

修订前修订后修订类型

1、全文相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，若相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、章节及条款编号等亦不再逐条列示。

第一条为维护青岛冠中生态股份第一条为维护青岛冠中生态股份

有限公司（以下简称“公司”）、股有限公司（以下简称“公司”）、股修改

东和债权人的合法权益，规范公司东、职工和债权人的合法权益，规范的组织和行为，根据《中华人民共和公司的组织和行为，根据《中华人民修订前修订后修订类型国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程指引》及其他有关规定，制订本章程。章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司修改将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

-第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成新增他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公对公司承担责任，公司以其全部财修改

司承担责任，公司以其全部资产对产对公司的债务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理理人员具有法律约束力的文件。依人员具有法律约束力。依据本章程，修改据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总经理和公司董事、高级管理人员，股东可以其他高级管理人员，股东可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事员是指公司的总经理、副总经理、董修改

会秘书、财务总监。事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。

公司根据中国共产党章程的规定，第十三条公司根据中国共产党章设立共产党组织、开展党的活动。公程的规定，设立共产党组织、开展党修改司为党组织的活动提供必要条件。的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公修改

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每修订前修订后修订类型一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

存在特别表决权股份的上市公司，同次发行的同类别股票，每股的发应当在公司章程中规定特别表决权行条件和价格应当相同；认购人所

股份的持有人资格、特别表决权股认购的股份，每股支付相同价额。

份拥有的表决权数量与普通股份拥

有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表

决的股东大会事项范围、特别表决

权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值为人民币壹民币标明面值，每股面值为人民币修改元。壹元。

第十八条公司发起人为4名，发起第二十条公司发起人为4名，发起

人认购的股份数量、持股比例、出资人认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间详见下表所列方式和出资时间详见下表所列

示：……示：……修改公司设立时发行的股份总数为

5290万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不得以赠

资、担保、补偿或贷款等形式，对购与、垫资、担保、借款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任人取得本公司或者其母公司的股份何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董修改事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用东会作出决议，可以采用下列方式修改

下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订前修订后修订类型

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股股份。但是，有下列情形之一的除份。但是，有下列情形之一的除外:

外:（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司修改

（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收

司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；

收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五

三条第(一)项、第(二)项规定的情条第(一)项、第(二)项规定的情形

形收购本公司股份的，应当经股东收购本公司股份的，应当经股东会大会决议；公司因本章程第二十三决议；公司因本章程第二十五条第

条第(三)项、第(五)项、第(六)项规(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

定的情形收购本公司股份的，可以情形收购本公司股份的，经三分之依照本章程的规定或者股东大会的二以上董事出席的董事会会议决授权，经三分之二以上董事出席的议。

董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情修改购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转修改转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股修改股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得发行的股份，自公司股票在证券交修改转让。公司公开发行股份前已发行易所上市交易之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所让。公司董事、高级管理人员应当向修订前修订后修订类型上市交易之日起一年内不得转让。公司申报所持有的公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应当变动情况，在就任时确定的任职期向公司申报所持有的公司的股份及间每年转让的股份不得超过其所持

其变动情况，在任职期间每年转让有公司股份总数的百分之二十五；

的股份不得超过其所持有公司股份所持公司股份自公司股票上市交易总数的百分之二十五；所持公司股之日起一年内不得转让。上述人员份自公司股票上市交易之日起一年离职后半年内，不得转让其所持有内不得转让。的公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在法律、行政法规或者中国证监会对首次公开发行股票上市之日起六个股东转让其所持本公司股份另有规

月内申报离职的，自申报离职之日定的，从其规定。

起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个

月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

除前款规定以外，公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在离职

六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

因公司进行权益分派等导致其董

事、监事和高级管理人员直接持有

本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动

的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份百分之员、持有本公司股份百分之五以上

五以上的股东，将其持有的本公司的股东，将其持有的本公司股票或股票或其他具有股权性质的证券在其他具有股权性质的证券在买入后

买入后六个月内卖出，或者在卖出六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收司所有，本公司董事会将收回其所修改回其所得收益。但是，证券公司因购得收益。但是，证券公司因购入包销入包销售后剩余股票而持有百分之售后剩余股票而持有百分之五以上

五以上股份的，以及中国证监会规股份的，以及中国证监会规定的其定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其人股东持有的股票或者其他具有股修订前修订后修订类型

他具有股权性质的证券，包括其配权性质的证券，包括其配偶、父母、偶、父母、子女持有的及利用他人账子女持有的及利用他人账户持有的户持有的股票或者其他具有股权性股票或者其他具有股权性质的证质的证券。……券。……

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类充分证据。股东按其所持有股份的修改享有权利，承担义务；持有同一种类类别享有权利，承担义务；持有同一股份的股东，享有同等权利，承担同类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可会计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司法》、向公司提供证明其持有公司股份的《证券法》等法律、行政法规的规修改

种类以及持股数量的书面文件，公定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。修改股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本修订前修订后修订类型本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六股东有权自决议作出之日起六十日十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表新增

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职

或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章失的，连续一百八十日以上单独或程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司百分之一以上股份的一百八十日以上单独或合并持有公股东有权书面请求监事会向人民法司百分之一以上股份的股东有权书修改院提起诉讼；监事会执行公司职务面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程诉讼；审计委员会成员执行公司职的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起程的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股院提起诉讼。修订前修订后修订类型

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起三十日内未提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉或者自收到请求之日起三十日内未讼将会使公司利益受到难以弥补的提起诉讼，或者情况紧急、不立即提损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼将会使公司利益受到难以弥公司的利益以自己的名义直接向人补的损害的，前款规定的股东有权民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法院成损失的，本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损修改司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定修订前修订后修订类型应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以第四十一条公司股东滥用股东权利

上有表决权股份的股东，将其持有给公司或者其他股东造成损失的，的股份进行质押的，应当于该事实应当依法承担赔偿责任。公司股东删除、

发生当日，向公司作出书面报告。滥用公司法人独立地位和股东有限新增责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际第二节控股股东和实际控制人

控制人不得利用其关联关系损害公第四十二条公司控股股东、实际控司利益。违反规定的，给公司造成损制人应当依照法律、行政法规、中国失的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定行使权公司控股股东及实际控制人对公司利、履行义务，维护公司利益。

和公司社会公众股股东负有诚信义第四十三条公司控股股东、实际控务。控股股东应严格依法行使出资制人应当遵守下列规定：

人的权利，控股股东不得利用利润（一）依法行使股东权利，不滥用控分配、资产重组、对外投资、资金占制权或者利用关联关系损害公司或

用、借款担保等方式损害公司和社者其他股东的合法权益；

会公众股股东的合法权益，不得利（二）严格履行所作出的公开声明用其控制地位损害公司和社会公众和各项承诺，不得擅自变更或者豁股股东的利益。免；

公司控股股东、实际控制人及其控（三）严格按照有关规定履行信息

制的其他企业不得利用关联交易、披露义务，积极主动配合公司做好资产重组、垫付费用、对外投资、担信息披露工作，及时告知公司已发保和其他方式直接或者间接侵占公生或者拟发生的重大事件；

司资金、资产，损害公司及其他股东（四）不得以任何方式占用公司资的利益。违反本章程规定，给公司造金；删除、成损失的，应当承担赔偿责任。发生（五）不得强令、指使或者要求公司新增公司控股股东侵占公司资产的情况及相关人员违法违规提供担保；

时，公司董事会应立即向人民法院（六）不得利用公司未公开重大信申请司法冻结控股股东股权。凡控息谋取利益，不得以任何方式泄露股股东不能以现金清偿的，通过变与公司有关的未公开重大信息，不现控股股东股权偿还侵占资产。得从事内幕交易、短线交易、操纵市公司董事、监事和高级管理人员具场等违法违规行为；

有维护公司资产安全的法定义务。（七）不得通过非公允的关联交易、当公司发生控股股东或实际控制人利润分配、资产重组、对外投资等任

侵占公司资产、损害公司及社会公何方式损害公司和其他股东的合法

众股东利益情形时，公司董事会应权益；

采取有效措施要求控股股东停止侵（八）保证公司资产完整、人员独

害并就该侵害造成的损失承担赔偿立、财务独立、机构独立和业务独责任。立，不得以任何方式影响公司的独公司董事、监事、经理及其他高级管立性；

理人员违反本章程规定，协助、纵容（九）法律、行政法规、中国证监会控股股东及其他关联方侵占公司财规定、证券交易所业务规则和本章产，损害公司利益时，公司将视情节程的其他规定。

轻重，对直接责任人处以警告、降公司的控股股东、实际控制人不担修订前修订后修订类型

职、免职、开除等处分；对负有严重任公司董事但实际执行公司事务

责任的董事、监事则可提交股东大的，适用本章程关于董事忠实义务会罢免。和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司修改

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准符合本章程第四十

（十）修改本章程；七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）审议批准符合第四十一条计总资产百分之三十的事项；

规定的担保事项；（十一）审议公司与关联人（包括

（十三）审议公司在一年内购买、出关联法人和关联自然人）发生的交

售重大资产超过公司最近一期经审易金额超过三千万元，且占公司最计总资产百分之三十的事项；近一期经审计净资产绝对值百分之

（十四）审议公司与关联人（包括关五以上的关联交易（提供担保除联法人和关联自然人）发生的交易外）；

金额超过三千万元，且占公司最近（十二）审议公司与公司董事、高修订前修订后修订类型一期经审计净资产绝对值百分之五级管理人员及其配偶发生的关联交

以上的关联交易（提供担保除外）；易；

（十五）审议公司与公司董事、监事（十三）公司发生的以下交易（提和高级管理人员及其配偶发生的关供对外担保、受赠现金资产除外）联交易；须经股东会审议通过（本条下述指

（十六）公司发生的以下交易（提供标计算中涉及的数据如为负值，取对外担保、受赠现金资产除外）须经其绝对值为计算数据）：

股东大会审议通过（本条下述指标1、交易涉及的资产总额占公司最计算中涉及的数据如为负值，取其近一期经审计总资产的50%以上，绝对值为计算数据）：该交易涉及的资产总额同时存在账

1、交易涉及的资产总额占公司最近面值和评估值的，以较高者作为计

一期经审计总资产的50%以上，该交算数据；

易涉及的资产总额同时存在账面值2、交易标的（如股权）在最近一

和评估值的，以较高者作为计算数个会计年度相关的营业收入占公司据；最近一个会计年度经审计营业收入

2、交易标的（如股权）在最近一个的50%以上，且绝对金额超过人民

会计年度相关的营业收入占公司最币5000万元；

近一个会计年度经审计营业收入的3、交易标的（如股权）在最近一

50%以上，且绝对金额超过人民币个会计年度相关的净利润占公司最

5000万元；近一个会计年度经审计净利润的

3、交易标的（如股权）在最近一个50%以上，且绝对金额超过500万

会计年度相关的净利润占公司最近元；

一个会计年度经审计净利润的50%4、交易的成交金额（含承担债务以上，且绝对金额超过500万元；和费用）占公司最近一期经审计净4、交易的成交金额（含承担债务和资产的50%以上，且绝对金额超过费用）占公司最近一期经审计净资5000万元；

产的50%以上，且绝对金额超过5、交易产生的利润占公司最近一

5000万元；个会计年度经审计净利润的50%以

5、交易产生的利润占公司最近一个上，且绝对金额超过500万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，公司单方面获得利益的交易，包括且绝对金额超过500万元；受赠现金资产、获得债务减免等，上市公司单方面获得利益的交易，可免于按照本条的规定履行股东会包括受赠现金资产、获得债务减免审议程序。

等，可免于按照本条的规定履行股（十四）审议公司下列对外提供财东大会审议程序。务资助事项：

（十七）审议公司下列对外提供财1、为资产负债率超过百分之七十

务资助事项：的资助对象提供的财务资助；

1、为资产负债率超过百分之七十的2、单次财务资助金额或者连续十

资助对象提供的财务资助；二个月内累计提供财务资助金额超

2、单次财务资助金额或者连续十二过公司最近一期经审计净资产的

个月内累计提供财务资助金额超过10%；

公司最近一期经审计净资产的10%；3、公司为关联人提供的财务资助3、公司为关联人提供的财务资助（但公司不得为控股股东、实际控（但公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、高级制人及其关联人、公司董事、监事、管理人员及其关联人提供财务资高级管理人员及其关联人提供财务助）；修订前修订后修订类型

资助）；4、证券交易所或公司章程规定的

4、证券交易所或公司章程规定的其其他情形。

他情形。（十五）审议批准变更募集资金用

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；（十六）审议股权激励计划和员工

（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；（十七）公司年度股东会可以授权

（二十）审议法律、行政法规、部门董事会决定向特定对象发行融资总

规章、其他规范性文件或本章程规额不超过人民币3亿元且不超过最

定应当由股东大会决定的其他事近一年末净资产20%的股票，该授项。权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司的对外担保必须第四十七条公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下经董事会或股东会审议。公司下列列对外担保行为，须经股东大会审对外担保行为，须经股东会审议通议通过：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司对外提

担保总额，超过公司最近一期经审供的担保总额，超过公司最近一期计净资产50%以后提供的任何担保；经审计净资产50%以后提供的任何修改

（三）为资产负债率超过70%的担保担保；

对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保

（四）公司的对外担保总额，超过最对象提供的担保；

近一期经审计总资产的百分之三十（四）公司及其控股子公司对外提

以后提供的任何担保；供的担保总额，超过公司最近一期

（五）连续十二个月内担保金额超经审计总资产的百分之三十以后提过公司最近一期经审计净资产的供的任何担保；

50%且绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超

（六）对股东、实际控制人及其关联过公司最近一期经审计净资产的修订前修订后修订类型

人提供的担保；50%且绝对金额超过5000万元；

（七）公司在一年内担保金额超过（六）对股东、实际控制人及其关联

公司最近一期经审计总资产的30%人提供的担保；

的担保；（七）公司在一年内向他人提供担

（八）证券交易所或本章程规定的保金额超过公司最近一期经审计总其他担保情形。资产的30%的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出（八）证券交易所或本章程规定的席董事会会议的三分之二以上董事其他担保情形。

审议同意。股东大会审议前款第董事会审议担保事项时，必须经出

（六）项担保事项时，应经出席会议席董事会会议的三分之二以上董事

的股东所持表决权的三分之二以上审议同意。股东会审议前款第（七）通过。项担保事项时，应经出席会议的股股东大会在审议为股东、实际控制东所持表决权的三分之二以上通

人及其关联人提供的担保议案时，过。

该股东或受该股东实际控制人支配股东会在审议为股东、实际控制人的股东，不得参与该项表决，该项表及其关联人提供的担保议案时，该决须经出席股东大会的其他股东所股东或受该股东实际控制人支配的

持表决权的半数以上通过。股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股修改本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会第五十条公司召开股东会的地点

的地点为：公司住所地或召集人确为：公司住所地或召集人确定的其定的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票式召开。公司还将提供网络投票的的方式为股东参加股东大会提供便方式为股东参加股东会提供便利。

修改利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开会的，视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集修订前修订后修订类型人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人修改资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股和本章程的规定，在收到提议后十东会。对独立董事要求召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、东大会的书面反馈意见。董事会同行政法规和本章程的规定，在收到修改意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或不同意召董事会决议后的五日内发出召开股开临时股东会的书面反馈意见。董东大会的通知；董事会不同意召开事会同意召开临时股东会的，在作临时股东大会的，将说明理由并公出董事会决议后的五日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以议召开临时股东会，应当以书面形书面形式向董事会提出。董事会应式向董事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和本章程的法律、行政法规和本章程的规定，在规定，在收到提案后十日内提出同收到提案后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发在作出董事会决议后的五日内发出修改

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反者在收到提案后十日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东有权向百分之十以上股份的股东有权向董修改

董事会请求召开临时股东大会，并事会请求召开临时股东会，并应当修订前修订后修订类型应当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程

章程的规定，在收到请求后十日内的规定，在收到请求后十日内提出提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内当在作出董事会决议后的五日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司百分的，单独或者合计持有公司百分之之十以上股份的股东有权向监事会十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求之日起五日内发出召的，应在收到请求之日起五日内发开股东大会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续九十日以上单独集和主持股东会，连续九十日以上或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知事会，同时向证券交易所备案。在股董事会，同时向证券交易所备案。在东大会决议公告前，召集股东持股股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或比例不得低于百分之十。审计委员召集股东应在发出股东大会通知及会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董秘书应予配合。董事会应当提供股事会秘书应予配合。董事会应当提权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集修改股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或股东自行修改

集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东会，会议所必需的费用修订前修订后修订类型由本公司承担。由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持会、审计委员会以及单独或者合并

有公司百分之三以上股份的股东，持有公司百分之一以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开开十日前提出临时提案并书面提交十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提修改

除前款规定的情形外，召集人在发交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会通知公告后，不得修改律、行政法规或者本章程的规定，或股东大会通知中已列明的提案或增者不属于股东会职权范围的除外。

加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合本出股东会通知公告后，不得修改股

章程第五十二条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可股股东、持有特别表决权股份的股以书面委托代理人出席会议和参加东等股东均有权出席股东会，并可表决，该股东代理人不必是公司的以书面委托代理人出席会议和参加股东；表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；修改

码。（五）会务常设联系人姓名，电话号

(六)网络或其他方式的表决时间及码。

表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具股东会通知和补充通知中应当充体内容。拟讨论的事项需要独立董分、完整披露所有提案的全部具体事发表意见的，发布股东大会通知内容。

或补充通知时应同时披露独立董事股东会网络或其他方式投票的开始的意见及理由。时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的开一日下午3:00，并不得迟于现场股始时间，不得早于现场股东大会召东会召开当日上午9:30，其结束时开前一日下午3:00，并不得迟于现间不得早于现场股东会结束当日下修订前修订后修订类型

场股东大会召开当日上午9:30，其午3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔

束当日下午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔一旦确认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关修改系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单位董事候选人应当以单项提案提项提案提出。出。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够会议的，应出示本人身份证或其他表明其身份的有效证件或证明、股能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。非自然人股东应由法定代表人（或法人股东应由法定代表人或者法定执行事务合伙人）或者法定代表人

代表人委托的代理人出席会议。法（或执行事务合伙人）委托的代理修改定代表人出席会议的，应出示本人人出席会议。法定代表人（或执行事身份证、能证明其具有法定代表人务合伙人）出席会议的，应出示本人资格的有效证明；委托代理人出席身份证、能证明其具有法定代表人会议的，代理人应出示本人身份证、（或执行事务合伙人）资格的有效法人股东单位的法定代表人依法出证明；代理人出席会议的，代理人应具的书面授权委托书。出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（或执行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明

明下列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公修改

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞修订前修订后修订类型

（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。委托印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果-

股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的修改通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名称）、身份证号码、持有或者代表修改

有或者代表有表决权的股份数额、有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事名（或单位名称）等事项。

项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管修改

当出席会议，经理和其他高级管理理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数董事共同推举的一名的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以会召集人不能履行职务或不履行职上监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员修改

股东自行召集的股东大会，由召集共同推举的一名审计委员会成员主人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进行或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议过半数的股东同意，股东大会可推事规则使股东会无法继续进行的，举一人担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担修订前修订后修订类型

任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣的审议、投票、计票、表决结果的宣

布、会议决议的形成、会议记录及其布、会议决议的形成、会议记录及其修改

签署、公告等内容，以及股东大会对签署、公告等内容，以及股东会对董董事会的授权原则，授权内容应明事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为具体。股东会议事规则应列入公司章程的附件，由董事会拟定，股东大章程或者作为章程的附件，由董事会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的会应当就其过去一年的工作向股东修改工作向股东大会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出修改议作出解释和说明。解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；修改

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集者列席会议的董事、董事会秘书、召

人或其代表、会议主持人应当在会集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现会议记录上签名。会议记录应当与修改场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限为况的有效资料一并保存，保存期限十年。为十年。

第七十五条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的过半数通过。通过。修改股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的三分之人）所持表决权的三分之二以上通二以上通过。

过。

第七十六条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以修改修订前修订后修订类型

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清(二)公司的分立、分拆、合并、解算或者变更公司形式；散和清算；

(三)本章程及其附件(包括股东大(三)本章程及其附件(包括股东会

会议事规则、董事会议事规则及监议事规则和董事会议事规则)的修

事会议事规则)的修改；改；

(四)分拆所属子公司上市；(四)公司在一年内购买、出售重大

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分期经审计总资产百分之三十的；之三十的；

(六)发行股票、可转换公司债券、(五)股权激励计划；

优先股以及中国证监会认可的其他(六)法律、行政法规或本章程规定

证券品种；的，以及股东会以普通决议认定会修改

(七)股权激励计划；对公司产生重大影响的、需要以特

(八)回购股份用于减少注册资本；别决议通过的其他事项。

(九)重大资产重组；

(十)上市公司股东大会决议主动

撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程或股东大会议事规

则规定的，其他需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决殊情况外，非经股东会以特别决议议批准，公司应不与董事、经理和其批准，公司将不与董事、高级管理人修改它高级管理人员以外的人订立将公员以外的人订立将公司全部或者重司全部或者重要业务的管理交予该要业务的管理交予该人负责的合修订前修订后修订类型人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。董事提董事、监事提名的方式和程序为：名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会、监事会有（一）董事会提名委员会、审计委员权向公司董事会推荐非独立董事候会有权向公司董事会推荐非独立董选人，并提供非独立董事候选人的事候选人，并提供非独立董事候选简历和基本情况，提交股东大会选人的简历和基本情况，提交股东会举。选举。

单独或合计持有公司股本总额的百单独或合计持有公司百分之一以上分之三以上的股东可提出非独立董股份的股东可提出非独立董事候选

事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

本情况，提交股东大会选举。（二）公司董事会、审计委员会、单现任监事有权向公司监事会推荐非独或者合并持有公司百分之一以上

由职工代表担任的监事候选人，并股份的股东可以提出独立董事候选提供监事候选人的简历和基本情人。依法设立的投资者保护机构可况，经监事会进行资格审核后，提交以公开请求股东委托其代为行使提股东大会选举。名独立董事的权利。

（二）监事会中的职工代表由公司股东会就选举董事进行表决时，根职工通过民主方式选举产生。据本章程的规定或者股东会的决修改

（三）公司董事会、监事会、单独或议，可以实行累积投票制。股东会选

者合并持有公司已发行股份百分之举两名以上独立董事时，应当实行一以上的股东可以提出独立董事候累积投票制。公司单一股东及其一选人。依法设立的投资者保护机构致行动人拥有权益的股份比例在可以公开请求股东委托其代为行使30%及以上的，股东会在董事选举中提名独立董事的权利。应当采取累积投票制。股东会以累股东大会就选举董事、监事进行表积投票方式选举董事的，独立董事决时，根据本章程的规定或者股东和非独立董事的表决应当分别进大会的决议，可以实行累积投票制。行。中小股东表决情况应当单独计股东大会就选举两名以上董事、监票并披露。

事进行表决时，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当修改

更应当被视为一个新的提案，不能被视为一个新的提案，不能在本次在本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表修改修订前修订后修订类型表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间

间不得早于网络或其他方式，会议不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当宣布每一提案的表决情持人应当宣布每一提案的表决情况

况和结果，并根据表决结果宣布提和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及

及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事应获得任职修改

事应获得任职资格，自股东大会通资格，自股东会通过该决议之日起过该决议之日起就任。就任。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自修改

（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾业的破产负有个人责任的，自该公三年；司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、修订前修订后修订类型年；企业被吊销营业执照、责令关闭之

（五）个人所负数额较大的债务到日起未逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）最近三年内受到中国证监会期未清偿被人民法院列为失信被执行政处罚；行人；

（七）最近三年内受到证券交易所（六）被中国证监会采取证券市场

公开谴责或三次以上通报批评；禁入处罚，期限未满的；

（八）被中国证监会处以不得担任（七）被证券交易所公开认定为不

上市公司董事、监事、高级管理人员适合担任上市公司董事、高级管理

的证券市场禁入处罚，期限未满的；人员，期限尚未届满；

（九）被证券交易所公开认定为不（八）法律、行政法规或部门规章规

适合担任上市公司董事、监事和高定的其他内容。以上期间，按拟选任级管理人员，期限尚未届满；董事、高级管理人员的股东会或者

（十）无法确保在任职期间投入足董事会召开日截止起算。

够的时间和精力于公司事务，切实违反本条规定选举、委派董事的，该履行董事、监事、高级管理人员应履选举、委派或者聘任无效。董事在任行的各项职责；职期间出现本条情形的，公司应解

（十一）法律、行政法规或部门规章除其职务，停止其履职。

规定的其他内容。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董

事、监事、高级管理人员候选人的第

一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存

在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一项至第

五项、第八项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职

务;出现其他法律法规、本所规定的

不得担任董事、监事和高级管理人

员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除

职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专

门会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

违反本条规定选举、委派董事的，该修订前修订后修订类型

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举第一百〇一条非由职工代表担任或更换，并可在任期届满前由股东的董事由股东会选举或更换，并可大会解除其职务。董事任期三年，任在任期届满前由股东会解除其职期届满，可连选连任。务。董事任期三年，任期届满，可连董事任期从就任之日起计算，至本选连任。

届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至本期届满未及时改选，在改选出的董届董事会任期届满时为止。董事任事就任前，原董事仍应当依照法律、期届满未及时改选，在改选出的董修改行政法规、部门规章和本章程的规事就任前，原董事仍应当依照法律、定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由经理或者其他高级管理定，履行董事职务。

人员兼任，但兼任经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但级管理人员职务的董事以及由职工兼任高级管理人员职务的董事以及

代表担任的董事，总计不得超过公由职工代表担任的董事，总计不得司董事总数的二分之一。超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职

其他非法收入，不得侵占公司的财权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

（四）不得违反本章程的规定，未经储；

股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受金借贷给他人或者以公司财产为他其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，修改

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合股东会决议通过，不得直接或者间同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用易；

职务便利，为自己或他人谋取本应（五）不得利用职务便利，为自己或属于公司的商业机会，自营或者为者他人谋取属于公司的商业机会，他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金东会决议通过，或者公司根据法律、归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能

（八）不得擅自披露公司秘密；利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或

（十）在履行职责时诚实守信，在职者为他人经营与本公司同类的业权范围内以公司整体利益和全体股务；修订前修订后修订类型

东利益为出发点行使权利，避免事（七）不得接受他人与公司交易的实上及潜在的利益和职务冲突；佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规章及应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公动不超过营业执照规定的业务范司赋予的权利，以保证公司的商业围；行为符合国家法律、行政法规以及

（二）原则上应当亲自出席董事会，国家各项经济政策的要求，商业活以正常合理的谨慎态度勤勉行事并动不超过营业执照规定的业务范对所议事项表达明确意见；因故不围；

能亲自出席董事会的，应当审慎地（二）应公平对待所有股东；

选择受托人；（三）及时了解公司业务经营管理

（三）应公平对待所有股东；状况；修改

（四）认真阅读公司的各项商务、财（四）应当对公司定期报告签署书务报告和公共媒体有关公司的报面确认意见。保证公司所披露的信道，及时了解并持续关注公司业务息真实、准确、完整；

经营管理状况和公司已发生或可能（五）应当如实向审计委员会提供

发生的重大事件及其影响；及时向有关情况和资料，不得妨碍审计委董事会报告公司经营活动中存在的员会行使职权；

问题，不得以不直接从事经营管理（六）法律、行政法规、部门规章及或者不知悉为由推卸责任；本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；修订前修订后修订类型

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应向公司提提交书面辞职报告。董事会将在两交书面辞职报告。公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会低易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会低修改事就任前，原董事仍应当依照法律、于法定最低人数时，在改选出的董行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零一条公司应与董事签署第一百〇六条公司建立董事离职保密协议书。董事辞职生效或者任管理制度，明确对未履行完毕的公期届满，应向董事会办妥所有移交开承诺以及其他未尽事宜追责追偿手续，其对公司和股东承担的忠实的保障措施。董事辞任生效或者任义务，在任期结束后并不当然解除，期届满，应向董事会办妥所有移交在本章程规定的合理期限内仍然有手续，其对公司和股东承担的忠实效。其对公司的商业秘密包括核心义务，在任期结束后并不当然解除，技术等负有的保密的义务在其任职在董事辞任生效或者任期届满后两

结束后仍然有效，直到该秘密成为年内仍然有效。其对公司的商业秘公开信息，且不得利用掌握的公司密包括核心技术等负有的保密的义修改

核心技术从事与上市公司相同或相务在其任职结束后仍然有效，直到近业务。其他义务的持续期间应当该秘密成为公开信息，且不得利用根据公平的原则决定，视事件发生掌握的公司核心技术从事与上市公与离任之间时间的长短，以及与公司相同或相近业务。其他义务的持司的关系在何种情况和条件下结束续期间应当根据公平的原则决定，而定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无新增

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

修改

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条、第一百零五条内容不变，移至本章第三节“独立董事”一修订前修订后修订类型

节第一百三十一条、第一百三十二条。

第一百零六条独立董事应按照法-

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专删除门会议）。本章程第一百零四条第一

款第一项至第三项、第一百零五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百零七条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中，独立董事董事会设立审计委员会、战略发展3人，职工代表董事1人，职工代表董委员会、提名委员会和薪酬与考核事由公司职工通过职工代表大会、委员会等专门委员会。各专门委员职工大会或者其他形式民主选举产会对董事会负责，依照本章程和董生。董事会设董事长1人，由董事会事会授权履行职责，提案应当提交以全体董事的过半数选举产生。

董事会审议决定。专门委员会为董事会的决策提供咨询意见。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公修改

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专业人

士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零八条董事会由九名董事-组成，设董事长一人，独立董事人数删除不少于董事会人数的三分之一。

第一百零九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资修改方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和……

弥补亏损方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、修订前修订后修订类型

……本章程或者股东会授予的其他职

（十六）法律、行政法规、部门规章权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条、第一百一十一条、第-删除一百一十二条

第一百一十五条董事会应当确定第一百一十四条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等权限，建立严格的交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

按前款所述，在股东大会授权范围按前款所述，在股东会授权范围内，内，董事会的具体权限为：董事会的具体权限为：

…………

（三）审议公司购买或出售资产、对（三）审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财委托贷款对外投资（含委托理财委托贷款对子公司、合营企业、联营企业投资子公司、合营企业、联营企业投资

投资交易性金融资产、可供出售金投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供融资产、持有至到期投资等）、提供

财务资助、提供担保、租入或租出资财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目债权或债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议等交易事项的转移、签订许可协议等交易事项修改

的权限如下：的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上，不足一期经审计总资产的10%以上，不足

50%的，该交易涉及的资产总额同时50%的，该交易涉及的资产总额同时

存在账面值和评估值的，以较高者存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，连续十二个月作为计算数据；其中，连续十二个月内购买、出售重大资产（以资产总额内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期准）经累计计算超过公司最近一期

经审计总资产30%的，应当由董事会经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决作出决议，提请股东会以特别决议议审议通过；审议通过；

2、交易标的（如股权）在最近一个2、交易标的（如股权）涉及的资产会计年度相关的营业收入占公司最净额（同时存在账面值和评估值的，近一个会计年度经审计营业收入的以高者为准）占公司最近一期经审

10%以上，且绝对金额超过1000万元计净资产的10%以上，且绝对金额超人民币，但不能同时满足“交易标过1000万元，但不能同时满足“交的在最近一个会计年度相关的营业易标的（如股权）涉及的资产净额收入占公司最近一个会计年度经审（同时存在账面值和评估值的，以计营业收入的50%以上，且绝对金额高者为准）占公司最近一期经审计修订前修订后修订类型超过5000万元人民币”条件的；净资产的50%以上，且绝对金额超过……5000万元人民币”条件的；

（六）上述交易额度不足董事会审3、交易标的（如股权）在最近一个

议权限下限的，授权董事长审核、批会计年度相关的营业收入占公司最准，但公司对外担保事项不得授权近一个会计年度经审计营业收入的董事长审批。10%以上，且绝对金额超过1000万元董事会对关联交易进行表决时，关人民币，但不能同时满足“交易标联董事不得参加投票也不得清点的在最近一个会计年度相关的营业表决票。收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币”条件的；

……

（六）上述交易额度不足董事会审

议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司对外担保事项不得授权董事长审批。

（七）公司为关联人提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（八）董事会对关联交易进行表决时，关联董事不得参加投票也不得监督表决过程。

第一百一十六条董事会设董事长-一人，不设副董事长。董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执修改行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授

予董事长、总经理等行使。

第一百一十八条董事长不能履行第一百一十六条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数修改上董事共同推举一名董事履行职的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十九条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会召开两次会议，由董事长召集，于会修改议召开十日以前书面通知全体董事议召开十日以前书面通知全体董和监事。事。

第一百二十条代表十分之一以上第一百一十八条代表十分之一以

表决权的股东、三分之一以上董事上表决权的股东、三分之一以上董修改

或者监事会，可以提议召开董事会事或者审计委员会，可以提议召开修订前修订后修订类型临时会议。董事长应当自接到提议董事会临时会议。董事长应当自接后十日内，召集和主持董事会会议。到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开临时

董事会会议，应当在会议召开三日董事会会议，应当在会议召开三日之前以直接送达、传真、电子邮件或之前以直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式通知所有董事，非直接者其他方式通知所有董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会通过电话或者其他口头方式发出会修改议通知，但召集人应当在会议上作议通知，但召集人应当在会议上作出说明。出说明。

两名及以上独立董事认为会议材料

不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向也不得代理其他董事行使表决权。董事会书面报告。有关联关系的董该董事会会议由过半数的无关联关事不得对该项决议行使表决权，也系董事出席即可举行，董事会会议不得代理其他董事行使表决权。该修改所作决议须经无关联关系董事过半董事会会议由过半数的无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事董事出席即可举行，董事会会议所人数不足三人的，应将该事项提交作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议会议第一百二十三条董事会召开会议

表决实行一人一票，以记名和书面和决议采用举手和书面记名等方式等方式进行。董事的表决意向分为进行。董事会在保障董事充分表达同意、反对和弃权。与会董事应当从意见的前提下，可以用电子通信方上述意向中选择其一，未做选择或式进行并作出决议，并由参会董事者同时选择两个以上意向的，会议签字。

主持人应当要求有关董事重新选修改择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、

函电等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条公司建立独立董-删除事制度，独立董事人数不少于董事修订前修订后修订类型

会人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

第一百三十条独立董事对公司及第一百二十七条独立董事应按照

全体股东负有诚信与勤勉义务。独法律、行政法规、中国证监会、证券立董事应当按照相关法律法规、规交易所和本章程的规定，认真履行范性文件和本章程的要求，认真履职责，在董事会中发挥参与决策、监行职责，维护公司整体利益。督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事应当独第一百二十八条独立董事必须保

立公正地履行职责，不受公司主要持独立性。下列人员不得担任独立股东、实际控制人或者其他与公司董事：

存在利害关系的单位或个人的影（一）在公司或者其附属企业任职响。的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自的附属企业有重大删除、

业务往来的人员，或者在有重大业新增务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构修订前修订后修订类型控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任独立董事应第一百二十九条担任公司独立董

当符合下列基本条件：事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文（一）根据法律、行政法规和其他有

件及其他有关规定，具备担任公司关规定，具备担任上市公司董事的董事的资格；资格；

（二）具备相关法律、法规及其他规（二）符合本章程规定的独立性要范性文件所要求的独立性；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及其他规范识，熟悉相关法律法规和规则；修改性文件；（四）具有五年以上履行独立董事

（四）具备履行独立董事职责所必职责所必需的法律、会计或者经济需的工作经验；等工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

-第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜新增

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事每届任第一百三十三条公司建立全部由

期与公司其他董事任期相同，任期独立董事参加的专门会议机制。董届满，连选可以连任，但是连任时间事会审议关联交易等事项的，由独删除、不得超过六年。立董事专门会议事先认可。

新增

第一百三十四条独立董事在任期公司定期或者不定期召开独立董事届满前可以提出辞职。独立董事辞专门会议。本章程第一百三十一条职应当向董事会提交书面辞职报第一款第（一）项至第（三）项、第修订前修订后修订类型告，并对任何与其辞职有关或者其一百三十二条所列事项，应当经独认为有必要引起公司股东和债权人立董事专门会议审议。

注意的情况进行说明。独立董事专门会议可以根据需要研

第一百三十五条独立董事辞职导究讨论公司其他事项。

致独立董事成员低于法定或本章程独立董事专门会议由过半数独立董

规定最低人数，导致董事会或者其事共同推举一名独立董事召集和主专门委员会中独立董事所占的比例持；召集人不履职或者不能履职时，不符合法定或者公司章程的规定或两名及以上独立董事可以自行召集者独立董事中欠缺会计专业人士并推举一名代表主持。

的，在改选的独立董事就任前，独立独立董事专门会议应当按规定制作董事仍应当按照法律、法规、规范性会议记录，独立董事的意见应当在文件及本章程的规定履行职务。公会议记录中载明。独立董事应当对司应当自独立董事提出辞职之日起会议记录签字确认。

六十日内完成补选。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司设董事会秘第一百三十四条公司董事会设置书。董事会秘书是公司高级管理人审计委员会，行使《公司法》规定的员，对董事会负责。董事会秘书由董监事会的职权。

事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百三十五条审计委员会成员董事会秘书应遵守法律、法规、规范为5名，为不在公司担任高级管理人性文件及本章程的有关规定。员的董事，其中独立董事应当过半，

第一百三十七条董事会秘书应当由独立董事中会计专业人士担任召具有履行职责必备的专业知识和经集人。董事会成员中的职工代表可验，具有良好的职业道德和个人品以成为审计委员会成员。

德。第一百三十六条审计委员会负责

本章程第九十五条规定的不得担任审核公司财务信息及其披露、监督公司董事的情形适用于董事会秘及评估内外部审计工作和内部控书。制，下列事项应当经审计委员会全

第一百三十八条董事会秘书应当体成员过半数同意后，提交董事会

删除、

由公司董事、总经理、副总经理或财审议：

新增务总监担任。因特殊情况需由其他（一）披露财务会计报告及定期报人员担任董事会秘书的，应经证券告中的财务信息、内部控制评价报交易所同意。告；

第一百三十九条董事会秘书负责（二）聘用或者解聘承办公司审计

股东大会、董事会会议的筹备、会议业务的会计师事务所；

记录和会议文件的保管、股东资料（三）聘任或者解聘公司财务负责

管理、信息披露、投资者关系管理、人；

协助独立董事履行职责及其他日常（四）因会计准则变更以外的原因事务，并负责将股东大会、董事会、作出会计政策、会计估计变更或者监事会会议文件报中国证监会派出重大会计差错更正；

机构备案等事宜。（五）法律、行政法规、中国证监会

第一百四十条公司应当在聘任董规定和本章程规定的其他事项。

事会秘书时与其签订保密协议，要第一百三十七条审计委员会每季求其承诺在任职期间以及在离任后度至少召开一次会议。两名及以上持续履行保密义务直至有关信息披成员提议，或者召集人认为有必要修订前修订后修订类型露为止，但涉及公司违法违规的信时，可以召开临时会议。审计委员会息除外。会议须有三分之二以上成员出席方董事会秘书离任前，应当接受董事可举行。

会、监事会的离任审查，在公司监事审计委员会作出决议，应当经审计会的监督下移交有关档案文件、正委员会成员的过半数通过。

在办理或者待办事项。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略与ESG委员会、提名委员会和薪

酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆修订前修订后修订类型所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员第一百四十一条公司设总经理一

第一百四十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。修改或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十二条本章程第九十五第一百四十二条本章程关于不得

条关于不得担任董事的情形同时适担任董事的情形、离职管理制度的

用于高级管理人员。本章程第九十规定，同时适用于高级管理人员。本修改七条关于董事的忠实义务和第九十章程关于董事的忠实义务和勤勉义

八条（四）～（六）关于勤勉义务的务的规定，同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百四十五条总经理对董事会第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董修改事会决定聘任或者解聘以外的负责事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或股东会、董事会授予职权。副总经理协助总经理工作，在的其他职权。

总经理不能履行职权时，由董事长副总经理协助总经理工作，在总经指定副总经理一人代行职权。总经理不能履行职权时，由董事长指定理列席董事会会议。副总经理一人代行职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条总经理工作细则第一百四十七条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重修改

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条公司根据自身情第一百四十九条公司副总经理由修改修订前修订后修订类型况，在章程中应当规定副总经理的总经理提名，副总经理直接对总经任免程序、副总经理与总经理的关理负责，向其汇报工作，并根据公司系，并可以规定副总经理的职权。内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百五十一条高级管理人员执第一百五十一条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当公司高级管理人员应当忠实履行职承担赔偿责任。高级管理人员执行务，维护公司和全体股东的最大利公司职务时违反法律、行政法规、部益。公司高级管理人员因未能忠实门规章或本章程的规定，给公司造履行职务或违背诚信义务，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。修改和社会公众股股东的利益造成损害第一百五十二条公司高级管理人的，应当依法承担赔偿责任。员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

“第七章监事会”第一百五十二条至第一百六十五条内容全部删除删除

第一百六十七条公司在每一会计第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前六个月结披露年度报告，在每一会计年度上束之日起两个月内向中国证监会派半年结束之日起两个月内向中国证修改出机构和证券交易所报送并披露中监会派出机构和证券交易所报送并期报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会第一百五十五条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司计账簿外，将不另立会计账簿。公司修改的资产，不以任何个人名义开立账的资金，不以任何个人名义开立账户存储。户存储。

第一百六十九条公司分配当年税第一百五十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

…………修改

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配利补亏损和提取法定公积金之前向股润的，股东应当将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规利润退还公司；给公司造成损失的，定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配人员应当承担赔偿责任。

利润。公司的公积金用于弥补公司公司持有的本公司股份不参与分配修订前修订后修订类型

的亏损、扩大公司生产经营或者转利润。

为增加公司资本。但是，资本公积金第一百五十七条公司的公积金用将不用于弥补公司的亏损。于弥补公司的亏损、扩大公司生产法定公积金转为资本时，所留存的经营或者转为增加公司注册资本。

该项公积金将不少于转增前公司注公积金弥补公司亏损，应当先使用册资本的百分之二十五。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司股东大会对利第一百五十八条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后两个月内完事会根据年度股东会审议通过的下修改

成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条公司的利润分配第一百五十九条公司的利润分配

政策由董事会拟定并经董事会、监政策由董事会拟定并经董事会审议事会分别审议通过后提请股东大会通过后提请股东会审议。独立董事审议。独立董事认为现金分红具体认为现金分红具体方案可能损害公方案可能损害公司或者中小股东权司或者中小股东权益的，有权发表益的，有权发表独立意见。董事会对独立意见。董事会对独立董事的意独立董事的意见未采纳或者未完全见未采纳或者未完全采纳的，应当采纳的，应当在董事会决议中记载在董事会决议中记载独立董事的意独立董事的意见及未采纳的具体理见及未采纳的具体理由，并披露。

由，并披露。公司的利润分配政策为：

公司的利润分配政策为：（一）股利分配原则：公司实施积极

（一）股利分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的

的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对修改未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会和股东会对利稳定性。公司董事会、监事会和股东润分配政策的决策和论证过程中应大会对利润分配政策的决策和论证当充分考虑独立董事和公众投资者

过程中应当充分考虑独立董事、外的意见。

部监事和公众投资者的意见。……

……（四）利润分配应履行的程序：公司

（四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向

具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出，董事会制定的利公司股东大会提出，董事会制定的润分配方案需经董事会过半数表决利润分配方案需经董事会过半数表通过。董事会在利润分配方案中应决通过、监事会半数以上监事表决说明留存的未分配利润的使用计通过。董事会在利润分配方案中应划。公司利润分配方案经董事会审修订前修订后修订类型

说明留存的未分配利润的使用计议通过后，由董事会提交公司股东划。公司利润分配方案经董事会、监会审议。

事会审议通过后，由董事会提交公公司股东会在利润分配方案进行审司股东大会审议。议前，应当通过深圳证券交易所投公司股东大会在利润分配方案进行资者交流平台、公司网站、电话、传审议前，应当通过深圳证券交易所真、电子邮件等多渠道与公众投资投资者交流平台、公司网站、电话、者，特别是中小投资者进行沟通与传真、电子邮件等多渠道与公众投交流，充分听取公众投资者的意见资者，特别是中小投资者进行沟通与诉求，公司董事会秘书或证券事与交流，充分听取公众投资者的意务代表及时将有关意见汇总并在审见与诉求，公司董事会秘书或证券议利润分配方案的董事会上说明。

事务代表及时将有关意见汇总并在利润分配方案应当由出席股东会的

审议利润分配方案的董事会上说股东（包括股东代理人）过半数表决明。通过。公司股东会对利润分配方案利润分配方案应当由出席股东大会作出决议后，公司董事会须在股东的股东（包括股东代理人）过半数以会召开后2个月内完成股利派发事上表决通过。公司股东大会对利润项。

分配方案作出决议后，公司董事会（五）利润分配政策的调整：受外部须在股东大会召开后2个月内完成经营环境或者自身经营的不利影股利派发事项。响，导致公司营业利润连续两年下

（五）利润分配政策的调整：受外部滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营环境或者自身经营的不利影经营活动产生的现金流量净额连续响，导致公司营业利润连续两年下两年为负时，公司可根据需要调整滑且累计下滑幅度达到40%以上，或利润分配政策，调整后利润分配政经营活动产生的现金流量净额连续策不得损害股东权益、不得违反中

两年为负时，公司可根据需要调整国证监会和证券交易所的有关规利润分配政策，调整后利润分配政定，有关调整利润分配政策的议案策不得损害股东权益、不得违反中需经公司董事会审议后提交公司股

国证监会和证券交易所的有关规东会批准。如需调整利润分配政策，定，有关调整利润分配政策的议案应由公司董事会根据实际情况提出需经公司董事会审议后提交公司股利润分配政策调整议案，有关调整东大会批准。如需调整利润分配政利润分配政策的议案需经董事会全策，应由公司董事会根据实际情况体成员过半数表决通过。经董事会、提出利润分配政策调整议案，有关审计委员会审议通过的利润分配政调整利润分配政策的议案需经董事策调整方案，由董事会提交公司股会全体成员过半数表决通过并经半东会审议。

数以上监事表决通过。经董事会、监董事会需在股东会提案中详细论证事会审议通过的利润分配政策调整和说明原因，股东会审议公司利润方案，由董事会提交公司股东大会分配政策调整议案，需经出席股东审议。会的股东所持表决权的2/3以上审董事会需在股东大会提案中详细论议通过。为充分听取中小股东意见，证和说明原因，股东大会审议公司公司应通过提供网络投票等方式为利润分配政策调整议案，需经出席社会公众股东参加股东会提供便股东大会的股东所持表决权的2/3利，必要时独立董事可公开征集中以上审议通过。为充分听取中小股小股东投票权。

东意见，公司应通过提供网络投票公司保证调整后的利润分配政策不修订前修订后修订类型等方式为社会公众股东参加股东大得违反中国证监会和证券交易所的

会提供便利，必要时独立董事可公有关规定。

开征集中小股东投票权。（六）其他：公司股东及其关联方存公司保证调整后的利润分配政策不在违规占用公司资金情况的，公司得违反中国证监会和证券交易所的应当扣减该股东所获分配的现金红有关规定。利，以偿还其占用的资金。

（六）其他：公司股东及其关联方存

在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

-第一百六十条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：

1、公司最近一年审计报告为非无保

留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

新增

2、公司最近一年内部控制审计报告

为非无保留意见；

3、公司最近一年资产负债率超过

70%且当期经营活动产生的现金流

量净额为负；

4、公司存在本章程规定的重大投资

计划或重大现金支出等事项。

第一百七十二条公司实行内部审第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导财务收支和经济活动进行内部审计体制、职责权限、人员配备、经费保修改监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制第一百六十二条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事构对公司业务活动、风险管理、内部会批准后实施。审计负责人向审计控制、财务信息等事项进行监督检委员会负责并报告工作。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。删除、

第一百六十三条内部审计机构向新增董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。修订前修订后修订类型

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用、解聘会

事务所应当经审计委员会全体成员计师事务所，由股东会决定，董事会过半数同意后，提交董事会审议，并不得在股东会决定前委任会计师事修改由股东大会决定，董事会不得在股务所。

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开监事会-

的会议通知，以专人送出、邮件、公删除告等方式发出。

-第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自负债表及财产清单。公司应当自作作出合并决议之日起十日内通知债出合并决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在公司指定的人，并于三十日内在公司指定的信信息披露媒体上公告。债权人自接息披露媒体上或者国家企业信用信修改到通知书之日起三十日内，未接到息公示系统公告。债权人自接到通通知书的自公告之日起四十五日知书之日起三十日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提书的自公告之日起四十五日内，可供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存修改公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产相应的分割。公司分立，应当编制资作相应的分割。公司分立，应当编制产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司自作修改作出分立决议之日起十日内通知债出分立决议之日起十日内通知债权权人，并于三十日内在公司指定的人，并于三十日内在公司指定的信修订前修订后修订类型信息披露媒体上公告。息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及本时，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起十日内通知债权人，并于三本决议之日起十日内通知债权人，十日内在公司指定的信息披露媒体并于三十日内在公司指定的信息披上公告。债权人自接到通知书之日露媒体上或者国家企业信用信息公起三十日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书修改

告之日起四十五日内，有权要求公之日起三十日内，未接到通知书的司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法求公司清偿债务或者提供相应的担定的最低限额。保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在监管部门指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资新增本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后修订类型

第一百九十四条公司因下列原因第一百八十九条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关修改闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上公司百分之十以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第一

一百九十四条第（一）项情形的，可百八十九条第（一）项、第（二）项以通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出以通过修改本章程或者经股东会决席股东大会会议的股东所持表决权议而存续。修改的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第第一百九十一条公司因本章程第

一百九十四条第（一）项、第（二）一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日解散的，应当清算。董事为公司清算起十五日内成立清算组，开始清算。义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的起十五日内组成清算组进行清算。

修改人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另清算的，债权人可以申请人民法院有规定或者股东会决议另选他人的指定有关人员组成清算组进行清除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

…………修改

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成修改修订前修订后修订类型

立之日起十日内通知债权人，并于立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒六十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知体上或者国家企业信用信息公示系书之日起三十日内，未接到通知书统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清之日起三十日内，未接到通知书的算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债应当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公

编制资产负债表和财产清单后，发司财产、编制资产负债表和财产清现公司财产不足清偿债务的，应当单后，发现公司财产不足清偿债务依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请宣告修改

公司经人民法院裁定宣告破产后，破产。

清算组应当将清算事务移交给人民人民法院受理破产申请后，清算组法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零一条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司会或者人民法院确认，并报送公司修改登记机关，申请注销公司登记，公告登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百零二条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算组清算职责，负有忠实义务和勤勉义成员不得利用职权收受贿赂或者其务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给修改

清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当任；因故意或者重大过失给公司或承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一

公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵改后的法律、行政法规的规定相抵修改触；触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零八条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份修改股（含表决权恢复的优先股）占公司占公司股本总额超过百分之五十的股本总额百分之五十以上的股东；股东；或者持有股份的比例虽然未修订前修订后修订类型

持有股份的比例虽然不足百分之五超过百分之五十，但依其持有的股十，但依其持有的股份所享有的表份所享有的表决权已足以对股东会决权已足以对股东大会的决议产生的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的自然人、法人或者其其他安排，能够实际支配公司行为他组织。

的人。（三）关联关系，是指公司控股股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

东、实际控制人、董事、监事、高级员与其直接或者间接控制的企业之

管理人员与其直接或者间接控制的间的关系，以及可能导致公司利益企业之间的关系，以及可能导致公转移的其他关系。但是，国家控股的司利益转移的其他关系。但是，国家企业之间不仅因为同受国家控股而控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程以中文书写，第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管本章程有歧义时，以在青岛市市场修改理机关最近一次核准登记后的中文监督管理局最近一次核准登记后的版章程为准。中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”，都含本数；“过”、修改数；“以外”、“低于”、“多于”“以外”、“低于”、“多于”不含不含本数。本数。

第二百一十四条本章程附件包括第二百〇九条本章程附件包括股

股东大会议事规则、董事会议事规东会议事规则和董事会议事规则。修改则和监事会议事规则。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》事项，已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权经办人员办理后续章程备案等相关事宜。

具体备案内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

青岛冠中生态股份有限公司董事会

2025年6月23日