董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善青岛冠中生态股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效激励公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及《青岛冠中生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值、责任义务相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会为董事、高级管理人员薪酬管理的职能机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事与高级管理人员考核的标准；审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的薪酬相关建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展董事、高级管理人员绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第八条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公

司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第九条公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效

薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条根据董事、高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定如下薪酬标准：

（一）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准经董事会和股东会审议通过后确定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：不在公司担任任何工作职务的非独立

董事不再单独领取董事津贴；在公司担任具体管理职务的非独立董事，按照高级管理人员的薪酬制度执行。

（三）高级管理人员：根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。高级管理人

员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终奖金根据当年考核结果核定；中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。

第十一条中长期激励收入根据中长期考核评价结果确定，是对中长期经营业绩及

贡献的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的中长期专项奖金等，具体方案由公司根据国家的相关法律、法规以及公司实际情况等另行确定。

第十二条工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。

公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点，依据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。

第十三条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司董事、高级管

理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。

第十四条董事、高级管理人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异议，可在

考核结束后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与考核委员会作出处理；如对薪酬与考核委员会的处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉。

第四章薪酬发放与止付追索

第十五条独立董事的津贴按月发放。

第十六条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬的发放按照

公司绩效考核管理制度执行。非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家

有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事（不含独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；独立董事按其实际任期计算并发放津贴。董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十九条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效

薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第二十条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与

考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬、津贴或不予发放，或追回已发放薪酬、津贴的部分或全部：

（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；

（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；

（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反国家法律法规、监管规定或

者公司有关规章制度的、以及给公司造成重大损失的其他情形。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）应当与市场发展相适应，与

公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释、修订。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。

青岛冠中生态股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日