国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司

2025年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司被保荐公司简称：冠中生态

保荐代表人姓名：黎慧明联系电话：021-68826021

保荐代表人姓名：朱可联系电话：021-68826021

现场检查人员姓名：朱可

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2025年12月15日至2025年12月16日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；（二）查看公司章程和

公司治理制度；（三）查阅公司股东会、董事会和监事会相关会议文件；（四）现场查看

公司主要管理场所；（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规?

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行?

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要?

件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认?

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文?

件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义?

务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序?

和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立?

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争?

（二）内部控制

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得

并审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；（三）查阅公司制定的各项内控制度。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适?用）

12.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部?

门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规?

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提?

交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进?

度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工?

作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行?

一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会?

提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会?

提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评?

价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、?

合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看

上市公司的主要管理场所；（三）审阅公司信息披露文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致?

2.公司已披露的内容是否完整?

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展?

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项?

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露?

管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载?

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看

上市公司的主要管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接?

占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用?

上市公司资金或者其他资源的情形

23.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务?

4.关联交易价格是否公允?

5.是否不存在关联交易非关联化的情形?

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务?

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情?

形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批?

程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得

并查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；（三）审阅与募投项目相关的信息披露文件。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议?

2.募集资金三方监管协议是否有效执行?

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形?

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流?

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行?贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资?

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符（注

1）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险?

（六）业绩情况

现场检查手段：（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；（二）对上市公司董事、

高级管理人员及有关人员进行访谈；（三）对上市公司的实际控制人进行访谈；（四）查

阅并收集2025年度新签合同，分析在手订单情况和预计经营业绩实现情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况?

2.业绩大幅波动是否存在合理解释?

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常?

（七）公司及股东承诺履行情况

3现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上

市公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺?

2.公司股东是否完全履行了相关承诺?

（八）其他重要事项

现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅

公司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露?

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露?

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因?

?

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险

（注

2）

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险?

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求?

予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

2025年1-9月，公司营业收入同比下降25.23%、归属于上市公司股东的净利润下降6.96%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润上升11.91%，主要系部分大体量土地整治项目分批、分阶段实施使得项目实施进度相对缓慢，部分项目业主因财政支付压力主动调整项目实施方案使得项目预定工作量出现缩减等影响，公司业绩有所波动注1：（1）公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司终止可转债募投项目“高青县城乡绿道网项目”，并将剩余募集资金用于投入“博山区城乡供水提升改造建设项目（续建）工程总承包-其他工程1标”。保荐机构对上述终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目的事项进行核查并出具核查意见，对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入新项目无异议。2025年9月17日，上述事项经公司2025年第三次临时股东会、2025年第一次债券持有人会议审议通过；

（2）公司于2025年12月15日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不改变募集资金用途的前提下，将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“生态修复产品生产基地项目”（以下简称“本项目”）达到预定可使用状态的日期由2025年12月31日延长至2027年6月30日。本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

注2：公司与齐齐哈尔圣金旅游发展有限公司（以下简称“圣金旅发”）签订的《齐齐哈尔市碾子山区矿山生态修复项目植被修复工程施工合同》项目，作为项目开工与实施必要前置条件的《土石料利用方案和生态修复方案》，虽经圣金旅发多次组织修改与报审，仍未获得齐齐哈尔市自然资源主管部门的审批通过。鉴于该核心方案长期无法获批，直接导致项目施工图设计无法完成，致使合同目的在可预见的期限内无法实现。2025年11月，4圣金旅发向公司发送告知函，鉴于上述情形，解除《齐齐哈尔市碾子山区矿山生态修复项目植被修复工程施工合同》。合同解除后，双方互不承担违约赔偿责任。公司已在2024年

4月披露的2023年报“第三节、四、2、（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况”中提示本项目未正常履行、影响重大合同履行的各项条件发生

重大变化、存在合同无法履行的重大风险。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛冠中生态股份有限公司2025年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

黎慧明朱可国金证券股份有限公司

2025年12月25日

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