光大证券股份有限公司

关于深圳奥雅设计股份有限公司

终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为深圳奥雅

设计股份有限公司（以下简称“奥雅股份”“公司”或“发行人”）首次公开发行

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就奥雅股份终止募投项目并将

剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金及募投项目的基本情况

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕275号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 15000000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币54.23元，募集资金总额为人民币813450000.00元，扣除相关发行费用人民币98856094.35元（不含税），实际募集资金净额为714593905.65元（含超募资金11272405.65元）。募集资金已于2021年2月22日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年2月22日出具了“天职业字〔2021〕7824号”《验资报告》。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、招商银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳南山支行以及保荐机构光大证券股份有限公

司签订了《募集资金三方监管协议》。

1（二）募投项目计划投入情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金扣除发行费用后，主要投资于以下项目。

单位：万元承诺投入项目名称项目总投资额募集资金金额

深圳奥雅设计服务网络建设项目58966.1658966.16

技术研发中心扩建项目6434.156434.15

信息化与协同平台建设项目4931.844931.84

合计70332.1570332.15

注：公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币71459.39万元，扣除前述募投项目资金需求后，超募资金为1127.24万元。

（三）募集资金的实际使用情况

截至2025年10月31日，公司累计使用募集资金总额54019.86万元，其中使用超募资金永久补充流动资金330万元，技术研发中心扩建项目结项后，结余募集资金永久补充流动资金1016.88万元（含理财收益及银行利息收入），直接投入募集资金项目52672.98万元，具体情况如下：

单位：万元项目总投承诺投入项目名称累计投入金额投资进度资额募集资金金额深圳奥雅设计服务网络建设项

58966.1658966.1645033.9176.37%

目

技术研发中心扩建项目6434.156434.155709.6388.74%

信息化与协同平台建设项目4931.844931.841929.4439.12%

超募资金1127.241127.24330.0029.28%技术研发中心扩建项目结项结余永久补流（含利息及理财收--1016.88100%益）

合计71459.3971459.3954019.8675.60%

注1：公司于2021年12月7日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于新增募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司增加海口为“深圳奥雅设计服务网络建设项目”的实施地点。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-057）。

注2：公司于2022年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会

议分别审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集

2资金投资用途及投资总额不变的情况下，将“深圳奥雅设计服务网络建设项目”、“技术研发中心扩建项目”、“信息化与协同平台建设项目”延期至2024年12月31日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-019）。

注3：公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》。同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整部分募投项目内部结构。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2022-052）。

注4：公司于2024年10月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次

会议分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，将“深圳奥雅设计服务网络建设项目”、“信息化与协同平台建设项目”延期至2027年12月31日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-064）。

注5：公司于2024年10月25日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，并于2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金330万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-066）。

注6：公司于2024年12月16日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，并于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“技术研发中心扩建项目”结项，将节余募集资金人民币1016.88万元转入公司一般户，用于永久补充流动资金。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-076）。

注7：公司于2025年10月28日召开第四届董事会第十五次会议，并于2025年11月18日召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金330万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-080）。截至本公告披露日，该部分拟用于永久补流的超募资金正于募集资金理财专项账户中进行理财管理，尚未投入使用。

截至2025年10月31日，公司尚未使用募集资金余额人民币227771212.42元（包括收到的理财收益、利息及支付的手续费等），其中存放在募集资金专项账户中的活期存款余额为人民币44267700.78元，存放在募集资金理财专项账户中的活期存款余额为人民币20103511.64元，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币163400000元，合计人民币227771212.42元。

二、本次拟终止的募投项目情况和终止原因

（一）本次拟终止的募投项目的基本情况

（1）深圳奥雅设计服务网络建设项目，该项目计划投资58966.16万元，项

3目建设周期为3年，项目建设内容主要为：扩建深圳、北京和上海的设计服务团队，并新增厦门、昆明、苏州、沈阳的设计服务团队，加强覆盖全国的服务网络；

同时，公司拟引进人才、购置或租赁办公场所和软硬件设备，搭建服务区域范围内集经济、规划、生态、景观、艺术咨询服务一体化的景观设计服务平台，全面提升公司景观设计服务执行力度。

该项目原计划于2022年12月31日建设完成，期间进行了2次延期，整体预计完成日期延期至2027年12月31日。截至2025年10月31日，该募投项目累计使用45033.91万元，募集资金余额18310.74万元（含利息、理财收益及扣除银行手续费等，最终以资金转出当日余额为准）。

（2）信息化与协同平台建设项目，该项目计划投资4931.84万元，拟完成

以下建设内容：企业资源管理系统（ERP）、人力资源管理、商业智能（BI）、EKP（企业信息门户）、协同设计平台、知识管理系统、内部沟通工具、企业门户网站和加密系统。通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司资源统筹规划、资金流、信息流的同步，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，提高公司多点作业的协同能力，加强公司内部各业务流程的整合，从而有效提高公司的运营效率，提升公司的核心竞争力。

该项目原计划于2022年12月31日建设完成，期间进行了2次延期，整体预计完成日期延期至2027年12月31日。截至2025年10月31日，该募投项目累计使用1929.44万元，募集资金余额3516.65万元（含利息、理财收益及扣除银行手续费等，最终以资金转出当日余额为准）。

（二）本次拟终止募投项目的原因

公司基于对宏观经济环境、行业发展趋势、自身战略转型升级需要以及募投

项目实际情况的审慎分析与评估，拟终止尚未实施完毕的募投项目，主要原因如下：

原募投项目累计已投入资金54019.86万元，占承诺投入募集资金总额的

75.60%。剩余募集资金原计划主要用于：拓展设计服务网络、与其他企业联合参

与南山区总部联建大厦建设以扩大产能、提升市场影响力，以及在大厦落成后投入机房基础设施建设与相关软件。但由于南山区总部联建大厦建设进度不及预期，导致相关募投项目已延期至2027年12月，且根据公司2025年11月实地调研了

4解，该大厦工期预计将进一步推迟至2028年。

同时，与地产业务紧密相关的设计、园林景观等业务外部市场环境发生显著变化，若继续大规模投入总部联建大厦建设，不仅难以实现预期经济效益，还将占用公司大量营运资金。原计划在大厦建成后投入的数字化工具，受益于AI技术的快速迭代，公司逐步以自主研发为主，外采为辅逐步满足相关运营需求。为集中资源应对当前经营挑战，稳步推进公司“AI+IP”战略转型升级，保障公司平稳健康发展，公司拟调整原投资安排，终止“深圳奥雅设计服务网络建设项目”、“信息化与协同平台建设项目”的实施。

三、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常经营活动，是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，该调整将有利于满足公司日常业务发展的资金需求，进一步增强公司财务稳健性，为长期可持续发展夯实根基，符合公司长远利益，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

四、募投项目终止履行的决策程序

（一）董事会意见

公司第四届董事会第十六次会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结

果审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

董事会认为：本次募投项目的终止符合公司实际情况，符合公司长远发展的需要，降低投资风险，将有利于提高公司的整体运营效率，有利于维护全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关监管规则的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

（二）独立董事专门会议审议情况公司第四届董事会第八次独立董事专门会议审议通过《关于终止募投项目并

5将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事认为：本次终止募投项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于对行业发展趋势的审慎研判及公司实际经营状况的综合评估后作出的决定。该举措有助于提高募集资金使用效率，优化财务结构，符合公司整体战略规划与发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，且其审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》《募集资金使用管理制度》的规定。因此，我们同意本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：

奥雅股份本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境所做出的调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交公司股东会进行审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。

综上，保荐机构对奥雅股份本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

6（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

杨小虎韦东

保荐机构：光大证券股份有限公司（加盖保荐机构公章）

2025年月日

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