证券代码：300950证券简称：德固特公告编号：2024-019
青岛德固特节能装备股份有限公司
关于第四届董事会第十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
五次会议于2024年4月22日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2024年4月12日以电子邮件、电话等方式向全体董事发出。会议由董事长魏振文先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
董事会工作报告客观、真实、完整反映了公司董事会2023年度的履职状况
与工作成果；董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023年度董事会工作报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。2、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》董事会听取了公司《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023年度独立董事述职报告（赵庆明）》、《2023年度独立董事述职报告（于培友）》及《2023年度独立董事述职报告（邢聪明）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。
4、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的2023年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映
了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会同意对外披露2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-022）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-023）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司编制的2024年第一季度报告的相关内容真实、准确、完整地反映了公
司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年一季度报告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财
务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构，向公司提供会计报表审计、内控审计业务等服务，聘期1年，审计费用75.00万元（不含税），其中财务报告审计费用60.00万元，内部控制审计费用15.00万元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司截止2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理、针对性的内部控制制度，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了有效执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易
所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-
027）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本150480000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利
2257.20万元，不以资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润转结至以后年度。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议通过了《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，参考国内同行业公司非独立董事的薪酬水平并结合公司的实际情况，参会董事同意拟定2024年度非独立董事薪酬如下：
基于董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长薪酬参照高级管理人员薪酬执行；在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取相应薪酬，不再领取董事职务薪酬；未在公司担任具体管理职务的非独立董事中，董事陈丹女士不领取董事职务薪酬，董事陈祖平先生董事薪酬拟定为每年15.00万元人民币(含税)。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-
029）。
表决结果：关联董事魏振文、刘汝刚、李环玉、崔建波、陈祖平、陈丹回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于公司2024年度独立董事津贴的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，参考国内同行业公司独立董事的津贴水平并结合公司的实际情况，参会董事同意拟定2024年度独立董事津贴标准为每人每年6.00万元人民币(含税)。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-
029）。
表决结果：关联董事赵庆明、于培友、邢聪明回避表决，赞成6票，反对
0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》经公司薪酬与考核委员会提议，参考国内同行业公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，与会董事同意在公司担任具体管理职务的高级管理人员，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-
029）。
表决结果：关联董事刘汝刚回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过。
14、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，与会董事同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用额度不超过人民币5000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
15、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币20000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-031）。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
16、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司2024年度拟向12家银行申请总计不超过人民币10.6亿元的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授信额度范围内，公司董事会提议授权董事长魏振文先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授
信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批。授权期限至2024年年度股东大会召开之日止，授信额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司进出口业务的发展需求，公司外币结算业务日益频繁，公司海外销售和采购的货款主要以美元等外币结算。受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，为有效规避进出口业务中的汇率风险等外汇市场风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力。董事会同意公司开展总额不超过人民币8000.00万元或等值外币的外汇套期保值业务，并授权公司董事长签署日常外汇套期保值业务相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
公司出具了《开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德固特关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-033）及
《德固特开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
18、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新
修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会对会计师事务所选聘制度进行了梳理，并结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
19、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司董事会认为近一年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，并通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》公司全体董事认真审议了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策
变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2024-034）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据公司战略发展需要，为进一步提升公司的核心竞争力，更好地实现公司未来发展战略目标，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。（公告编号：2024-036）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
22、审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。（公告编号：2024-035）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
1.第四届董事会第十五次会议决议；
2.第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3.第四届董事会审计委员会第十三次会议决议；
4.第四届董事会战略委员会第七次会议决议；
5.《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》；
6.《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司
2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
7.《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》；
8.《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
9.《长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》；
10.《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛德固特节能装备股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
青岛德固特节能装备股份有限公司董事会
2024年4月22日
