北京市金杜（青岛）律师事务所 关于青岛德固特节能装备股份有限公司 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票作废、第一个解除限售期解除限售及第一个归属期归属条件成就事项的 法律意见书 致：青岛德固特节能装备股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛德固特节能 装备股份有限公司（以下简称德固特或公司）委托，作为其实施2025年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司为本次激励计划拟定的《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称本次作废）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）及第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）所涉及的 相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本1《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，且截至本法律意见书出具日， 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修订，故本次作废、本次解除限售及本次归属事项由公司董事会薪酬与考核委员会根据《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议及发表意见的程序。法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次作废、本次解除限售以及本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废、本次解除限售及本次归 属的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次作废、本次解除限售及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次作废、本次解除限售及本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次作废、本次解除限售及本次归属的批准与授权 （一）2025年4月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过2了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格及条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属并办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜；办理尚未满足解除限售/归属条件的限制性股票的回购注销/作废相关事宜。 （二）2026年4月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，并出具了《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售及第二类限制性股票第一个归属期可归属激励对象名单相关事项 发表了核查意见，认为公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件及第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就； 上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 （三）2026年4月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事朱紫龙对前述第1、3项议案回避表决；宋超、高琳琳对前述第 2项议案回避表决。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废、本次解除限售及本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职” 的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第五届董事会第 十五次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司的声明与承诺，并经本所律师 3核查，本激励计划激励对象中已获授但尚未归属第二类限制性股票的2名激励对 象因个人原因离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废。 综上，金杜认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次解除限售的基本情况 （一）首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期限售期即将届满 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（四）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“?4、第一类限制性股票的解除限售安排”的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期为自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》及公司的说明与承诺，本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为2025年5月6日，本次首次授予第一类限制性股票的 第一个解除限售期限售期即将届满。 （二）本次解除限售需满足的条件 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（六）第一类限制性股票的授予与解除限售条件”之 “2、第一类限制性股票的解除限售条件”的规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 4（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票公司层面的第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 营业收入（A） 目标值（Am） 触发值（An） 以2022年-2024年营业收入的算术平均值以2022年-2024年营业收入的算术平为基数，2025年营业收入增长率不低于均值为基数，2025年营业收入增长率 35.00%不低于30.00% 业绩完成度 公司层面解除限售比例（M） A≥Am M=100% Am>A>An M=A/Am A=An M=80% AA>An M=A/Am A=An M=80% A

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